宁波银行:宁波银行股份有限公司配股说明书
原标题:宁波银行:宁波银行股份有限公司配股说明书 股票简称： 宁波银行 股票代码： 00 2142 优先股简称：宁行优 01 、宁行优 02 优先股代码： 140001 、 140007 宁波银行 股份有限公司 BANK OF NINGBO CO.,LTD. （住所： 中国浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号 ） 配股说明书 第一保荐机构（联席主承销商） 联席保荐机构（联席主承销商） 1604384707(1) 联席主承销商 签署日期： 年 月 日 公 司 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本 配股说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由 此 变 化引 致 的 投资风险 ，由投资者自行负责。 投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明 书中有关风险因素的章节。 一、配股募集资金情况 本次发行募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），最终募集资 金规模提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，按照实际发行时 的配股价格和配股数量确定。本次配股募集资金扣除相关发行费用后将全部用于 补充公司核心一级资本。 二、配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公 司 A 股股份总数为基数，按每 10 股配售 1 股的比例向全体 A 股股东配售，配售 股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的有关规定处理。若以公司截至 202 1 年 6 月 3 0 日 的股本 6,008,016,286 股为 基数测算，本次配售股份数量总计为 600,801,628 股。本次配股实施前，若因公 司送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变动，则 配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 三、定价原则及配股价格 （一） 定价原则 1 、 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合 考虑公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董事会与保荐机构 / 主承销商 协商确定的原则 ； 2 、 考虑公司未来三年的核心一级资本需求。 （二） 配股价格 根据刊登发行公告前 A 股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格， 最终配股价格由股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在发行前根 据市场情况与保荐机构 / 主承销商 协商确定 。 本次配股价格为 19.97 元 / 股。 四、配售对象 本次配股 股权登记日当日收市后在中国证 券 登 记结算有 限责 任 公 司深圳分 公司 登记在册的公司全体 A 股股东 。 五、承销方式及承销期 本次配股承销方式：本次配股采用代销方式。 本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日 止 。 六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股完成后的全体 A 股股东依其持股比例享有本次配股前公司滚存的 未分配利润 。 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 根据 现行有效的《公司章程》及《宁波银行股份有限公司未来三年（ 2019 年 - 2021 年） 股东回报规划》，本行利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾 公 司 的可持续 发展 ， 在 盈利和资本充 足率满足持续经营和长远发展 要求 的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护公司股东依法享有投资收益的权 利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得 向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，公司在依法弥 补亏损、提取法定公积金和一般准备，并扣除向优先股股东支付的股息后有可分 配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的 10% 。 公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事 会 认 为公司股 票价 格 与 股本规模不相 匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的 基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 鉴于公司目前处于成长期且有较大的资本需求，同时为充分兼顾股东分红回 报需求，公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40% 。如公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监管要求 时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。 当公司每股净资产过高导致股票流动性不足、董事会认为公司股票价格与股 本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上 述 现 金分红要 求的 基 础 上，提出股票 股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。公司需在年度报告 中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对公司每股净资产的摊薄影响。 公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定分 红规划，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，经董事会审议通 过后，提交股东大会审议通过后实施。 本行最近三年的具体分红情况如下： 2019 年 3 月 28 日， 本行 召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《宁波 银行股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，同意按 2018 年度净利润的 10. 0 0 % 提取法定 公积 金 10 .86 亿 元；按 2018 年风险资产期末余额 1.50% 差额提取一般准 备金 16.33 亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金 红利，每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。以上议案已经 本行 于 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，并在 2018 年年度股东大会审议通 过后两个月内实施完毕 。 2020 年 4 月 23 日， 本行 召开第 七 届董事会第 二 次会议，审议通过了《宁波 银行股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，同意按 2019 年度净利润的 10.00% 提取法定公积金 13.0 7 亿元； 按 20 19 年风 险 资产期 末 余额 1.50% 差额提取一般准 备金 23.38 亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金 红利，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。以上议案已经 本行 于 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并在 2019 年年度股东大会审议通 过后两个月内实施完毕 。 2021 年 4 月 8 日， 本行 召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《宁波 银行股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意按 2020 年度净利润的 10.00% 提取法定公积金 13.82 亿元；按 2020 年风险资产 期 末 余额 1.5 0% 差额提 取一 般 准 备金 27.29 亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金 红利，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。 以上议案 已经 本行 于 2 021 年 5 月 1 8 日召开的 公司 2020 年年度股东大会审议通过 ，并在 20 20 年年度股东大会审议通 过后两个月内实施完毕 。 2 018 至 2 020 年 ， 本行 累计向普通股股东现金分红 81.67 亿元，最近三年累 计现金分红占近三年 合并报表中归属于上市公司普通股股东 年均 净利润的比例 为 64.10% ， 高于 30% ； 各年度以现金方式向普通股股东分配的利润均高于当年 实现的 归 属 于普通股股东的 可分配利润 的 1 0 % ，符合《公司章程》的有关规定 。 八、本行特别提醒投资者注意“第二节 风险因素”中的下 列风险 （一） 行业风险 1 、社会经济环境风险 本行的经营业绩、财务状况和业绩前景在很大程度上受到中国的经济发展状 况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影 响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产 增加。 近年来，外部经济环境不确定性持续增加，尤其是 2020 年年初新冠疫情爆 发、中美贸易摩擦持续，导致国内的经济下行压力增加。受宏观经济环 境 影 响， 银行业也面 临业务增长 放缓 、 利 差收 窄、资产质量下降、盈利水平下滑等压力。 中国经济目前正处于企稳回升的阶段，未来能否持续回升或保持较高的经济增长 速度存在一定的不确定性。不利的宏观环境会使整个银行业经受挑战，进而 可能 影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。 2 、利率市场化风险 近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化的 进程。目前，我国已全面放开金融机构贷款利率浮动下限、金融机构存款利率浮 动上限和票据贴现利率管制，改由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年 来银行理财业务发展迅速，金融 机 构 开始发行大额可 转让存单， 存 款 利率的市场 化进程不断提速。 随着利率市场化进程的不断推进，商业银行对存款的竞争将不断加剧，银行 差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加剧。作为中小银 行， 本行 负债成本面临一定的上行压力，若贷款或投资的利率无法同步提升，利 差水平将逐渐收窄，可能对 盈利能力及财务状况造成不利影响 。 3 、金融市场开放的风险 随着我国金融市场对外开放进入快车道，商业银行将面临更加开放的市场竞 争环境。相比外资银行，国内银行缺少充足的金融衍生投资品及风险对冲工具， 缺少面对全球资本竞争的实 战 经 验和综合实力，在 资本、投资 、 业 务 、产 品以及 市场多领域的综合化甚至全球化竞争中处于弱势，竞争压力日益增大 。未来金融 市场的开放， 会给本行带来更多的风险和挑战。 （ 二 ） 业务及财务风险 1 、 贷款资产质量下降的风险 报告期各期末， 本行 五级分类制度下的不良贷款（包括次级、可疑和损失类 贷款）余额分别为 33.53 亿元、 41.42 亿元 、 54.56 亿元 和 62.72 亿元 ，不良贷款 率分别为 0.78% 、 0.78% 、 0.79% 和 0.79% 。报告期内， 本行 不良贷款率保持稳定， 不良贷款余额有所上升，主要系受国内经济增速放缓、结构调 整 、 增长方式转变 等因素影 响所致。 虽然 本 行 采取了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，但由于受到我国 经济结构调整、经济增速放缓的不利影响，报告期内 本行 不良贷款余额仍呈上升 趋势。若未来我国经济整体运行情况或者 本行 业务覆盖区域的经济情况进一步下 行，导致借款人在经营、财务和流动性方面遇到困难，或者信贷风险管理系统不 能有效实施， 本行 将面临不良贷款余额和不良贷款率上升的潜在风险，进而给 本 行 财务状况和经营成果造成不利影响 。 2 、 贷款集中度风险 （ 1 ） 中小企业贷款集中度风险 本行 业务的市场定位以中小型企业为主 ， 努 力将自身打造成中小企业金融服 务的 专家 。 与 大 型 企 业相 比，中小企业具有资产规模较小、合格担保品少、经营业绩波 动大、抗风险能力弱等特点，信用风险较高。 本行 长期服务于中小企业，对其经 营管理模式较为了解，并针对中小企业的风险特征采取了针对性授信调查、强化 信息科技应用、风险预警与核查等一系列风险防范措施。但如果未来经济增长放 缓或市场政策出现不利变化，导致中小企业的经营状况出现显著恶化；或 本行 对 中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，可能会导致不良贷款增加，从而 对 本行 资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响 。 （ 2 ） 区域集中度风险 截至 2 021 年 6 月 30 日 ， 本行 投 放 于浙江省、江苏省、上海市、广东省及北 京市的贷款及垫款总额占发放贷款及垫款总额的比例分别为 65.04% 、 22.60% 、 5.27% 、 3.56% 和 3.53% ，其中投放于宁波地区的贷款及垫款总额为 3,092.21 亿元 ， 占发放贷款及垫款总额的比例为 38.85% 。 本行 信贷资源主要投放于宁波地区，主要原因在于： 1 ） 本行 熟悉宁波地区 的市场环境和客户基础，能够相对全面地掌握客户信息，及时把控风险； 2 ）宁 波地区作为全国经济最活跃的区域之一，民营经济较为发达，活 跃 的 中小企业数 量较多，符合 本行 自身业务发展定位。 报告期内， 随着 异 地 网点的发展， 本行 主 动进行区域结构调整，进一步优化信贷资产配置，使信贷资产在不同地区间的分 布更为均衡合理。此外， 本行 积极采取多项措施降低区域客户集中度，强化授信 主体的选择和准入，同等条件优先将信贷资源配置异地分行，深化并加强落实贷 前审批及贷后跟踪工作制度。 如果未来浙江省、江苏省等主要经营区域的经济出现衰退，企业整体经营环 境恶化，将可能导致 本行 经营业绩和财务状况受到不利影响 。 3 、特殊行业贷款风险 （ 1 ）房地产行业贷款风险 报告期各期末 ， 本行 对公 房地产业的贷款总额分 别为 229.95 亿元、 28 2.8 8 亿 元 、 3 65.22 亿元 、 362.54 亿元 ，占全部贷款总额的比例分别为 5.36% 、 5.35% 、 5.31% 、 4.56% ，占比保持稳定。报告期各期末， 本行 个人住房贷款总额分别为 12.48 亿元、 27.90 亿元、 232.62 亿元、 339.90 亿元 ，占全部贷款总额的比例分别 为 0.29% 、 0.53% 、 3.38% 、 4 .27% ，贷款规模及占比均呈现上升趋势。 受到经济增长放缓及房地产政策调控等多方面影响，我国房地产市场未来走 势的不确定性逐步增加， 房 地 产行业贷款 风险有所上 升。部分 地区的房价出现下 降的趋势，房地产企业可能 由于房价和 / 或 销 量的 下降等因素出现财务状 况恶化， 进而无力偿还贷款本息的情况；如果房价大幅度下跌，也可能导致按揭贷款客户 选择放弃所抵押房产，使 本行 遭受损失。 虽然 本行 已采取多种措施对房地产贷款进行管理，但如果未来房地产价格及 销量出现大幅下降，可能对房地产行业贷款客户的财务状况产生不利影响，同时 也可能对抵押物的价值和变现能力产生不利影响，进而给 本行 带来一定程度的不 利影响 。 （ 2 ）地方政府融资平台贷款 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ， 本行 全 口 径 地方政 府融 资平 台贷款余额为 2 34.81 亿元 ，约占贷款总额的 2. 95 % 。从区域 划分角度 来 看 ， 本 行 地方融资平台贷款主 要分布在长三角地区，其中宁波、南京、杭州、苏州和上海地区的贷款余额占比 较高 。从五级分类角度来看， 本行 地方政府融资平台贷款均为正常类贷款，未出 现逾期偿付本金或利息的情形。 总体而言， 本行 地方政府融资平台贷款主要投向经济相对较为发达地区，地 方政府财政实力较强，地方政府融资平台公司的运作较为市场化，资金用途以当 地政府支持的项目为主，信用风险相对较低。地方政府融资平台收入主要依赖于 地方政府财政支 持 ； 地方政府财 政收入主要 来源于各 项税费和土地出让收入等， 因此经济周期和房地产市场的波动 可能间接对 该类 贷 款质 量产生不利影响 。 （ 3 ）产能过剩行业贷款 本行 涉及的产能过剩行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、造船等行业。 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ， 本行 针对产能过剩行业的授信总敞口为 8.06 亿元，规 模相对较小，占比较低，贷款质量总体保持稳定。 如果针对前述产能过剩行业的宏观调控力度持续加大，部分借款人经营环境 及偿债能力可能恶化，进而对 本行 的财务状况和经营业绩产生不利影响 。 4 、表外业务风险 本行 表外业务主要 包 括 信用证、银 行承 兑汇票业务、保 函、贷款承诺、委托 理财业务等。 截至 2021 年 6 月 30 日 ， 本行 表外业务余 额为 9 ,138.48 亿元 ，其中贷款承诺 为 6,573.84 亿元 ，承兑汇票为 1,833.54 亿元 ，各类信用证金额为 318.46 亿元 。 若 本行 无法就这些承诺和担保从客户处获得足额偿付， 本行 垫付的资 金有可能形 成不良资产，存在潜在的资产损失风险。同时 本行 理财产品主要为非保本理财产 品。非保本理财业务中， 本行 虽不承担刚性兑付义务，但如果因市场环境、投资 策略等因素未能达到客户预期收益率， 本行 将面临声誉受损的风险 ， 对 理财业务 的 发展产生一 定不利影 响。 （ 三 ）新冠肺炎疫情冲击宏观经济导致本行业绩下滑的风险 本行的经营业绩 、财务状况 和业 务 前 景在很大程度上受到国内经济发展状 况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。 2020 年随着新冠疫情不断蔓延，全 球经济面临重大挑战，叠加中美贸易摩擦升温、国内经济结构调整的不利影响， 经济承压明显，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资 产质量和利润增长均面临较大压力。 若未来新冠疫情持续，世界经济复苏缓慢，宏观经济形势持续低迷，企业经 营业绩和现金流恶化，我国银行业的不良贷款率将 进 一 步提升。如 果本行或本 行 的客户 以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚 至出现大幅 恶化，将可 能导 致 本行 出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷 款规模的大幅攀 升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩 造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润大 幅下滑的风险 。 （ 四 ）货币政策风险 货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要 手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具， 调节货币供应量，进而影响到商业银行的 信 贷 业务、盈利 水平以及流 动性。为 实 现中国经济高质量发展，人民银行实施稳健中性的货币政策，但国际上不稳定不 确 定因素仍然 较多 ， 为了 及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。 货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放和经营业绩。在宽松货币政策 下，商业银行可能加大信贷投放规模，信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策 下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量、实施窗口指导等， 可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。 本行 主动研究货币政策，适时调整本行经营策略，努力在货币政策的调控下 获得稳定的盈 利 水 平。尽管如 此，如果随 着宏观经 济形势的变化，人民银行调整 货币政策，而 本行 未能及时应对货币政策变化，调整经营 策略，可能 对 本 行 的业 务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响 。 （ 五 ）与本次配股有关的风险 1 、全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本行的权益可能将被摊薄的 风险 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其 于配股方案实施股权登记日持有本行股份的比例缴款申购本行在本次配股中新 增发行的普通股，该等股东于本行享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东 所持股份占本行总股本的百分比以及其 于 股 东大会的表 决权可能将 会相应减 少。 根据相关规定，本行现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此 全部或 部分放弃其 所获 配 股认 购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于本行的 权益因其放弃配股认 购权而遭受的摊薄。此外，本行于本次配股方案实施前的滚 存未分配利润将由方案实施后的全体股东依其届时持股比例共同享有，因此，配 股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本行滚存未分 配利润的份额可能也会相应下降 。 2 、本次配股后本行股票的交易价格低于配股价格的风险 本行股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现 重 大 波动，该等 因素包 括但 不限于任 何影响全球或我国的宏观经济形势、本行业务的监管政策或环境、 本行财务状况和经营业绩 的变化、本 行或 本 行竞 争对手的业务发展以及本次配股 的情况等。 本次配股完成后， 本行 面临着股票交易价格受二级市场因素的影响而 低于配股价格的风险 。 3 、本次配股发行失败的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次配股采用代销方式， 如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则 本次配股发行失败，本行将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的 股东。投资者是否认购本次 发 行 的股票不仅 取决于对本 行未来发 展前景的看法， 也受到本行股票交易价格的影响。若宏观经济形势持续严峻、本行财务状况和 经 营业绩下 滑、 市 场资 金的流动性不充裕等影响股票价格的不利因素出现，导致本 行原股东认 配数量不足，则本次配股将面临发行失败的风险 。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 16 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 19 二、本次公司的有关当事人 .................................................................................. 22 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 26 一、行业风险 .......................................................................................................... 26 二、业务及财务风险 .............................................................................................. 28 三、管理风险 .......................................................................................................... 37 四、其他与经营有关的风险 .................................................................................. 38 五、政策风险 .......................................................................................................... 41 六、与本次配股有关的风险 .................................................................................. 43 第三节 公司基本情况 ............................................................................................. 45 一、公司基本信息 .................................................................................................. 45 二、公司设立情况、历次注册资本变化及审批情况 .......................................... 46 三、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ...................................................... 56 四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 57 五、公司主要股东基本情况 .................................................................................. 60 六、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................. 64 七、报告期内公司及主要股东公开作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......... 65 八、公司的股利分配政策及分配情况 .................................................................. 65 九、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 70 第四节 公司主要业务 ............................................................................................... 80 一、银行业的基本情况 .......................................................................................... 80 二、我国银行业竞争状况和未来发展趋势 .......................................................... 89 三、公司的竞争状况和竞争优势 .......................................................................... 94 四、主要业务 ........................................................................................................ 100 五、主要固定资产 ................................................................................................ 115 六、主要无形资产 ................................................................................................ 123 七、抵债资产 ........................................................................................................ 123 八、本行业务许可情况 ........................................................................................ 124 九、境外经营情况 ................................................................................................ 125 十、信息科技 ........................................................................................................ 125 第五节 风险管理与内部控制 ............................................................................... 131 一、风险管理 ........................................................................................................ 131 二、内部控制 ........................................................................................................ 141 第六节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 147 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 147 二、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 148 第七节 财务会计信息 ........................................................................................... 159 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................ 159 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 159 三、合并报表范围及其变化情况 ........................................................................ 178 四、报告期内主要财务指标 ................................................................................ 179 五、非经常性损益情况 ........................................................................................ 180 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 182 一、资产负债分析 ................................................................................................ 182 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 215 三、现金流量分析 ................................................................................................ 235 四、主要监管指标分析 ........................................................................................ 238 五、资本性支出分析 ............................................................................................ 241 六、截至2021年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析 ................ 242 七、会计政策和会计估计变更情况 .................................................................... 244 八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 249 九、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................ 253 第九节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 255 一、本次配股募集资金总额及用途 .................................................................... 255 二、本次配股募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 255 三、本次配股募集资金的必要性分析 ................................................................ 256 四、本次配股募集资金的可行性分析 ................................................................ 257 第十节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 259 一、最近五年募集资金运用情况 ........................................................................ 259 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 260 三、前次募集资金运用变更情况 ........................................................................ 264 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 264 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 265 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 284 一、备查文件目录 ................................................................................................ 284 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ................................................ 284 释 义 在本 配股说明书 中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 指 含义 宁波银行 / 本 行 / 公司 / 发 行人 指 宁波银行 股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保 险监督管理 委员 会 中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 宁波银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会宁波监管局 宁波银监局 指 原中国银行业监督管理委员会宁波监管局 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管 理 委 员会 宁 波 开发投资 指 宁 波开发投资集团有限公司 华侨银行 指 新加坡华侨银行有限公司，英文名为 “ Overse a - chi ne s e Banking Corpo ration Limited ” 雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司 永赢基金 指 永赢基金管理有限公司 永赢租赁 指 永赢金融租赁有限公司 宁银理财 指 宁银理财有限责任公司 保荐机构 / 联席保荐机 构 指 中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司 主承销商 / 联席主承销 商 指 中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司、华泰 联合证券有限 责 任 公司、中信 证券股份有 限公司、 中国 国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司 发行人律师 / 本行律师 指 上海市 方达律 师事 务所 简称 指 含义 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） A 股 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1.00 元 的人民币普通股 本次发行 / 本次配股 指 宁波银行 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股 东大会审议通过的向原 A 股股东配售股份之行为 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股； 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少 数 股 东 资本可计入 部分 其他一级资 本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具 及其溢价；少数股东资本可计入部 分 一级 资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其 溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的一级资本与商业银行风险加 权 资 产之间的比 率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的资本与商业银行风险加权资产之 间的比率 不 良 贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，包括按照贷款质量五级分类 对贷款进行分类时的次级、可疑和损失等三类贷款 ESB 指 集中式的服务总线，可以实现集成业务处理，监控系统 间消息流动，管理系统间交互的业务服务 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会 巴塞尔协议 Ⅲ 指 2010 年 12 月巴塞尔委员发布的《第三版巴塞尔协议》 《公司法》 指 《中华人民共 和国公司法》 《 证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理 办法》 简称 指 含义 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 本配股说明书 指 宁波银行股份有限公司配股说明书 《公司章程》 指 《宁波银行股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》 《关联交易管理办法》 指 《宁波银行 股 份 有限公 司关 联交 易管理实施办法 》 L&R 指 贷款和应收款项 AFS 指 可供出售金融资产 HTM 指 持有至 到期投 资 A C 指 以摊余成本计量 FVTPL 指 以公允价值计量且其变动计入当期损益 FVOCI 指 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 N/A 指 不适用 报告期 / 最近三年 及一 期 指 2018 年、 2019 年 、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月 元、万元、百万元、亿 元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 本 配股说明书 中，任何表格中若 出 现 合计数和各 分 项之和不一致之处 ，均因四舍五入 所致。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称： 宁波银行股份有限公司 英 文 名称 ： BANK OF NINGBO CO.,LTD. 股票简称： 宁波银行 股票代码： 002142 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 6,008,016,286元 法定代表人： 陆华裕 注册地址： 中国浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 办公地址： 中国浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 邮政编码： 315042 电子信箱 ： [email protected] 互联网网址： www.nbcb.com.cn 联系电话： 0574-87050028 联系传真： 0574-87050027 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务； 提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务； 办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存 款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业 外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行 业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动 ） （二 ）本 次 发 行概况 1 、本次发行的批准程序 20 21 年 1 月 2 1 日，公司召开第 七 届董事会第 五 次会议，审议通过了本次配 股方案等相关事宜。 20 21 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会 ，审议通过了本次 配股方案等相关事宜。 20 21 年 3 月 24 日， 中国银行保险监督管理委员会宁波监管局 出具《 关于宁 波银行向 原 A 股股东配售股份方案的批复 》（ 甬银保监复〔 2021 〕 87 号），同意 公司本次配 股方案 。 2 021 年 8 月 1 8 日 ， 中国证监会 出具 《关于核准宁波银行股份有限公司配股 的批复》（证监许可〔 2021 〕 2718 号） ， 核准 公司 本次 配 股 申请 。 2 、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 3 、 发行 方式 及认购方式 本次发行采用向原 A 股股东配售股份的方式进行。所有发行对象均以现金 方式认购本次配股股票。 4 、配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公 司 A 股股份总数为基数，按每 10 股配售 1 股的比例向全体 A 股股东配售，配售 股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的有关规定处理。若以公司截 至 202 1 年 6 月 3 0 日 的 股 本 6 ,008,016,286 股为 基数测算，本次配售股份数量总计为 600,801,628 股。本次配股实施前，若因公 司送股、 资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变动，则 配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 5 、配股价格 及定价依据 （ 1 ）定价原则 ① 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考 虑公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董事会与保荐机构 / 主承销商 协 商确定的原则； ② 考虑公司未来三年的核心一级资本需求。 （ 2 ）配股价格 根据刊登 发行公告 前 A 股 市场 交 易的 情 况， 采用市价折扣法确定配股价格， 最终配股价格由股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在发行前根 据市场情况与保荐机 构 / 主承销商 协商确定。 本次配股价格为 19.97 元 / 股。 6 、配售对象 本次配股 A 股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体 A 股股东。 7 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股完成后的全体 A 股股东依其持股比例享有本次配股前公司滚存的 未分配利润。 8 、募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含 12 0 亿元） ，最终 募集 资 金 规模 提 请股 东大会授权公司董事会，并由董事 会授权董事长，按照实际发行时 的配股价格和配股数量确定。本次配股募集资金扣除相关发行费 用后将全部用于 补充公司核心一级资本。 9 、发行时间 公司将在中国证监会核准后在规定期限内择机向全体 A 股股东配售股份。 10 、上市地点 本次发行股票将在深交所上市交易。 11 、承销方式及承销期 本次配股承销方式： 本次配股采用代销方式 。 本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日 止。 12 、本次配股决议的有效期限 本次配股决议的有效期为自公司 2 021 年 第一次 临时 股东 大会 审 议 通 过之日 起 12 个月。 （三）发行 费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 审计费用 【】 律师费用 【】 验资费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露费及其他 【】 合计 【】 （四）主要日程 交易日 日期 发行安排 停牌安排 R-2日 2021年11月19日 刊登配股说明书及摘要、配股发 行公告、网上路演公告 正常交易 R-1日 2021年11月22日 网上路演 R日 2021年11月23日 配股股权登记日 R+1日至R+5日 2021年11月24日至 2021年11月30日 配股缴款起止日期、配股提示性 公告（5次） 全天停牌 R+6日 2021年12月1日 登记公司网上清算 R+7日 2021年12月2日 发行结果公告日；发行成功的除 权基准日或发行失败的恢复交 易日及发行失败的退款日 正常交易 注：上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （五）本次发行股份的上市流通 本次配股完成后，公司将 尽快向深圳证券交易所申 请本次发行的 A 股股票 上市流通。 二、本次公司的有关当事人 （一） 发 行 人 ： 宁波银行股份有限公司 住所： 中国浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 法定代表人： 陆华裕 邮政编码： 315042 联 系 人： 俞罡、 童卓超 、陈媛茜、谭文 根 电话： 0 574 - 87050028 传真： 0574 - 87050027 （二）保荐人（ 联席 主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 九 层 法定代表人：王常青 保荐代表人： 闫明庆 、田文明 项目 协办 人： 胡鹏程 项目组其他成员： 郭瑛英、 赵彬彬 、 陈诚 、 宋睿 电话： 0 10 - 65 6084 0 6 传真： 010 - 65608 461 （ 三 ）保荐人（ 联席 主承销商）： 甬兴证券有限公司 住所：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 5 65 、 577 号 8 - 11 层 通讯地 址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565 、 577 号 10 层 法定代表人：李抱 保荐代表人：樊友彪、邱丽 项目协办人：胡迪凯 项目组其他成员：赵江宁、赵渊、吴秀峰、蒋敏 电话： 0574 - 89265162 传真： 0574 - 87082013 （四）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前 海深港基金小镇 B7 栋 40 1 通讯 地 址 ：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 8 层 法定代表人：江禹 项目经办人：曾韡 、 王晓珊 、 周济 、 张诺亚 电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839400 （五）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 法定代表人：张佑君 项目经办人：姜颖、李超、朱曦东 电话： 021 - 20262392 传 真 ： 021 - 20262344 （六）联席主承销商：中国 国际金融股份有 限公司 住 所 ：北京 市 朝 阳区建 国门外大街 1 号国贸大 厦 2 座 27 层及 28 层 通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法 定 代表人：沈如军 项目经办人：王 如果、刘思远、吴雨阳、杨寅鹤 电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 6505 1156 （七）联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 通讯地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 法定代表人：马骥 项目经办人：方原草、许黎明、 郭沛 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 2 3153500 （ 八 ）公 司律 师： 上 海 市方达律师事务所 住所： 中 国 上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 事务所 负责人： 齐轩霆 经办律师 ： 蒋雪雁 、戴婷婷 联系电话： 01 0 - 57695627 传真： 021 - 52985599 （ 九 ）审计机构： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼 执行事务合伙人： 毛鞍宁 经办注册会计师： 严盛炜 、陈丽菁 联系电话： 02 1 - 22282332 传真： 0 21 - 22 280082 （ 十 ）申请上市的交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市福 田区深 南大 道 2 01 2 号 联系电话： 0755 - 82 083333 传真： 0755 - 82083667 （ 十一 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司 地址：深圳市 深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 第二节 风险因素 投资者参与本次配股前，应当认真阅读本配股说明书及有关信息披露文件， 进行独立的投资判断，监管部门对本次配股发行的批准，并不表明其对本次配股 的投资价值 作出了判断，也不表明对本次配股的投资风险作出了任何判断 。投资 者在评价 本次发 行时 ，除 本配 股 说 明书提供的各项数据外，应特 别认真地考虑下 述各项风险因素： 一、行业风险 （一）社会经济环境风险 本行的经营业绩、财务 状况和业绩前景在很大 程度上受到中 国的经济发展状 况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影 响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产 增加。 近年来，外部经济环境不确定性持续增加，尤其是 2020 年年初新冠疫情爆 发、中美贸易摩擦持续，导致国内的经济下行压力 增加。受宏观经济环境影响， 银行业也面临业务增长放缓、利 差收窄、资产质 量下降 、盈 利水 平下 滑 等 压力。 中国经济目前正处于企 稳回升的阶段，未来能否持续回升或保持较高的经济增长 速度存在一定的不确定性。不利的宏观环境会 使整个银行业经受挑战，进而影响 到 本行的资产质量、经营业绩和财务状况。 （二）竞争风险 我国已形成大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、政策性银行、城市 商业银行、城市信用合作社、农村商业银行、农村信用合作社、外资商业银行及 其他金融机构共同构成的金融体系。 本行 的竞争对手主要包括大型国有商业银 行、全国性股份制 商业银行及经营区域内的其他城市商业银行。 我国银行业未 来可能面临行 业 监 管政 策趋 紧、 利率 市 场 化加速、盈利增速放 缓、竞争 更加激烈的局面，上述变化对商业银行的经营转型提出了更高要求。在 日益激烈的竞 争环境中， 本行 经 营 管理能力将受到更加严峻的考验， 可能 面临局 部市场份额减少、存贷款规模增长放缓、净息差及净利差收窄、手续费及佣金收 入增长缓慢、成本支出增加等挑战。此外，国内资本市场、互联网金融等的迅速 发展也为资金供需双方提供了更为丰富的投融资渠道，对商业银行传统业务也将 造成一定冲击。 （三）利率市场化风险 近年来，为 提升资金配 置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化 的 进程。目前，我国已 全面放开金 融 机构贷 款 利率浮动 下限、金融机构 存款利率浮 动上限和票据贴现利率管制，改由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年 来银行理财 业务发展迅速，金融机构开始发行大 额可转让存单，存款利率的市场 化进程不断提速。 随着利率市场化进程的不断推进，商业银行对存款的竞争将不断加剧，银行 差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加剧。作为中小银 行， 本行 负债成本面临一定的上行压力，若贷款或投资的利率无法同步提升，利 差水平将逐渐收窄，可能 对 盈利能力及财务状况造成不利影响。 （四）存款保险制 度风险 2015 年 2 月 17 日， 中 华人民共 和 国国务院公 布《 存款保 险条例》（ 2015 年 5 月 1 日起施行），要求境内设立的商 业银行、农村合作银行、农村信用合作社 等吸收存款的银行业金融机构应按照 规定投保存款保险并实行限额偿付，最高偿 付限额为人民币 50 万元，即同一存款人在同一家银行所有存款账户的本金和利 息加起来在 50 万元以内的，全额赔付；超过 50 万元的部分，从该存款银行清算 财产中受偿。 存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过 度投机，有利于 依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护 金 融稳定。但与此同时 ，存款保险 制 度的建立 可 能削弱中小 商业银行的 市场竞争力： 首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的 “ 隐性全额担保 ” 过渡到 “ 有 限赔付 ” ，在发生重大危机时存款人将会面临 一定的损失。为了避免损失，储户 可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的大型商业银行，中 小银行则可能因此面临储户流失、存款增长压力增大的风险；其次，存款保险制 度将实行差别费率，差别费率可能因投保金融机构的监管评级、资本充足率等因 素而异制定。相比于大型银行，中小银 行资质相对较弱，将适用更高的保险费率， 对 经营成本带来 较大不利影响。 （五 ）金 融市场 开 放的风险 随 着 我国金融市场对外 开放进入快车道，商业 银行将面临更加开放的市场竞 争环境。相比外资银行，国内银行缺少充足的金融 衍生投资品及风险对冲工具， 缺少面 对全球资本竞争的实战经验和综合实力，在资本、投资、业务、产品以及 市场多领域的综合化甚至全球化竞争中处于弱势，竞争压力日益增大 。未来金融 市场的开放， 会给本行带来更多的风险和挑战。 二、业务及财务风险 （一）信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使银行业 务发 生损失的风险。 本行 的信用风险资产包括各项贷款、资 金业务（含拆放同业、 买 入 返售资产 、存放同业、 银 行账户债券投资 等 ）、应收款项和表外信用业务。信 用风险是包括 本行 在内的商业银行面临的最主要风险。 1 、贷款业务 风险 贷款业务收入是 本行 最 主要的收入来源，与贷款业务相关的信用风险是 本行 面临的主要信用风险。 本行 对借款人的信用水平评估出现偏差、借款人经营情况 发生不利变化、保证人无力履行担保责任或抵质押物不足值等，均可能导致 本行 无法及时回收贷款本金及利息，从而造成损失。 （ 1 ）贷款资产质量下降的风险 报告期各 期末， 本行 五级分类制度下的不良贷款（包括次级、可疑和 损失类 贷款）余额分别 为 33.53 亿 元 、 41. 42 亿元 、 5 4 .5 6 亿元 和 62.72 亿元 ，不良贷款 率分别为 0.78% 、 0.78% 、 0.79% 和 0.79% 。报告期内， 本行 不 良 贷款率保持稳定 ， 不良贷款余额有所上升，主要系受国内经济增速放缓、结构调整、增长方式转变 等因素影响所致。 虽然 本行 采取了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，但由于受到我国 经济结构调整、经济增速放缓的不利影响，报告期内 本行 不良贷款余额仍呈上升 趋势。若未来我国经济整体运行情况或者 本行 业 务覆盖区域的经济情况进一步下 行，导致借款人在经营、财务 和流动性方面遇到困难 ，或者信贷风 险管理系统 不 能有效实 施， 本行 将面 临 不良贷 款余额和不良贷款率上升的潜在风险，进而给（未完）  |