正强股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:正强股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 杭州正强传动股份有限公司 （浙江省萧山蜀山街道章潘桥村（犁头金）） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二一年十一月 1 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 特别提示 杭州正强传动股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“公司” 或“正强股份”）股票将于 2021年 11月 22日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的一致。 本上市公告书“报告期”指： 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 2 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）和证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因 素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格 17.88元/股对应的发行人 2020年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 29.99倍，低于 2021年11月8日 （T-3日）中证指数有限公司发布的 C36汽车制造业最近一个月平均静态市盈率 34.40倍，亦低于可比上市公司（截至 2021年11月8日） 2020年扣非后静态市盈率 的算术平均值 39.75倍，但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风 险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经 营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重 要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎 研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 3 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）创业板涨跌幅限制放宽风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%， 次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅 限制，提高了交易风险。 （二）公司上市初期流通股数量较少风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公 司总股本为 8,000.00万股，其中无限售条件流通股票数量为 2,000.00万股，占发行 后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风 险。 （三）创业板股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）经营业绩下滑的风险 2019年度，公司营业收入从上年的 31,951.89万元下降到 30,514.28万元，降幅 4 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 为4.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从上年的 5,212.24万元 下降到 4,700.75万元，降幅为 9.81%。2020年度，公司营业收入从上年的 30,514.28 万元下降到 28,209.64万元，降幅为 7.55%。公司 2019年度和 2020年度经营业绩下 滑主要受汽车产销量下降、新冠疫情、国内汽车零部件的价格年降、国际贸易摩 擦导致公司部分产品价格下降等因素影响。受汽车产销量下降和 2020年新冠疫情 影响，公司主要产品销量下降， 2018年度、 2019年度和 2020年度，公司主要产品 销量分别为 3,772.03万套、 3,730.63万套和 3,563.98万套， 2019年度和 2020年度分 别下降 1.10%和4.47%。受国内汽车零部件的价格年降影响，公司 2019年度和 2020 年度年降产品价格下调导致收入下降金额分别为 305.07万元和 364.19万元，占当 年主营业务收入比例分别为 1.00%和1.30%。受国际贸易摩擦的影响， 2019年， 公司部分客户与公司协商对销往美国地区的十字轴万向节总成产品进行小幅降 价，使 2019年度和 2020年度公司销售收入分别下降 133.37万元、 113.68万元，占 当年主营业务收入比例分别为 0.44%和0.40%。公司盈利与汽车行业周期性波动、 国家产业政策、国际贸易摩擦、原材料价格波动、重大疫情、募投项目投产后固 定资产折旧金额费用增加以及自身经营等诸多因素密切相关。如果公司不能采取 行之有效的应对各种风险的措施，可能存在经营业绩继续下降的风险。 （二）创新风险 公司经过多年的研发积累，公司研发团队在技术和产品等方面形成了突出的 创新能力和丰富的创新经验。但随着汽车工业的技术、工艺装备不断进步，新材 料、新工艺的应用不断发展，汽车科技产品开发的步伐不断加快，开发周期越来 越短，如公司的研发方向判断失误，新技术、新工艺的应用不及时，技术进步不 能紧跟行业主流，产品开发不能跟上市场发展的步伐，则将面临在技术、产品等 方面的创新风险，从而导致公司技术落后，产品开发能力不足，竞争力削弱，进 而面临被市场淘汰的风险。 （三）汽车行业周期性波动的风险 公司主要从事汽车十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件的研发、生产和 销售，公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与汽车行业本 身的发展有高度的相关性。 5 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 从全球汽车产业来看，近十年来，汽车工业步入成熟发展期。 2008年全球 金融危机的影响对汽车产业带来一定冲击， 2009年全球汽车产销量均出现下滑。 2010年以来，随着全球经济危机复苏，全球汽车产销量企稳回暖，整体上呈现 稳步增长的趋势，在 2010年至 2017年期间，全球汽车产量从 7,758.35万辆增加 至 9,730.25万辆，年均复合增长率为 3.29%；全球汽车销量从 7,497.15万辆增加 至 9,566.06万辆，年均复合增长率为 3.54%。但从 2018年开始，全球汽车产销 量出现小幅下滑， 2018年、 2019年全球汽车产量分别为 9,563.46万辆、 9,178.69 万辆，分别较上年下滑 1.71%、4.02%；销量分别为 9,505.59万辆、 9,129.67万 辆，分别较上年下滑 0.63%、3.95%。 从国内汽车产业来看，我国自 2009年首次超越美国，跃居成为全球汽车产 销第一大国，此后连续十年蝉联全球第一。在 2008年至 2017年期间，我国汽车 产量从 934.51万辆增加至 2,901.54万辆，年均复合增长率为 13.42%；我国汽车 销量从 938.05万辆增加至 2,887.89万辆，年均复合增长率为 13.31%。2018年、 2019年和 2020年连续三年我国汽车产销量出现下滑，产量分别为 2,780.92万辆、 2,572.07万辆和 2,522.50万辆，分别较上年下滑 4.16%、7.51%和 1.93%；销量分 别为 2,808.06万辆、 2,576.87万辆和 2,531.10万辆，分别较上年下滑 2.76%、8.23% 和 1.78%。 下游汽车行业产销量在保持连续多年增长后，从 2018年开始出现小幅下滑。 汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济 形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑， 可能导致总需求下降和加剧行业竞争，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）产品价格下降风险 国内主机配套市场普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货一段时间 后逐年适当下调供货价格。报告期内，公司在主机配套市场的销售收入分别为 21,582.10万元、 20,487.97万元、 19,991.58万元和 11,561.54万元，占同期主营 业务收入的比例分别为 68.10%、67.38%、71.14%和 72.24%。如果未来产品价格 持续下降且成本控制水平未能同步提高，公司业绩将受到产品价格下降的不利影 6 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 响。如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，积极拓展新客户和新产 品，将面临产品平均售价下降风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。 （五）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司出口国家和地区主要包括美国、日本、巴西、印度等，出口 销售收入占当期主营业务收入比例分为 46.63%、45.03%、41.29%和 46.05%，上 述国家和地区可能存在国际贸易的不确定性。 报告期内，公司直接出口美国的收入分别为 4,164.46万元、 4,136.23万元、 2,901.63万元和 1,486.59万元，占当期主营业务收入比例分别为 13.14%、13.60%、 10.33%和 9.29%；公司通过国内贸易商出口美国的收入分别为 966.38万元、 545.32 万元、 650.26万元和 405.54万元，占当期主营业务收入比例分别为 3.05%、1.79%、 2.31%和 2.53%。2018年以来，中美贸易摩擦持续升级， 2018年 7月以来美国先 后启动对原产于中国的部分产品加征 10%、25%关税， 2019年 5月美方又将原 加征 10%的关税税率上调至 25%，公司销往美国的产品在美方加征关税名单之 列。中美双方经过多轮中美经贸磋商后，在 2020年 1月中美签署第一阶段经贸 协议，就知识产权、技术转让等方面达成一致，但是，截至目前，第一阶段经贸 协议的落实仍具有不确定性。 2021年 1月，拜登政府上台后，中美贸易摩擦以 及对关税的影响更加具有不确定性。公司 2019年与部分美国客户进行协商，通 过由公司产品降价的方式由双方共同承担由于关税税率上升导致的不利影响，经 测算， 2019年度和 2020年度，国际贸易摩擦降价对主营业务收入的影响幅度为 -0.44%和-0.40%，对毛利的影响幅度分别为 -1.52%和-1.31%，对十字轴万向节总 成产品单价影响幅度分别为 -0.69%和-0.66%。经测算，若发行人在承担全部额外 加征关税的情形下，对发行人经营业绩会造成一定影响。 因国际贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧， 将可能对公司的出口业务造成不利影响，影响公司的经营业绩。 （六）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为 30.16%、28.87%、30.87%和 26.83%。2019年度和 2021年1-6月，主营业务产品毛利率下降，主要原因系产品 销售价格下降、成本上升等因素影响。如果未来公司产品销售价格下降、成本费 7 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 用提高或客户的需求发生较大变化，公司的产品毛利率存在下降的风险。 报告期内，公司毛利率水平高于同行业可比上市公司，未来持续性具有不确 定性。 （七）重大疫情等不可抗力因素对发行人生产经营的影响 2020年初，国内新型冠状病毒肺炎（ COVID-19）疫情爆发。受疫情影响， 公司复工延迟，同时，公司及部分客户、供应商的复工时间比正常情况有所延后， 导致公司在采购、生产和销售等环节受到一定影响。 2020年 3月以后，国内疫 情得到较为有效的控制，国内经济活动逐渐恢复，但国外疫情蔓延，我国境外输 入性病例有所增加，导致国内疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。 2020年 3月以后，公司主要国外客户所在地美国、印度、日本、巴西等地 疫情发展较为迅速，如果境外疫情不能得到有效防控，境外客户无法正常经营， 公司将面临发货延迟、订单取消、国际物流受阻等情形，进而对公司出口销售造 成不利影响。 2021年 4月，印度新冠疫情开始加剧，对公司印度地区主要客户 MSL公司 等生产经营带来一定影响，从而可能对公司在印度市场的销售业绩带来影响。报 告期内，发行人在印度地区的收入分别为 6,290.02万元、 4,596.16万元、 3,731.22 万元和 3,242.59万元，占公司营业收入的比例分别为 19.69%、15.06%、13.23% 和 20.11%；其中，来自印度 MSL公司的收入分别为 3,326.32万元、 2,370.33万 元、 2,148.48万元和 1,687.05万元，占公司营业收入的比例分别为 10.41%、7.77%、 7.62%和 10.46%。截至 2021年 6月末，公司印度地区主要客户 MSL公司（通过 益兆公司销售）的生产能力较本次印度疫情加剧前下降约 10%-20%；虽然 MSL 公司通过益兆公司对公司产品的采购尚未受影响（主要原因系公司 2020年四季 度以来订单增加和出口船期延误导致公司对其供货紧张），但是，如果未来印度 疫情仍得不到缓解，则 MSL公司未来可能会减少对发行人产品的采购。此外， 如果未来印度疫情得不到缓解，公司印度地区其他客户对公司产品的采购可能会 受影响，从而可能影响公司在印度市场的销售业绩。 若国内和国外疫情进一步持续、反复或加剧，可能对公司生产经营和盈利水 平产生不利影响。 8 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 （八）发行人通过贸易商与重要终端客户合作带来的客户流失风险 发行人存在通过贸易商与国外重要终端客户合作的情况，其中，销售金额较 大的客户包括发行人通过益兆公司向印度 MSL公司销售十字轴万向节总成和十 字轴，报告期各期的销售收入分别为 3,326.32万元、 2,370.33万元、 2,148.48万 元和 1,687.05万元。根据 MSL公司的采购制度， MSL公司只能采购经过认证的 制造商生产的产品，发行人是经过 MSL公司考核认证的制造商，且是 MSL公 司采购的万向节主要供应商。如果益兆公司与发行人终止合作，虽然发行人是 MSL公司的认证制造商且保持长期稳定的合作关系，但是，发行人目前不在 MSL 公司的供应商名录，发行人是否能进入 MSL公司的供应商名录实现直接交易或 通过 MSL公司其他供应商继续交易均存在不确定性，从而使发行人是否能够继 续与 MSL公司合作存在不确定性。 （九）汽车行业芯片短缺的风险 2021年以来，汽车行业受全球芯片短缺影响，全球范围内多家整车厂商面 临减产危机。公司产品生产过程中不耗用芯片；公司客户中除博世华域等少数客 户外，大多数客户的产品生产过程中不耗用芯片。博世华域主要生产汽车转向系 统及其部件，由于生产过程中耗用芯片，其生产经营受到芯片短缺的一定影响， 从而导致博世华域 2021年第二季度对发行人产品的采购量出现下滑，公司 2021 年第二季度对博世华域的销售收入为 735.46万元，较 2021年第一季度销售收入 1,186.44万元下降 38.01%。2021年上半年，除博世华域外，公司对其他主要客 户的销售收入未受到芯片短缺的重大不利影响。 如果未来全球芯片持续短缺，公司主要客户中直接消耗芯片的客户生产经营 将持续受到不利影响；同时，终端整车厂受芯片短缺影响而面临减产危机，作为 汽车产业链上游的零部件供应商，公司可能面临因下游减产带来的订单减少的风 险，从而对公司经营业绩带来不利影响。 9 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（ 2020年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳 证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供 有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可 [2021]2745号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于杭州正强传动股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上〔 2021〕1147号），同意本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“正强股份”，证券代 码为 “301119”。本公司首次公开发行中的 2,000万股人民币普通股股票自 2021 年 11月 22日起可在深圳证券交易所上市交易。 10 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 11月 22日 （三）股票简称：正强股份 （四）股票代码： 301119（五）本次公开发行后的总股本： 8,000.00万股 （六）本次公开发行的股票数量： 2,000.00万股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 2,000.00万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 6,000.00万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期如下： 项目股东姓名 /名称 本次公开发行后 可上市交易时间（非 交易日顺延）持股数量 （股） 持股比例 （%） 首次公开发杭州正强控股有限公司 30,600,000 38.25 2024年 11月 22日 11 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 行前已发行 股份 许正庆 12,240,000 15.30 2024年 11月 22日 傅强 8,160,000 10.20 2024年 11月 22日 杭州达辉投资管理合伙 企业（有限合伙） 3,500,000 4.38 2024年 11月 22日 许正环 1,500,000 1.88 2024年 11月 22日 许震彪 1,500,000 1.88 2024年 11月 22日 傅建权 1,500,000 1.88 2024年 11月 22日 杭州筋斗云投资管理合 伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.25 2022年 11月 22日 小计 60,000,000 75.00 - 首次公开发 行网上网下 发行股份 网下发行股份 --- 网上发行股份 20,000,000 25.00 2021年 11月 22日 小计 20,000,000 25.00 - 合计 80,000,000 100.00 - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定标准的说明 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，发行人选择的上市 标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 2019年度、 2020年度，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 5,142.67 万元、 5,291.86万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 4,700.75万元、 4,769.15万元，符合上述上市标准。 12 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称杭州正强传动股份有限公司 英文名称 Hangzhou Zhengqiang Corporation Limited 发行前注册资本 6,000万元人民币 法定代表人许正庆 有限公司成立日期 1997年 8月 12日 整体变更设立股份 公司日期 2019年 6月 24日 住所浙江省萧山蜀山街道章潘桥村（犁头金） 经营范围 生产：汽车万向节，转动轴，汽车轴承，机电配件；经营本企业和本 企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加 工和 “三来一补 ”业务 ** 主营业务 公司主要从事汽车十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件的研发、 生产和销售 所属行业 根据《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司属于汽车制 造业（ C36） 电话号码 0571-57573593 传真号码 0571-82367420 互联网网址 www.zhengqiang.com 电子信箱 [email protected] 董事会秘书朱恩琴 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下： 序 号 姓名职务 任职起止日 期 直接持股 数量（股） 间接持股数量（股） 合计持股 数量（股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债 券情况 1许正庆 董事 长、总 经理 2019年 6月 -2022年 6月 12,240,000 通过正强控股持有 发行人 18,360,000 股、通过正强控股控 制的达辉投资持有 30,978,000 51.63% - 13 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 发行人 378,000股 通过正强控股持有 2傅强 董事、 副总经 理 2019年 6月 -2022年 6月 8,160,000 发行人 12,240,000 股、通过正强控股控 制的达辉投资持有 20,652,000 34.42% - 发行人 252,000股 3沈柏松董事 2019年 6月 -2022年 6月 -通过达辉投资持有 发行人 269,850股 269,850 0.45% - 4金永平 独立董 事 2019年 6月 -2022年 6月 ----- 5徐亚明 独立董 事 2019年 6月 -2022年 6月 ----- 6俞海平 监事会 主席 2019年 6月 -2022年 6月 -通过达辉投资持有 发行人 190,050股 190,050 0.32% - 7陈建伟监事 2019年 6月 -2022年 6月 -通过达辉投资持有 发行人 220,150股 220,150 0.37% - 8叶春来 职工监 事 2019年 6月 -2022年 6月 -通过达辉投资持有 发行人 199,850股 199,850 0.33% - 9傅芸 副总经 理 2019年 6月 -2022年 6月 ----- 10潘胜校 副总经 理 2019年 6月 -2022年 6月 -通过达辉投资持有 发行人 299,950股 299,950 0.50% - 副总经 11朱恩琴 理、董 事会秘 2019年 6月 -2022年 6月 -通过达辉投资持有 发行人 199,850股 199,850 0.33% - 书 12王杭燕 财务总 监 2019年 6月 -2022年 6月 ----- 注：间接持股数量系各层持股比例乘以第一层股东持有发行人股份数量计算。 截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情 况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、监事、高 级管理人员不存在持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东基本情况 公司控股股东为正强控股。本次发行完成后，正强控股直接持有发行人 38.25%的股权，通过达辉投资间接控制发行人 4.38%的股权，故正强控股合计控 制发行人 42.63%的股权。正强控股的基本情况如下： 名称杭州正强控股有限公司 成立日期 2017年7月5日 14 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 注册资本人民币 1,000万元 实收资本人民币 1,000万元 住所浙江省杭州市萧山区蜀山街道桥头陈村 主要生产经营地浙江省杭州市萧山区蜀山街道桥头陈村 股东构成许正庆持股 60.00%、傅强持股 40.00% 经营范围 实业投资，投资咨询，资产管理（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） **（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务及与公司主 营业务的关系 股权投资，除持有公司股份外，与发行人主营业务无直接关系 经浙江恒惠会计师事务所有限公司审计，正强控股最近一年的主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2021.6.30/2021年 1-6月 2020.12.31/2020年度 总资产 62,168.80 60,615.83 净资产 53,864.62 51,305.71 净利润 2,558.91 5,553.81 （二）实际控制人基本情况 公司实际控制人为许正庆、傅芸、傅强，许正庆和傅芸两人为夫妻关系、傅 芸和傅强为姐弟关系。本次发行完成后，许正庆直接持有公司 15.30%的股权， 傅强直接持有公司 10.20%的股权，许正庆和傅强通过正强控股间接控制公司 38.25%的股权，通过正强控股控制的达辉投资间接控制公司 4.38%的股权，许正 庆及傅强直接和间接合计控制公司 68.13%的股权。许正庆、傅芸、傅强基本情 况如下： 许正庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33012119690907****，现任公司董事长、总经理及法定代表人。 傅芸女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33012119691022****， 现任公司副总经理。 傅强先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33012119720417****， 现任公司董事、副总经理。 15 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 （三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东为正强控股，公司的实际控制人为许正庆、傅芸、傅强，许 正庆和傅芸两人为夫妻关系，傅芸和傅强为姐弟关系。本次发行后公司与控股股 东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或正在实施的员工持股计划、 股权激励及相关安排 截止本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计 划、股权激励及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后的股本情况如下： 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 数量（股）占比（ %）数量（股）占比（ %） 一、限售流通股 杭州正强控股有限公 司 30,600,000 51.00 30,600,000 38.25 自上市之日起 锁定 36个月 许正庆 12,240,000 20.40 12,240,000 15.30 自上市之日起 锁定 36个月 傅强 8,160,000 13.60 8,160,000 10.20 自上市之日起 锁定 36个月 杭州达辉投资管理合 伙企业（有限合伙） 3,500,000 5.83 3,500,000 4.38 自上市之日起 锁定 36个月 16 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 许正环 1,500,000 2.50 1,500,000 1.88 自上市之日起 锁定 36个月 许震彪 1,500,000 2.50 1,500,000 1.88 自上市之日起 锁定 36个月 傅建权 1,500,000 2.50 1,500,000 1.88 自上市之日起 锁定 36个月 杭州筋斗云投资管理 合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.67 1,000,000 1.25 自上市之日起 锁定 12个月 小计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 - 二、无限售流通股 无限售条件流通股 --20,000,000 25.00 - 小计 --20,000,000 25.00 - 合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 - 注 1：公司本次发行不存在战略配售的情况。 注 2：公司本次发行不存在表决权差异安排。 注 3：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前十名股东持有本公司股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 39,990户，公司前十名股东及其 持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %）限售期限 1杭州正强控股有限公司 30,600,000 38.25 自上市之日起锁 定 36个月 2许正庆 12,240,000 15.30 自上市之日起锁 定 36个月 3傅强 8,160,000 10.20 自上市之日起锁 定 36个月 4 杭州达辉投资管理合伙企 业（有限合伙） 3,500,000 4.38 自上市之日起锁 定 36个月 5许震彪 1,500,000 1.88 自上市之日起锁 定 36个月 6许正环 1,500,000 1.88 自上市之日起锁 定 36个月 7傅建权 1,500,000 1.88 自上市之日起锁 定 36个月 8 杭州筋斗云投资管理合伙 企业（有限合伙） 1,000,000 1.25 自上市之日起锁 定 12个月 9国金证券股份有限公司 48,563 0.06无限售流通股 10戴荣满 500 0.00无限售流通股 17 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 合计 60,049,063 75.06 - 七、本次发行战略配售情况 本次发行不涉及战略配售。 18 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 2,000万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行 股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 17.88元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、市盈率 发行市盈率： 29.99倍（发行市盈率 =每股发行价格 /发行后每股收益，发行 后每股收益按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、市净率 发行市净率： 1.91倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定，发行后 每股净资产按照 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行的方式进行。 本次发行规模为 2,000.00万股，均为网上发行，本次发行无网下询价和配售 环节。根据《杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上 发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购数量为 19,951,437股，缴款金额为 19 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 356,731,693.56元，放弃认购数量为 48,563股，放弃认购金额为 868,306.44元。 本次发行网上放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承 销商）包销股份的数量为 48,563股，包销金额为 868,306.44元，保荐机构（主 承销商）包销比例为 0.24%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行新股募集资金总额为 35,760.00万元，扣除不含税发行费用人民 币约 6,761.74万元，实际募集资金净额约为人民币 28,998.26万元。 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 11月 17日对发行人募 集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验 [2021]644号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 6,761.74万元，具体明细如下： 费用名称金额（万元） 保荐、承销费用 4,928.00 审计、验资费用 1,183.77 律师费用 224.06 用于本次发行的信息披露费用 421.70 发行手续费及材料制作 4.21 合计 6,761.74 注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。 本次每股发行费用为 3.38元（每股发行费用 =发行费用总额 /本次发行股数）。 九、募集资金净额 本次公开发行股票共募集资金 35,760.00万元，扣除公司需承担的 6,761.74 万元发行费用后，募集资金净额约为 28,998.26万元。 20 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 9.37元/股（公司 2021年 6月 30日经审计的归属于母 公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益 0.66元/股（按照 2020年经审计的归属于母公司的净利 润和本次发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 21 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第五节财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2018年 12月 31日、 2019 年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 6月 30日的合并及母公司资产负 债表， 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审 计报告》（天健审〔 2021〕10208号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已 在招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析 ”进行了披露，投资者欲了解 详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司财务报告的审计截止日为 2021年 6月 30日。根据《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引（ 2020年修订）》，天健会计师对公司 2021年 9月 30日的合并及 母公司资产负债表、 2021年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审〔 2021〕9438 号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相 信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映正 强股份公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。 ”请投资者查阅刊 登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司 2021年 1-9月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况以及 公司 2021年度的业绩预计情况，已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了 解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、审计基准日后主要 财务信息及经营状况”及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财 务报告审计基准日后主要财务信息和经营情况”。公司 2021年度经营业绩预计 数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈 利预测或业绩承诺。 22 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》，公司已开立了募集资金银行账户，并将于募集资金到位 后一个月内尽快与保荐机构国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行 签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金银行账户具体情况如下： 银行名称募集资金专户账号 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行 95070078801900002534 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行 95070078801000002539 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行 95070078801400002540 招商银行股份有限公司杭州萧山支行 571903884310111 二、其他事项 本公司自 2021年 11月 9日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如 下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）； （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 23 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会、股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重 大变化。 24 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司 法定代表人冉云 注册地址成都市青羊区东城根上街 95号 联系地址上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 电话 021-68826801 传真 021-68826800 保荐代表人王飞、杨利国 项目协办人代敬亮 项目组成员徐俊、唐健、韩芳 联系人王飞、杨利国 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券 股份有限公司关于杭州正强传动控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 杭州正强传动股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本 条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐杭州正强传 动股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构相应责 任。 三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况 作为正强股份首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，国金证 券自公司上市当年剩余时间及其后 3个完整的会计年度将对公司进行持续督导， 并指定王飞、杨利国作为正强股份首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督 导的保荐代表人。两位保荐代表人的具体情况如下： 25 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 1、王飞 国金证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。具有 12年投资银行从业经 历，曾主持或参与了光力科技（ 300480）IPO、张江高科（ 600895）公司债、帝 王洁具（ 002798）重大资产重组等项目。 2、杨利国 国金证券投资银行部董事总经理，保荐代表人。具有 14年投资银行从业经 历，曾主持或参与了莱美药业（ 300006）创业板 IPO、博世科（ 300422）创业板 IPO、雷迪克（ 300652）创业板 IPO、博世科（ 300422）非公开发行、升达林业 （002259）非公开发行、东阳光（ 600673）非公开发行、莱美药业（ 300006）非 公开发行、山东威达（ 002026）非公开发行、雷迪克（ 300652）公开发行可转换 债券、山东威达（ 002026）发行股份购买资产、闻泰科技（ 600745）重大资产置 换与资产购买等项目。 26 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 第八节重要承诺事项 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、主要股东承诺 1、公司实际控制人许正庆、傅芸、傅强承诺 （1）股份锁定 自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司 股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末（ 2022年 5月 22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人持有的 公司股票的锁定期将自动延长六个月。 （2）股份减持 承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。 承诺人作为发行人的董事或高级管理人员承诺：前述锁定期满后，若承诺人 仍担任公司的董事或高级管理人员，在承诺人任职期间，每年直接或间接转让的 发行人股份不超过承诺人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内 不转让其直接或间接持有的发行人股份。 承诺人减持公司股份应遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规 章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 27 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 如承诺人违反上述减持意向，则承诺人承诺接受以下约束措施： “承诺人将 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人持有的公司股份自承诺人违反上述 减持意向之日起六个月内不得减持；承诺人因违反上述减持意向所获得的收益归 公司所有。如承诺人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权 扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交公司的违规减持所得金额相等的现 金分红。 前述股份锁定和股份承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。 2、正强控股承诺 （1）股份锁定 自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司 股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末（ 2022年 5月 22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人持有的 公司股票的锁定期将自动延长六个月。 （2）股份减持 承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。 承诺人减持公司股份应遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规 章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 如承诺人违反上述减持意向，则承诺人承诺接受以下约束措施： “承诺人将 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因 28 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人持有的公司股份自承诺人违反上述 减持意向之日起六个月内不得减持；承诺人因违反上述减持意向所获得的收益归 公司所有。如承诺人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权 扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交公司的违规减持所得金额相等的现 金分红。 3、达辉投资承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺人将不会转让或者委托他人管理 本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司 股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末（ 2022年 5月 22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人持有的 公司股票的锁定期将自动延长六个月。 （二）公司其他董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员沈柏松、潘胜校、朱恩琴、俞海平、陈建伟、 叶春来承诺：（ 1）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让 本人本次发行前已通过杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。（ 2）本人所持公司公开发行股份前已发行 的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股 票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行 除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末（ 2022年 5月 22日，非交易日顺延） 收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期将自动延长六个月。（ 3）前 述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后， 若本人仍担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间内，每年转让 的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有 的公司股份。（ 4）本人减持公司股份将遵守《公司法》、《证券法》及其他法 29 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。前述承诺不因本人职务变更或 离职等主观原因而终止。 （三）公司实际控制人近亲属股东的承诺 公司实际控制人近亲属股东许正环、许震彪、傅建权承诺：（ 1）自公司股 票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接和间接持有 的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（ 2）如 法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求 股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动 按该等规定和要求执行；（ 3）承诺人减持公司股份应遵守《公司法》、《证券 法》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规 定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （四）发行人股东杭州筋斗云投资管理合伙企业（有限合伙）的承诺 公司股东杭州筋斗云投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：（ 1）自公司股 票上市之日起十二个月内，本单位将不转让或委托他人管理本单位直接和间接持 有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2） 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要 求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件 自动按该等规定和要求执行。 二、稳定股价的预案及承诺 （一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最 近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司 最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）， 且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定， 30 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股 价措施。 2、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每 股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序 1、公司回购 （1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条 件触发之日起 10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案， 方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施 期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生 效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上 述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式 或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股 31 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不 再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继 续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东增持 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10个交易日内制订并公 告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实 施回购的具体方案后 30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司 回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审 计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份 的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之 日起 3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区 间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知 公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划 的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券 监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案 实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再 继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股 股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股 份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；②单一 年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金 额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下 32 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定 股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资 金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 10个交易日内提出增 持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30日内开始实施增持，或 者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公 司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上，则触发公司 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。 （2）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员应在触发增持义务之日起 3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟 增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批 准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公 司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的 计划。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买 入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资 产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露其买入计 划 3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，其可不再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发 上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将 继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资 金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领 取的税后薪酬的 20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任 董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 33 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任 的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时， 如未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金 额的应付本人 /单位现金分红予以扣留或扣减。 3、公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如 本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予 以扣留或扣减。 三、股份回购和股份购回的措施及承诺 （一）发行人的承诺 1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 2、如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 3、如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股： 34 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时 间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴 纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投 资者进行退款。 （2）在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本公司将依 法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银行存款利息 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定。 4、如因本公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解和设 立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 5、本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使 本公司控股股东、实际控制人按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本单位 /本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位 /本人将依法 赔偿投资者损失。 3、如因发行人招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本单位 /本人将采取如下措施依法买回首次公开发行的全部新股： 35 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时 间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本单位 /本人将按照投资 者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购 款的投资者进行退款。 （2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本单位 /本人 将依法买回首次公开发行的全部新股，买回价格为发行价格加算同期银行存款利 息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回 的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、 除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述买回实施时法律法规 另有规定的从其规定。 4、如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位 /本人 将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏之日起 10个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资 者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 四、欺诈发行回购股份的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司 将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本 次公开发行的全部新股。 （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东正强控股、实际控制人许正庆、傅强、傅芸承诺发行人本次公 开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上 36 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位 /本人将在中国证 监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发 行的全部新股。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人的承诺 为填补本公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公 司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减 少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益 公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，若募集资金 投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核 心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金 投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的 即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，防范资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规 范性文件制定了《杭州正强传动股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公 司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据 《杭州正强传动股份有限公司募集资金管理办法》，首次公开发行募集资金将存 放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银 行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对 募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 37 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投 资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司 现金分红》（证监会公告 [2013]43号）等相关文件规定，公司制定了《杭州正强 传动股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配 的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利 润分配政策的调整原则。 （三）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东正强控股、实际控制人许正庆、傅强、傅芸承诺如下： 1、任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越 权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在 为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超 前消费。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 38 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回 报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所 另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公 司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照证监会及深圳 证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合 证监会及深圳证券交易所的要求。 8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的 措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违 反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意： A、在股东大会及证监会 指定披露媒体公开作出解释并道歉； B、依法承担对公司和 /或股东及投资者的补 偿责任； C、无条件接受证监会和 /或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 （二）公司董事、高级管理人的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 39 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本承诺出具日后，证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其 承诺明确规定，且上述承诺不能满足证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人 承诺届时将按照证监会或深证证券交易所的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 六、利润分配政策的承诺 （一）发行前滚存利润的分配政策 根据公司 2020年 5月 17日召开的 2019年度股东大会审议通过的《关于公 司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，若本公司首次公开 发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的同意 注册并成功发行上市，则公司首次发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开 发行后由公司新老股东按持股比例共享。 （二）上市后的利润分配政策和股东分红回报计划 公司董事会结合公司实际情况，制定公司上市后前三年分红回报规划如下： 1、制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，重视对投资者的合理回报，综合考虑公司 发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定 性。 40 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 2、规划的制定原则 公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续 经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股 东。在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见。 3、上市后前三年股东回报规划的具体内容 公司上市后三年内，将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策， 为股东实现较好的收益。 （1）利润分配的方式和顺序 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分 红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （2）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事 会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （3）利润分配的条件和比例 ①现金分红的条件和比例 A.公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分 配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为 正值。 B.审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金投资项目除 外)。 41 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 D.法律法规、规范性文件规定的其他条件。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利 ,公司单一年度 如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实 施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 ②股票股利分配的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 ③差异化的现金分红政策 公司董事会综合考虑行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策如下： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； B.当年经营活动产生的现金流量净额为负； 42 杭州正强传动股份有限公司上市公告书 C.中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 ④利润分配方案的决策程序与机制 A.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时 ,应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜 .独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董 事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别（未完）  |