东方中科:北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况暨上市公告书
北京东方中科集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况暨上市公告书 独立财务顾问（牵头主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 联席主承销商 （湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼） 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 王 戈 刘国平 郑大伟 王建平 张广平 吴桐桐 徐帆江 金锦萍 张树帆 北京东方中科集成科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 本次非公开发行新增股份27,624,309股，将于2021年11月24日在深圳证券 交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2023年 5月24日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年11月24日（即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司的实际控制人均为国科控股，本次发行不会导致公司实际控 制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ......................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................................. 3 目 录 ................................................................................................................................ 4 释 义 ................................................................................................................................ 6 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 10 三、本次发行的发行过程和发行对象情况 .......................................................... 12 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 19 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................ 19 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 20 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 23 一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 23 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 24 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 28 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 28 二、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 28 第五节 合规性的结论意见 ............................................................................................. 29 一、独立财务顾问（牵头主承销商）及联席主承销商意见 .............................. 29 二、法律顾问意见 .................................................................................................. 29 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 31 第七节 持续督导 ............................................................................................................. 32 一、持续督导期间 .................................................................................................. 32 二、持续督导方式 .................................................................................................. 32 三、持续督导内容 .................................................................................................. 32 第八节 中介机构声明 ..................................................................................................... 33 独立财务顾问（牵头主承销商）声明 .................................................................. 34 联席主承销商声明 .................................................................................................. 35 律师声明 .................................................................................................................. 36 审计机构声明 .......................................................................................................... 37 审阅机构声明 .......................................................................................................... 38 验资机构声明 .......................................................................................................... 39 第九节 备查文件 ............................................................................................................. 40 一、备查文件目录 .................................................................................................. 40 二、备查文件地点 .................................................................................................. 40 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 本发行情况暨上市公告 书/本公告书 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情 况暨上市公告书》 重组报告书 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 东方中科、上市公司、 公司、本公司、发行人 指 北京东方中科集成科技股份有限公司 东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司 本次交易、本次重组 指 东方中科拟发行股份购买万里红78.33%股权，同时向控股股东 东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金 本次发行/本次非公开发 行 指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金 国科控股 指 中国科学院控股有限公司 万里红、标的公司、目 标公司 指 北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司（2021 年8月18日公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司） 标的资产 指 万里红78.33%股权 发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 股份认购协议 指 上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行股 票之认购协议》 业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》 万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司 金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司 杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司 精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司 珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司 泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司 西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司 珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 华泰联合证券、独立财 务顾问、牵头主承销商、 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 湘财证券、联席主承销 商 指 湘财证券股份有限公司 德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 致同会计师、审阅机构、 验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 承销管理办法 指 《证券发行与承销管理办法》 实施细则 《上市公司非公开发行股票实施细则》 上市规则、股票上市规 则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 规范运作指引 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 格式准则26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易的决策过程和批准情况 1、2020年9月至2021年3月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠 海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、大横 琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 2、2020年9月18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及 《业绩承诺及补偿协议》。 3、2021年1月15日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，并同 意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有 限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后6个月内完成变更为有限责任公司 的工商变更登记。 4、2021年1月25日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申 报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20号）。 5、2021年2月9日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案 编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产 监督管理部门备案。 6、2021年2月22日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 7、2021年2月23日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次交易草案。 8、2021年3月18日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协 议转让北京万里红科技股份有限公司3.88%股权至北京东方中科集成科技股份有限 公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66号），同意格力创投持有万里红3.88%股权（对 应3,478,699股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中 科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项 目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。 9、2021年3月19日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于协议 转让北京万里红科技股份有限公司1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有限公 司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红1.94%股份（对应1,739,350股股份） 以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产 的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号： 2021020）中的评估价格为依据。 10、2021年3月19日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限 公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发 股字﹝2021﹞37号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过79.30%的股 份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购募集配 套资金不超过6亿元人民币。 11、2021年3月25日，东方中科召开2021年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案。 12、2021年4月21日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限公 司事项变更的批复》（保函[2021]489号），国家保密局认为万里红控股股东变更事 项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集成（系 统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。 13、2021年6月11日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对外 披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153号），加强对东方中科的 保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得对外披 露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务相关建设 项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。 14、2021年9月17日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方 中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号）。 （二）本次发行募集资金验资情况 截至2021年10月26日17时止，认购对象东方科仪控股已将认购资金 599,999,991.48元汇入华泰联合证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。 2021年10月27日，致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2021）第110C000731 号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。 东方中科本次实际非公开发行A股普通股股票27,624,309股，每股发行价格 21.72元，募集资金总额为人民币599,999,991.48元。截止2021年10月27日止， 扣除华泰联合证券承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向东方中科在北 京银行阜裕支行开立的指定账户（账号：20000001306400061936522）划转了认股 款人民币574,999,991.48元，扣除其他相关发行费用（不含税）后，本次发行募集 资金净额为人民币571,348,704.42元，其中：计入股本人民币27,624,309.00元，余 额计人民币543,724,395.42元转入资本公积。2021年10月27日，致同会计师出具 《验资报告》（致同验字（2021）第110C000730号），对公司募集资金专户资金到 账情况进行了审验。 （三）股份登记和托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年11月12日受理公司 本次向特定对象发行新股登记申请材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，上市流通日为2021年11月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司于2021年10月26日向特 定对象非公开发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的对象共1名，为东方科仪控股。东方科仪控股为公司控股股东，构 成关联关系。东方科仪控股将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为27,624,309股，符合公司2021年第一次临时股东 大会决议。 本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 东方科仪控股集团有限公司 27,624,309 599,999,991.48 合计 27,624,309 599,999,991.48 发行对象的认购数量和认购金额符合公司2021年第一次临时股东大会决议以 及公司与认购对象签署的股份认购协议的约定。 本次非公开发行的募集资金总额为人民币599,999,991.48元，募集资金总额未 超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的金额。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会 议决议公告日。 2021年4月26日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年 年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基 数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实 施完毕。 本次发行股份募集配套资金的发行价格在2020年年度利润分配方案实施完毕 后调整为21.72元/股，在考虑2020年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （六）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为599,999,991.48元，扣除发行费用（不含税）合计人 民币28,651,287.06元后，实际募集资金净额为571,348,704.42元。本次发行募集资 金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的金额。 （七）限售期 东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配 套资金非公开发行股份发行结束之日起18个月内不进行转让，亦不通过赠予或其 他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。 在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发 生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所 的相关规定进行交易。 （八）上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金用途 本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司 流动资金。 （十）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件 本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或 因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。 三、本次发行的发行过程和发行对象情况 （一）本次发行的发行过程 1、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据发行人与东方科仪控股就本次发行及股票认购事宜签署的《募集配套资金 非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进 行了详细约定。 本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币21.72元/股，最终发行数 量为27,624,309股，合计募集资金总额为人民币599,999,991.48元，扣除相关发行 费用（不含税）后，募集资金净额为人民币571,348,704.42元，未超过发行方案中 募集资金规模。发行对象以现金认购。 本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 东方科仪控股集团有限公司 27,624,309 599,999,991.48 合计 27,624,309 599,999,991.48 2、缴款及验资 2021年10月25日，发行人及联席主承销商向东方科仪控股发送了《北京东方 中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上 述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（联席主承销商）指定账户。本次发行认 购款项全部以现金支付。 2021年10月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （致同验字（2021）第110C000731号），确认本次发行的认购资金到位。 2021年10月27日，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转 至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2021年10月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致 同验字（2021）第110C000730号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根 据该报告，本次发行募集资金总额599,999,991.48元，扣除各项发行费用人民币 28,651,287.06元（不含税）后，募集资金净额为人民币571,348,704.42元，其中新 增注册资本人民币27,624,309.00元，资本公积人民币543,724,395.42元。发行费用 总额为人民币28,651,287.06元（不含税）：其中承销费人民币24,056,603.77元（不 含税）、法律服务费人民币1,698,113.21元（不含税）、审计验资费人民币424,528.30 元（不含税）、发行登记费人民币149,571.99元（不含税）、信息披露费人民币 1,433,962.26元（不含税）、印花税人民币888,507.52元。 （二）发行对象基本情况 企业名称 东方科仪控股集团有限公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 1983年10月22日 注册资本 15,000万元人民币 注册地址 北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层 法定代表人 王戈 社会统一信用代码 91110000100001334H 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材 料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以 下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务； 组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务；销 售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） （三）本次非公开发行股票发行对象的核查 1、发行对象资金来源及私募备案情况的说明 （1）发行对象资金来源 东方科仪控股参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不 存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以 理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结 构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情 形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接 受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺 收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资 金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。 （2）私募备案情况 东方科仪控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以 及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无 需履行相关私募登记备案程序。 经联席主承销商核查，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募 备案程序。 2、发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实 施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规中的 投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承 受等级匹配。 经联席主承销商核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公 开发行股票的风险等级相匹配。 3、发行对象关联关系情况的说明 发行人本次非公开发行股票的发行对象为东方科仪控股，为公司的控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东方科仪控股为发行人关联方， 本次非公开发行构成关联交易。 有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决， 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相 关议案时，关联股东已回避表决。 经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （四）发行对象与公司的关联关系 本次发行的发行对象东方科仪控股为上市公司的控股股东，因此东方科仪控股 认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易 安排的说明 除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的信息外，本次发行的发行对象及 其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）独立财务顾问（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839500 项目主办人：余佳洋、郑士杰 （二）联席主承销商：湘财证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦20楼 法定代表人：高振营 电话：021-50293511 传真：021-68865938 联系人：寿佳敏 （三）法律顾问：北京德恒律师事务所 地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 负责人：王丽 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：杨兴辉、王华堃 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 单位负责人：钟建国 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：方国华、祝琪梅 （五）审阅机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 执行事务合伙人：李惠琦 电话：010-85665588 传真：010-85665120 经办注册会计师：张冲良、张海波 （六）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 执行事务合伙人：李惠琦 电话：010-85665588 传真：010-85665120 经办注册会计师：张冲良、张海波 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 本次发行股份购买资产并募集配套资金，发行股份对价部分以及募集配套资金 部分对应的新增股份上市前，截至2021年10月20日，公司前十大股东持股情况 如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 东方科仪控股集团有限公司 国有法人 48,440,410 30.34 2 大连金融产业投资集团有限公司 境内一般法人 37,570,000 23.54 3 王戈 境内自然人 10,403,743 6.52 4 西藏万青投资管理有限公司 境内一般法人 3,186,690 2.00 5 霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙 企业（有限合伙） 境内一般法人 3,037,036 1.90 6 西藏景源企业管理有限公司 境内一般法人 1,626,900 1.02 7 颜力 境外自然人 1,010,000 0.63 8 顾建雄 境内自然人 920,000 0.58 9 黄云 境内自然人 829,120 0.52 10 史鄞镇 境内自然人 814,800 0.51 合 计 107,838,699 67.55 （二）本次发行后公司前10名股东持股情况 本次发行股份购买资产并募集配套资金，发行股份对价部分以及募集配套资金 部分对应的新增股份上市后，截至2021年11月11日，公司前十大股东持股情况 如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 东方科仪控股集团有限公司 国有法人 76,064,719 23.91 2 万里锦程创业投资有限公司 境内一般法人 46,862,409 14.73 3 大连金融产业投资集团有限公司 境内一般法人 37,570,000 11.81 4 刘达 境内自然人 12,072,378 3.79 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 5 王戈 境内自然人 10,403,743 3.27 6 金泰富资本管理有限责任公司 境内一般法人 9,736,038 3.06 7 杭州明颉企业管理有限公司 境内一般法人 8,368,287 2.63 8 青岛精确力升资产管理有限公司 －青岛精确智芯股权投资合伙企 业（有限合伙） 基金、理财产品 等 6,490,691 2.04 9 珠海格力创业投资有限公司 国有法人 6,490,691 2.04 10 赵国 境内自然人 4,956,600 1.56 合 计 219,015,556 68.83 本次发行后，东方科仪控股仍为公司控股股东，国科控股仍为公司实际控制人， 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项 互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。 本次发行股份购买资产并募集配套资金，发行股份对价部分对应的新增股份发行 后，公司股本由159,633,456股增加至290,555,460股，募集配套资金部分对应的新 增股份发行后，公司股本增加至318,179,769股。本次交易后，东方科仪控股仍为 上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控 股股东和实际控制人发生变化。 本次交易前后，公司股本结构变化情况如下： 单位：股，% 股东名称 本次交易前 新增股份 本次交易后 （不含配套融资） 新增股份 本次交易后 （含配套融资） 股份数量 股份 比例 股份数量 股份数量 股份 比例 股份数量 股份数量 股份 比例 有限售条件股份 20,158,747 12.63 130,922,004 151,080,751 52.00 27,624,309 178,705,060 56.16 无限售条件股份 139,474,709 87.37 - 139,474,709 48.00 - 139,474,709 43.84 总股本 159,633,456 100.00 130,922,004 290,555,460 100.00 27,624,309 318,179,769 100.00 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司 流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （四）对公司治理的影响 公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公 司治理制度，本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续 严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治 理结构。 （五）对高级管理人员结构的影响 公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发 生变动。 （六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关 系、关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发 行完成后，上市公司未因本次发行而新增关联方，不会因本次发行新增日常性关联 交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照 相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度， 加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公 司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年、2020年财务报 告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务报表 未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年6月 30日 2020年12月 31日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 资产总额 110,535.74 106,654.19 102,409.13 93,452.85 负债总额 49,824.34 47,556.49 44,960.20 43,009.46 所有者权益 60,711.40 59,097.70 57,448.93 50,443.39 归属于母公司股东的权益 56,952.16 54,911.57 52,664.72 47,428.01 注：上市公司2021年6月30日财务数据未经审计，下同。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 营业收入 64,764.75 112,996.62 102,981.21 92,597.98 利润总额 3,281.87 8,222.71 8,798.59 6,781.22 净利润 2,714.70 6,653.84 7,064.35 5,559.76 归属于母公司所有者的净 利润 2,320.76 5,504.44 5,611.25 4,684.85 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 2,188.65 5,564.05 5,480.18 3,000.53 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量净额 -6,377.48 9,076.95 -2,435.19 -13,631.95 投资活动产生的现金流量净额 5,258.16 -7,424.82 627.29 7,328.61 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 筹资活动产生的现金流量净额 -777.59 -5,338.65 3,264.08 9,929.35 现金及现金等价物净增加额 -1,932.54 -3,755.22 1,486.34 3,675.67 （四）主要财务指标 项目 2021.6.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产负债率 45.08% 44.59% 43.90% 46.02% 流动比率 2.10 2.14 2.20 2.06 销售毛利率 17.07% 19.08% 19.89% 18.39% 销售净利率（扣除非经 常性损益） 3.38% 4.92% 5.32% 3.24% 归属于普通股股东加 权平均净资产收益率 8.20% 10.03% 11.22% 9.84% 注1：资产负债率=总负债/总资产； 注2：流动比率=流动资产/流动负债； 注3：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 注4：销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益）/营业收入； 注5：归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公 司普通股股东的加权平均净资产；2021年1-6月归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归 属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产×12/6。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债结构分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产负债主要项目情 况如下： 单位：万元 项目 2021年6月 30日 2020年12月 31日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 流动资产 101,730.69 100,392.94 96,303.60 88,753.80 非流动资产 8,805.05 6,261.24 6,105.53 4,699.05 资产总额 110,535.74 106,654.19 102,409.13 93,452.85 流动负债 48,492.09 46,806.49 43,710.20 43,009.43 非流动负债 1,332.25 750.00 1,250.00 0.03 项目 2021年6月 30日 2020年12月 31日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 负债总额 49,824.34 47,556.49 44,960.20 43,009.46 所有者权益 60,711.40 59,097.70 57,448.93 50,443.39 归属于母公司所有者权益 56,952.16 54,911.57 52,664.72 47,428.01 资产负债率 45.08% 44.59% 43.90% 46.02% 注：2021年1-6月数据未经审计。 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，上市公司资产总额分别为 93,452.85万元、102,409.13万元、106,654.19万元和110,535.74万元，2020年末较 2019年末增长4.15%，2021年6月末较2020年末增长3.64%，公司资产规模较为 稳定。 上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重高于非流动资产 比重。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动资产占资产总 额的比例分别为94.97%、94.04%、94.13%和92.03%，非流动资产占资产总额的比 例分别为5.03%、5.96%、5.87%和7.97%。 （二）盈利能力分析 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 营业收入 64,764.75 112,996.62 102,981.21 92,597.98 利润总额 3,281.87 8,222.71 8,798.59 6,781.22 净利润 2,714.70 6,653.84 7,064.35 5,559.76 归属于母公司所有者的净利润 2,320.76 5,504.44 5,611.25 4,684.85 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 2,188.65 5,564.05 5,480.18 3,000.53 注：2021年1-6月数据未经审计。 上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪 器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。上市公司 2020年度实现营业收入112,996.62万元，同比增长9.73%，归属于母公司所有者的 净利润5,504.44万元，同比下降1.90%；上市公司2021年1-6月实现营业收入为 64,764.75万元，同比增长41.41%，归属于母公司所有者的净利润为2,320.76万元， 同比增长44.84%，盈利能力较为稳定。 （三）资本结构与偿债能力分析 项目 2021年6月30 日 2020年12月31 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 资本结构： 资产负债率 45.08% 44.59% 43.90% 46.02% 流动资产/总资产 92.03% 94.13% 94.04% 94.97% 非流动资产/总资产 7.97% 5.87% 5.96% 5.03% 流动负债/负债合计 97.33% 98.42% 97.22% 100.00% 非流动负债/负债合计 2.67% 1.58% 2.78% 0.00% 偿债比率： 流动比率 2.10 2.14 2.20 2.06 速动比率 1.78 1.89 1.88 1.82 注1：2021年6月30日数据未经审计； 注2：资产负债率=总负债/总资产； 注3：流动比率=流动资产/流动负债； 注4：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付款项-存货-其他流动资 产。 截至2021年6月末，上市公司资产负债率为45.08%，长期偿债能力较好，整 体处于合理水平。截至2021年6月末，上市公司流动比率及速动比率分别为2.10 及1.78，短期偿债能力较强。 综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且基 本保持稳定，综合偿债能力较好。 （四）资产周转能力分析 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司主要资产周转指标如下： 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 应收账款周转率（次） 7.30 7.57 7.57 7.54 存货周转率（次） 11.37 9.48 9.59 13.33 注：2021年1-6月数据已年化。 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，上市公司资产周转率指标较为稳 定，2021年1-6月公司应收账款周转率略有下降，主要原因系公司应收账余额有所 增长所致。 （五）现金流量分析 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司现金流情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量净额 -6,377.48 9,076.95 -2,435.19 -13,631.95 投资活动产生的现金流量净额 5,258.16 -7,424.82 627.29 7,328.61 筹资活动产生的现金流量净额 -777.59 -5,338.65 3,264.08 9,929.35 现金及现金等价物净增加额 -1,932.54 -3,755.22 1,486.34 3,675.67 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-13,631.95万元、-2,435.19 万元、9,076.95万元和-6,377.48万元，2021 年上半年经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系支付保理业务的现金净额 增加所致。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，上市公司投资活动产生的 现金流量净额分别为7,328.61万元、627.29万元、-7,424.82万元和5,258.16万元， 2020年投资活动产生的现金流量净额减少主要系赎回银行理财产品减少所致，2021 年上半年资活动产生的现金流量净额同比增加主要系赎回银行理财产品净额增加 所致。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，上市公司筹资活动产生的现金 流量净额分别为9,929.35万元、3,264.08万元、-5,338.65万元和-777.59万元，2020 年筹资活动产生的现金流量净额减少主要系银行借款减少所致，2021年上半年筹资 活动产生的现金流量净额同比增加主要系偿还债务支付现金的减少所致。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司 流动资金。 二、募集资金专项存储的相关情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金专项管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将在募集资金到账后一个月内与华泰联合证券、开户银行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 合规性的结论意见 一、独立财务顾问（牵头主承销商）及联席主承销商意见 本次交易的独立财务顾问（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司及联席 主承销商湘财证券股份有限公司关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见为： 发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理 委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场 的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股 份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象 的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、 《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行符合发行 前向中国证监会已报备的发行方案等材料的相关规定。 本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以 及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无 需履行相关私募登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不 包含任何杠杆融资结构化设计产品。 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见为： 1．发行人本次发行已取得了必要的批准与核准； 2．发行人本次发行涉及的《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《发 行管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规 章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行 的过程符合《发行管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、 行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法 有效。 3．发行人本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和发行人股东 大会决议的条件。 第六节 新增股份的数量及上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年11月12日受理公司 本次向特定对象发行新增27,624,309股的新股登记申请材料。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2021年11月24日。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2023 年5月24日。 第七节 持续督导 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的 督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自 本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行 持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计 年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持 续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、配套募集资金的使用情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第八节 中介机构声明 独立财务顾问（牵头主承销商）声明 本独立财务顾问（牵头主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 独立财务顾问主办人： 余佳洋 郑士杰 法定代表人（签字）： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 联席主承销商声明 本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（签字）： 高振营 湘财证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公 告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情 况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 王丽 经办律师： 杨兴辉 王华堃 北京德恒律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上 市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 钟建国 签字注册会计师： 方国华 祝琪梅 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 审阅机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上 市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 执行事务合伙人： 李惠琦 经办注册会计师： 张冲良 张海波 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上 市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 执行事务合伙人： 李惠琦 经办注册会计师： 张冲良 张海波 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第九节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里 锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2021〕3033号）； 2、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公 司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报 告》； 3、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》； 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 5、其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的重要文件。 二、备查文件地点 1、北京东方中科集成科技股份有限公司 2、华泰联合证券有限责任公司 （此页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况暨上市公告书》之签 章页） 发行人：北京东方中科集成科技股份有限公司 2021年11月18日 中财网
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