辽港股份:辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书
证券代码： 601880.SH 证券简称： 辽港股份 上市地点：上海证券交易所 证券代码： 02880.HK 证券简称： 辽港股份 上市地点：香港联合交易所 辽宁港口股份有限公司 换股吸收合并营口港务股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况报告暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 说明: image 财务顾问 说明: C:\Users\wengsl\AppData\Local\Temp\WeChat Files\0a6af051d833f09337749c723e3a4fe.jpg 二〇二 一 年 十一 月 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为 1.54元 /股。 三、本次新增股份数量为 1,363,636,363股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，辽宁港口 股份有限公司递交了新增股份登记申请， 2021年 11月 17日，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交 易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股 票上市规则 》 等法律法规规定的股票上市条件 。 公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书 “ 释义 ” 所 述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准 确、完整， 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并 承担个别及连带 的法 律 责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让其在 本公司 拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上 交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 ，承诺该 等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次 交易 完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 ；由此 变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告 书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑 本次交易重组报告书及其 摘要中 披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、 本公告书所述事项并不代表 中国证监会 、上交所及其他监管部门对本次 交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对 本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本次交易重组报告书全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事保证本 公告书 及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本 公告 书及其摘要的真实性、准确性 、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 张 翼 周擎红 司 政 _______________ 魏明晖 徐 颂 杨 兵 李志伟 刘春彦 罗文达 辽宁港口股份有限公司 年 月 日 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 6 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................... 14 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 14 二、本次换股吸收合并 .......................................................................................... 14 三、发行股份募集配套资金 .................................................................................. 16 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 19 一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 19 二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 24 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 24 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 24 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 24 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况及上市时间 .............................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 26 三、新增股份的限售情况 ...................................................................................... 26 第四节 持续督导 ................................................................................................... 27 一、持续督导期间 .................................................................................................. 27 二、持续督导方式 .................................................................................................. 27 三、新增股份的限售情况 ...................................................................................... 27 第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................... 28 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 .......................................................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 28 三、本次发行对上市公司的影响 .......................................................................... 29 第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ....................................................... 31 一、独立财务顾问（联席主承销商） .................................................................. 31 二、财务顾问（联席主承销商） .......................................................................... 31 三、法律顾问 .......................................................................................................... 31 四、审计机构及验资机构 ...................................................................................... 32 第七节 备查文件 ................................................................................................... 33 一、备查文件 .......................................................................................................... 33 二、备查地点 .......................................................................................................... 33 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、吸并方、合并 方、存续公司、大连港、辽港 股份 指 原名“大连港股份有限公司”，证券简称“大连港”； 已更名为“辽宁港口股份有限公司”，证券简称变 更为“辽港股份” 本公告书 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报 告暨新增股份上市公告书》 《重组报告书》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 被吸并方、被合并方、营口港 指 营口港务股份有限公司 合并双方 指 辽港股份及营口港 本次换股吸收合并、本次合 并、本次重组 指 辽港股份向营口港全体股东发行A股股份换股吸收 合并营口港的交易行为 本次募集配套资金、募集配套 资金 指 辽港股份采用询价方式向不超过35名特定投资者非 公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 本次交易 指 辽港股份向营口港全体股东发行A股股份换股吸收 合并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投 资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 大连港集团 指 大连港集团有限公司 营口港务集团 指 营口港务集团有限公司 营口有限 指 辽港控股（营口）有限公司 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票 按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行 的A股股票的行为 辽港股份异议股东 指 在参加辽港股份为表决本次换股吸收合并而召开的 股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方 案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议 及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对 票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至 辽港股份异议股东收购请求权实施日，同时在规定 时间里履行相关申报程序的辽港股份的股东 营口港异议股东 指 在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股 东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于 本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议 案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代 表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择 权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的 营口港的股东 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予辽港股份异议股东的权 利。申报行使该权利的辽港股份异议股东可以在收 购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金 受让其所持有的全部或部分辽港股份股票 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。 申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择 权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其 所持有的全部或部分营口港股票 收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得辽港 股份股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次 合并的辽港股份A股异议股东的收购请求权提供 方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金 公司受让全部有效申报行使收购请求权的辽港股份 A股股票。布罗德福国际担任本次合并的辽港股份 H股异议股东的收购请求权提供方 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口 港股票的机构。大连港集团担任本次合并的营口港 异议股东的现金选择权提供方，根据大连港集团和 中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报 行使现金选择权的股票 定价基准日 指 辽港股份及营口港审议本次交易有关事宜的首次董 事会决议公告日 《换股吸收合并协议》、合并 协议 指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换 股吸收合并协议》 《换股吸收合并协议之补充 协议》、合并协议补充协议 指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换 股吸收合并协议之补充协议》 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修 订）》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交 所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交 易的股票 元 指 人民币元，中国的法定流通货币 港元 指 香港的法定流通货币 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 第一节 本次交易的基本情况 一 、本次交易方案概述 辽港股份以发行 A股方式换股吸收合并营口港，即辽港股份向营口港的所 有换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，辽港股 份拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者非公开发行 A股股份募集配套资金 不超过 21亿元。 本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，辽港股份或 其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务。辽港股份因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上 交所主板上市流通。 本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 二、本次换股吸收合并 （一）合并双方 本次换股吸收合并的合并方为辽港股份，被合并方为营口港。 （二）换股发行股份的种类及面值 辽港股份本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00元。 （三）换股对象及合并实施股权登记日 本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营 口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效 申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因 提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为辽港股份因本 次换股吸收合并发行的 A股股票。 根据辽港股份和营口港的公告，本次换股吸收合并实施股权登记日为 2021 年 1月 28日。 （四）换股价格、换股比例 本次换股吸收合并中，辽港股份换股价格为定价基准日前20个交易日的A 股股票交易均价，即1.71元/股，营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的 股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股。每 1股营口港股票可以换得辽港股份A股股票数=营口港的换股价格/辽港股份A股 的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与辽 港股份的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股辽港股份 A股股票。 合并双方2019年度利润分配方案实施完毕后，上述换股价格及换股比例相 应调整，调整后辽港股份的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元 /股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股辽 港股份A股股票。 （五）换股发行股份的数量 参照本次换股比例 1:1.5146计算，辽港股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 9,803,980,057股。 合并双方2019年度利润分配方案实施完毕 后，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为 9,728,893,454股。 营口港 换股股东取得的辽港股份 A股股票应当为整数，如其所持有的营口 港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序， 向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相 同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划 发行股数一致。 （六）换股发行股份的上市地点 辽港股份为本次换股吸收合并发行的 A股股份将在上交所主板上市流通。 （七）异议股东权利保护机制 为保护辽港股份股东利益，减少本次换股吸收合并后辽港股份股价波动对投 资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次 换股吸收合并交易中赋予辽港股份异议股东收购请求权。本次换股吸收合并由大 连港集团、中金公司担任辽港股份A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德 福国际担任辽港股份H股异议股东的收购请求权提供方。 辽港股份A股异议股东收购请求权价格为辽港股份A股股票停牌前A股20 个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股； 辽港股份H股异议股东收购请求权价格为辽港股份A股股票停牌前H股20个 交易日股票交易均价，即0.67港元/股。辽港股份2019年度利润分配方案实施完 毕后，辽港股份 A股异议股东收购请求权价格及 H股异议股东收购请求权价格 相应调整，调整后的辽港股份 A股异议股东收购请求权价格为 1.69元 /股，调整 后的 H股异议股东收购请求权价格为 0.65港元 /股 。 为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由 大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。 营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20个交易日（即定价 基准日前 20个交易日）股票交易均价，即 2.16元 /股。营口港 2019年度利润分 配方案实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选 择权价格为 2.11元 /股。 （八）滚存未分配利润安排 除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，辽港股份及营口 港截至换股日的滚存未分配利润由 辽港股份 的新老股东按持股比例共同享有。 三、发行股份募集配套资金 （一）募集配套资金的金额及用途 辽港股份拟向不超过 35名特定投资者非公开发行 A股股份募集配套资金， 募集配套资金总额预计不超过 21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。 本次募集配套资金拟用于补充合并后存续 公司的流动资金及偿还债务、以及 支付本次交易的中介机构费用。 （二）募集配套资金发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股 面值 1.00元。 （三）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35名符合 条件的特定投资者。 本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司 以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由辽港股份股东大会授权董事会在辽 港股份取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价 的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。 （四）定价依据和发行价格 根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询 价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格 不低于发行期首日前 20个交易日辽港股份 A股股票交易均价的 80%。最终发行 价格将在本次交易获得中国证监会 核准后，由辽港股份董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会 及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。 （五）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格 确定，且不超过本次交易前辽港股份总股本的 30%，即不超过 3,868,360,799股。 最终股份发行数 量将由辽港股份股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集 配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确 定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金 发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。 （七）锁定期 本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式 转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。 本次募集配套资金完成后，认购方因辽港股份发生派送股票股利、资本公积 转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （八）滚存未分配利润安排 辽港股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成 后的新老股东按持股比例共同享有。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 1、本次交易已经辽港股份第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六 届董事会2020年第4次（临时）会议和2020年第二次临时股东大会、2020年 第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过，并经辽港股 份2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会、2021年第一 次H股类别股东会，审议延长了本次交易决议及相关授权的有效期。 2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会 议和2020年第二次临时股东大会审议通过。 3、本次交易已取得国务院国资委的批准。 4、本次交易已取得香港联交所豁免辽港股份就本次交易需严格遵守香港联 交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。 5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取 得辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作 出的强制性全面要约责任。 6、本次交易已取得香港联交所对辽港股份发布《换股吸收合并协议》项下 交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》 项下交易相关的股东通函无异议。 7、本次交易已取得中国证监会下发的 《关于核准大连港股份有限公司吸收 合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]3690号）。 截至本公告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。 二、本次交易的实施情况 （一）换股吸收合并 为推进本次合并的实施， 2021年 1月 5日，营口港对外投资设立营口有限； 营口港持有营口有限 100%股权，营口有限的注册资本为人民币 10万元。营口港 拟将其母公司层面截至 2020年 12月 31日的全部资产、负债、业务、人员、合 同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以 净 资产对营口有限进行增资）；增资完成后，营口有限的注册资本由人民币 10万元 增加至人民币 1,000,000万元。本次合并完成后，营口有限将成为存续公司的全 资子公司。 1、资产交割及过户 根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所 有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由辽港股份或营口有 限享有和承担。营口港同意自交割日起将协助辽港股份或营口有限办理营口港所 有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利 设定或转移规定了特别程序）由营口港转移至辽港股份或营 口有限名下的变更手 续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应辽港股份或营口有限要求 （该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、 负债和业务能够尽快过户至辽港股份或营口有限名下。辽港股份或营口有限应办 理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上 的移交手续，不影响辽港股份或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。 截至本公告书出具之日，辽港股份及营口港正在办理上述相关资产的变更登 记手续。 2、债权债务处理情况 辽港股份及营口港已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，营口港已提 前兑付“ 营口港务股份有限公司 2014年公司债券 ”，在法定期限内合并双方未收 到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表 示不同意本次交易的通知。 根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的 全部债权债务依法由辽港股份或营口有限承继。 3、收购请求权及现金选择权实施情况 （ 1）收购请求权实施情况 2021年 1月 12日、 2021年 1月 15日、 2021年 1月 19日，辽港股份分别 在 A股指定信息披露媒体披露 了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易事项 A股异议股东收购请求权申报公告》（公告编 号：临 2021- 006）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易事项 A股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编 号：临 2021- 008）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易事项 A股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编 号：临 2021- 009），于 A股异议股东收购请求权申报期（ 2021年 1月 15日至 2021 年 1月 19日 之间交易日的 9:30- 11:30、 13:00- 15:00）接受 A股异议股东就其有 权行使收购请求权的股份进行的申报。 2021年 1月 22日，辽港股份在 A股指定信息披露媒体披露了《关于公司换 股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项 A股异议股 东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临 2021- 010），在 A股异议股东收购 请求权申报期内， 共有 17名 A股股东进行了申报，申报 A股股份数量 172,300 股。经核实，该等股东均为非 A股异议股东，该等申报均为无效申报。因此， 在 A股异议股东收购请求权申报期内，没 有 A股异议股东申报行使收购请求权。 2021年 1月 11日、 2021年 1月 14日、 2021年 1月 18日，辽港股份分别 在 H股指定信息披露媒体披露了《登记及执行购回替代方式》《登记及行使购回 替代方式的第一份提醒》《登记及行使购回替代方式的最后一份提醒》，于 H股 异议股东收购请求权申报期（ 2021年 1月 15日至 2021年 1月 19日之间交易日 的 9:30- 11:30、 13:00- 15:00）接受 H股异议股东就其有权行使收购请求权的股份 进行的申报。 2021年 1月 20日，辽港股份在 H股指定信息披露媒体披露了《 登记及行使 购回替代方式的结果》，在 H股异议股东收购请求权申报期内，没有 H股异议股 东申报行使收购请求权。 （ 2）现金请求权实施情况 2021年 1月 12日、 2021年 1月 15日，营口港分别在指定信息披露媒体披 露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事 项异议股东现金选择权申报公告》（公告编号：临 2021- 002）、《关于大连港股份 有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择 权实施的提示性公告》（公告编号：临 2021- 005），于现金选择权申报日（ 2021 年 1月 15日 9:30- 11:30、 13:00- 15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的 股份进行的申报。 2021年 1月 16日，营口港披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并 公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告 编号：临 2021- 008），在现金选择权申报日，没有异议股东申报行使现金选择权。 综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施 完毕。 4、本次合并涉及的员工安置情况 根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的 全体员工由辽港 股份或营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权 利和义务自交割日起由辽港股份或营口有限享有和承担。 5、营口港终止上市及辽港股份股票发行情况 上交所已于 2021年 1月 25日出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上 市的决定》（ [2021]35号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自 2021 年 1月 29日起终止上市。 本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2021年 1月 28日，合并实施股 权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票已按照 1:1.5030 的换股比例转换为辽港股份 A股股票，即 每 1股营口港股票换取 1.5030股辽港 股份 A股股票。根据中登公司于 2021年 2月 4日出具的《证券变更登记证明》， 辽港股份为本次换股吸收合并新增发行 A股股份登记手续已办理完成。本次换 股吸收合并完成后，辽港股份的总股本为 22,623,429,453股，其中 A股 17,464,713,454股， H股 5,158,715,999股。 截至本公告书出具之日，辽港股份已全面承接营口港的全部资产、负债、业 务、人员、合同及其他一切权利与义务，各项资产权属变更手续正在进行中，营 口港尚需办理工商注销登记手续。 （二）募集配套资金 1、验资情况 2021年 10月 14日联席主承销商和发行人向 8名获得配售的认购对象分别 发出《缴款通知书》。截至 2021年 10月 19日 15:00止，上述 8家投资者已将认 购资金全额汇入中金公司的账户。 2021年 10月 19日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明 （ 2021）验字第 60777447_E02号）。根据该报告，截至 2021年 10月 19日 16:00 止，中金公司已收到认购人缴纳的认购款合计人民币 2,099,999,999.02元。全体 认购人均以货币资金认购。 2021年 10月 20日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费（不含税）的 余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2021年 10月 20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（安永华明（ 2021） 验字第 60777447_E03号） 。根据该报告，截至 2021年 10月 20日止，辽港股份 本次实际已发行人民币普通股 1,363,636,363股，募集资金总额人民币 2,099,999,999.02元，扣除各项发行费用 人民币 17,850,000.00元（不含税金额） 后，募集资金净额为人民币 2,082,149,999.02元。其中新增注册资本人民币 1,363,636,363元，增加资本公积人民币 718,513,636.02元。 2、新增股份登记情况 2021年 11月 17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行的 1,363,636,363股人民币普通股（ A股）股份 的相关证券登记手续已办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自 2020年 7月 8日辽港股份披露本次交易的重组预案至本公告书出具之日， 辽港股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中不存在辽港股份资金、资产 被实际控制人或其他 关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 辽港股份与营口港于 2020年 7月 7日签订了《换股吸收合并协议》 ，于 2020 年 9月 4日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》。 截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，合并双方已经或 正在履行上述协议，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》 中披露，截至本公告书出具之日，各承诺相关方均已经或正 在履行相关承诺，未 发生违反相关承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： 1、辽港股份及营口港尚需持续办理相关资产的权属变更登记手续，并办理 营口港注销登记手续； 2、辽港股份尚需办理因本次交易导致的注册资本增加及公司章程修订等事 宜的工商登记或备案手续； 3、本次重组的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项， 承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项； 4、辽港股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。 截至本公告书 出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次 交易实施的相关后续事项不存在重大风险。 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况及上市时间 公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 1,363,636,363股。根据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记 申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021年 11月 17日出具了 《证券变更登记证明》 。 本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6个月， 在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：辽港股份 新增股份的证券代码： 601880 新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售情况 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易方案” 之“三、募集配套 资金”之“（五）股份锁定期”。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，独立财务顾问中金公司及财务 顾问招商证券的持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问及财务顾问对辽港股份的持续督导期间自 本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问及财务顾问将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司 进行持续督导。 三、新增股份的限售情况 独立财务顾问及财务顾问结合上市公司换股吸收合并当年和实施完毕后的 第一个会计年 度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事 项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、募集资金的使用情况； 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年10月8日，发行人A股前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占A股股本比例 1 营口港务集团有限公司 6,916,185,012 39.60% 2 大连港集团有限公司 5,310,255,162 30.41% 3 攀钢集团有限公司 600,140,302 3.44% 4 香港中央结算有限公司 78,198,106 0.45% 5 中信证券股份有限公司 74,343,662 0.43% 6 辽宁港湾金融控股集团有限公司 67,309,590 0.39% 7 大连融源投资项目管理有限公司 39,408,200 0.23% 8 华泰证券股份有限公司 32,589,980 0.19% 9 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 27,510,768 0.16% 10 大连海泰控股有限公司 19,704,100 0.11% 合计 13,165,644,882 75.38% （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至本次发行新增股份登记日，发行人 A股前十大股东的持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 占A股股本比 例 1 营口港务集团有限公司 6,916,185,012 36.73% 2 大连港集团有限公司 5,310,255,162 28.20% 3 攀钢集团有限公司 474,140,302 2.52% 4 鞍山钢铁集团有限公司 448,701,298 2.38% 5 中交一航局第一工程有限公司 389,610,389 2.07% 6 中交天津航道局有限公司 224,675,328 1.19% 7 国泰君安证券股份有限公司 128,933,693 0.68% 8 中信证券股份有限公司 93,949,280 0.50% 9 辽宁港湾金融控股集团有限公司 67,309,590 0.36% 10 兴业证券股份有限公司 66,883,116 0.36% 合计 14,120,643,170 75.00% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发 生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 三、本次发行对上市公司的影响 本次发行对上市公司的具体影响如下： （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 1,363,636,363股限售流通股，具体股 份变动情况如下 ： 股份数量（股） 发行前 发行后 股份数量（股） 比例（ %） 股份数量（股） 比例（ %） 一、有限售条件股份 - - 1,363,636,363 5.68 人民币普通股（ A股） - - 1,363,636,363 5.68 境外上市外资股（ H股） - - - - 二、无限售条件流通股份 22,623,429,453 100.00 22,623,429,453 94.32 人民币普通股（ A股） 17,464,713,454 77.20 17,464,713,454 72.81 境外上市外资股（ H股） 5,158,715,999 22.80 5,158,715,999 21.51 三、股份总数 22,623,429,453 100.00 23,987,065,816 100.00 （二）对公司资产结构的影响 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资 产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行前后公司主营业务均为油品 /液体化工品码头、集装箱码头、汽车 码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以 及港口增值与支持业务，本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、 监事、高级管理人员 发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求 及时履行信息披露义务。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生 变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况产生影响。 本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上 市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息 披露义务。 第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 一、独立财务顾问（联席主承销商） 名称： 中国国际金融股份有限公司 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 法定代表人： 沈如军 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 项目主办人： 谭笑、吴嘉青 项目协办人： 翁嵩岚、王亦周 项目组成员： 马青海、陈洁、王珏、陈德海、邹栊文、李玥瑶、陈安淇、王寓佳 二、财务顾问（联席主承销商） 名称： 招商证券股份有限公司 办公地址： 广东省深圳市福田区福华一路111号26楼 法定代表人： 霍达 电话： 0755-82853117 传真： 0755-82943121 项目主办人： 王大为、李明泽 项目协办人： 郁丰元、陈桂华、宋天邦、王黛菲 三、法律顾问 名称： 北京市金杜律师事务所 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层 单位负责人： 王玲 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 经办人员： 龚牧龙、唐逸韵、谢元勋 四、审计机构及验资机构 名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（东三办公楼）16层 执行事务合伙人： 毛鞍宁 电话： 010-58153000 传真： 010-85188298 经办人员： 王天晴、薛伟 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股 份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 [2020]3690号）； 2、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明 （ 2021）验字第 60777447_E02号）、《验资报告》（安永华明（ 2021）验字第 60777447_E03号）； 4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股 份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 5、独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）出具的《中 国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换 股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票发行过程和认 购对象合规性的报告》； 6、《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营 口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核 查意见》 ； 7、 《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港 务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的财务顾问核查意见》 ； 8、 《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港 务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 二、备查地点 投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至 11:00，下午 1:00至 3:00，于下列地点查阅上述文件。 联系地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦 2609 联系电话： 0411- 87599902 传真： 0411- 87599854 联系人：苗丞 （本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限 公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 辽宁港口股份有限公司 年 月 日 中财网
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