东芯股份:东芯股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:东芯股份:东芯股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 h·- C:\Users\VIP-1\Desktop\fmian.jpg 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研 发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 东芯半导体股份有限公司 Dosilicon Co., Ltd. （上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855弄 1- 72号 B座 12层 A区 1228室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向 书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689号） 发行人 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东及实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为 11,056.2440万股 ， 占发行后总 股本的比例为 25.00%（全部为公司公开发行新股，不安排 公司股东公开发售股份） 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2021年 12月 1日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 44,224.9758万股 保荐机构相关子公司 参与战略配售的情况 海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与与 本次发行战略配售，配售数量预计为本次公开发行数量的 5%，即 552.8122万股；具体比例和金额将在 T- 2 日确定 发行价格后确定。海通创新证券投资有限公司获得本次配 售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股意向书 签署日 2021年 11月 23日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之 前，发行人请投资者认真阅读本 招股意向书 正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读 招股意向书 的 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并特 别注意以下事项： （一）公司盈利波动较大且存在累计未弥补亏损的风险 1、盈利波动较大的风险 公司所处存储芯片行业，受下游供需关系影响，价格呈周期波动，同时公司 产品目前尚处于导入期，整体销售规模较小，规模效应不明显，盈利情况波动较 大。 报告期内，公司的营业收入分别为 50,997.55万元、 51,360.88万元 、 78,430.79 万元 和 45,473.57万元 ，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别 为 - 3,040.02万元、 - 6,343.22万元 、 1,755.32万元 和 7,397.04万元 ， 2018- 2019年 度出现较大幅度亏损， 2020年 起 市场行情 逐步 回暖，公司大客户销售逐步放量， 盈利情况得到显著改善。 2018- 2019年度出现较大幅度亏损的原因主要系： ① 产品导入周期长 公司专注于存储芯片行业，产品下游主要应用于通讯设备、安防监控、可穿 戴设备、移动终端等工业领域及消费电子领域，存储芯片性能对电子系统整体运 行的效率和稳定性有重要影响，因此终端产品对于存储芯片的可靠性要求较高， 产品导入期长。 新产品销售一般需经历平台验证、产品验证及供应商认证等测试流程，所有 验证通过后，方可逐步形成规模化的销售。通常平台验证需要 3- 6个月的时间， 以测试产品功能、性能与平台系统的适配性；产品验证需要 3- 6个月的时间，以 实现产品与客户整体系统的软硬件环境适配；供应商认证需要 6个月 - 2年的时间， 以评估 公司是否满足技术、质量、体系、交货等要求。经历上述流程后，根据客 户终端产品的销售情况，逐步放量，形成规模化销售。 报告期内，公司积极推进新产品及新应用的验证，目前已通过高通、博通、 联发科、紫光展锐、中兴微、瑞芯微、北京君正、恒玄科技等各大主流平台验证， 进入到三星电子、海康威视、歌尔声学、传音控股、惠尔丰等知名客户的供应链 体系，但相对于行业内竞品企业，公司成立时间较短，公司产品从新产品推出到 实现规模化销售尚需一些时间。 ② 成本尚不具备优势 存储芯片行业具有资本及技术密集型特点，产品标准化程度高，行业集中度 高 ，规模效应较为明显，存储行业巨头及行业先进入者，由于在规模、工艺成熟 度等方面领先于后来者，在成本方面具备较为明显的优势。 同时，作为芯片设计公司，公司的采购周期和成本往往受代工厂的产能安排 和定价方式制约，一般来说代工厂具备较强的成本转嫁能力，而公司处于发展前 期，在采购规模上尚不具备很强的议价能力，从而使得公司的产品成本较高。 ③ 产品价格波动下行 存储芯片产品具备高度的通用性，客户对价格变动较为敏感，同时由于存储 芯片终端需求随宏观经济呈周期性波动，而供应端的产能调整有一定的滞后性， 往往造成供需关系的错配，因 而芯片价格的波动较大。根据《 2020年上海集成 电路产业发展研究报告》，全球半导体在 2019年进入下行周期，全球存储器厂 商计划全年投资仅为 180亿美元，是近年来最为保守的投资水平，存储器价格大 幅下降 41%。公司主打的 SLC NAND系列产品，单价在报告期内亦出现大幅下 降。 同时，对于行业新进入者及处于追赶阶段的公司来说，为扩大市场占有率， 提升品牌影响力，往往需要在价格方面让利客户，因此进一步挤占了公司盈利空 间。 ④ 持续研发及运营投入较大 为持续跟进行业先进技术水平，保持在国产替代领域的相对技术领先优势， 公司 持续加大在研发、运营、市场拓展等领域的投入，需要通过高薪、股权激励 等方式为吸引优秀技术人才，成本费用较高。 因而，未来一段时间，如公司在产品开发、市场拓展等方面不达预期，公司 可能会继续亏损，在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方 面的发展可能受到限制或存在负面影响，或者市场继续呈大幅周期性波动，将引 起公司经营业绩的大幅波动。 2、 公司存在累计未弥补亏损的风险 截至报告期末，公司经审计的母公司报表未分配利润为 - 1,421.72 万元，合并 报表中未分配利润为 - 1,186.50 万元，公司可供股东分配的利润为负值。在首次公 开发行股票并在科创板上市后，若公司短期内无法 持续 盈利并弥补累积亏损或者 缺乏现金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。 （二）技术水平与国际龙头厂商相比存在较大差距的风险 公司产品线包括 NAND、 NOR及 DRAM等存储芯片，具体来说，公司所售 产品为主要为 NAND产品中的 SLC NAND， NOR系列产品主要为消费级的 NOR， DRAM产品主要为针对利基型市场的中小容量 DRAM，在技术水平方面，与国 际龙头厂商存在较大差距，具体如下： 2D NAND 三星电子 铠侠 美光科技 发行人 主要产品 SLC/MLC/TLC SLC/MLC/TLC SLC/MLC/TLC SLC NAND 最高制程 16nm 24nm 19nm 24nm NOR 华邦电子 旺宏电子 兆易创新 发行人 主要产品 DTR SPI NOR DTR SPI NOR DTR SPI NOR DTR SPI NOR 最高制程 45nm 55nm 55nm 48nm DRAM 三星电子 海力士 美光科技 发行人 主要产品 DDR5/LPDDR5 DDR5/LPDDR5 DDR5/LPDDR5 DDR3/LPDDR2 最高制程 1z nm 1z nm 1z nm 25nm/38nm 从制程来看，在各产品领域均与国际龙头厂商存在一定差距， 2D NAND方 面，三星电子已达到 16nm，美光科技已达到 19nm制程； NOR方面亦落后于华 邦电子的 45nm制程；在 DDR/LPDDR亦全面落后于三星电子、海力士、美光科 技的 1z nm制程。 从产品线分布来看，公司产品线相对集中，在 2D NAND方面主要为 SLC NAND，尚未涉及大容量的 MLC/TLC NAND；在 DRAM方面，公司产品主要为 DDR3/LPDDR2，而国际先进的产品已达到 DDR5/LPDDR5，仍存在较大差距。 因而，公司与行业龙头企业在产品制程差距较大，产品线布局上不甚完善。 近年来，随着我国芯片下游市场需求的提升，国内外企业愈加重视中国市场，行 业面临市场竞争加剧的风险。如果公司不能完善产品布局，提升技术实力，扩大 销售规模，则可能面临与同行业龙头企业差距拉大并对公司持续盈利能力造成不 利影响的风险。 （三）公司产品市场规模较小、市场占有率进一步降低的风险 公司自主研发的存储芯片产品包括 SLC NAND Flash 、 NOR Flash 和利基型 DRAM ，行业竞争激烈。 2019 年 NAND Flash 全球市场规模达到 460 亿美元，主要包括 2D NAND （ SLC \ MLC \ TLC \ QLC ）及 3D NAND, 其中 2D MLC \ TLC \ QLC NAND 及 3D NAND 占据 NAND Flash 市场 95% 以上的份额，发行人所从事的 SLC NAND Flash 全球市场规模约为 16.71 亿美元，占 NAND Flash 整体市场规模较小。 SLC NAND Flash 行业内供应商包括铠侠、华邦电子、旺宏电子等企业占据了较高的市场份 额，公司主要产品为 SLC NAND Flash ，占 2019 年 SLC NAND Flash 市场份额约 为 1.26% 。 2019 年 NOR Flash 全球市场规模约为 27.64 亿美元，旺宏电子、华邦电子、 兆易创新、赛普拉斯以及美光科技合计占全球 NOR 市场份额的 90% 左右，而公 司 NOR Flash 产品占 2019 年 NOR Flash 市场份额约为 0.86% 。 2019 年 DRAM 全球市场规模达到 603 亿美 元，其中利基型 DRAM 全球市 场规模约为 55 亿美元，利基型 DRAM 产品主要供应商包括南亚科技、芯成半导 体等企业，公司产品主要为利基型 DRAM 产品，占 2019 年利基型 DRAM 市场 份额约为 0.16% 。 目前公司业务仍处于快速发展阶段，业务规模占中小容量存储芯片市场比例 约为 0.54% ，与行业领先企业相比占比较低。未来市场竞争进一步加剧，公司若 不能及时提升产品性能，优化产品功能，推出满足市场需求的存储产品，同时开 拓产品应用领域，开发客户资源，公司或将存在市场拓展受限、市场占有率进一 步降低的风险。 （四）重大客户经营不确定性 及 其与 股东存在关联关系 的 风险 报告期内，发行人对 客户 A 的销售收入分别为 584.54 万元、 3,720.84 万元 、 23,324.50 万元 和 2,647.17 万元 ，占公司主营业务收入的比例分别为 1.15% 、 7.25% 、 29.80% 和 5.82% ， 收入占比较高，对发行人经营业绩影响较大， 发行人销售的产 品主要应用于其 5G 通讯设备及可穿戴设备。 客户 A 与 发行人的股东 哈勃投资 存 在关联关系 。 如中美国际贸易摩擦不断升级，美国对包括 客户 A 在内的众多中国公司不 断升级限制、制裁手段，可能会对其产品开发、市场拓展产生不利影响从而对公 司产品销售产生不利影响 ，同时如公司与哈勃投资股东关系发生变化 ， 可能影响 与 客户 A 的销售的持续性和稳定性 。 （五）研发团队风险 集成电路设计行业亦属于人才密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知 识、长期的技术沉淀和经验积累。研发团队的实力及稳定性是公司保持核心竞争 力的基础，也是公司推进技术持续创新升级的关键。 截止报告期末，公司拥有研发与技术人员 75 人，占公司总人数的 42.61% ， 公司搭建了包含中韩两国的研发团队，但国内存储芯片产业起步较晚，国内具备 丰富经验的存储芯片设计人员相对较少，目前公司研发团队内韩国籍人员占比较 高。公司通过持续招募、培养、校企合作等方式，通过具备竞争力的薪酬体系及 激励手段，持续扩充研发与技术团队，尤其重视国内 存储设计人员培养及运营管 理团队的建设。 公司实际控制人原主要从事化纤纺织、水泥、信息产业的经营和投资，于 2014 年以存储芯片设计企业作为切入点涉足于集成电路行业。实际控制人担任 公司董事长，负责董事会的管理与公司重大战略事项的制定与决策。 如公司现有团队不能持续提升经验积累，或公司使命、价值观及各类激励手 段不足以保障现有研发团队的稳定性及持续扩充研发技术人员，或实际控制人因 受制于行业经验，在研发方面的发展战略、重大事项出现重大决策失误，将影响 公司核心竞争力和持续创新能力。 （六）子公司收入占比较高及其管理风险 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司共有子公司 4 家，分布在不同国家或地区， 3 家子公司位于中国大陆之外，尤其是 Fidelix 公司，其为韩国科斯达克上市公司， 发行人于 2015 年收购后纳入合并报表范围，报告期内， Fidelix 公司占合并报表 收入比例由最高时的 77.85% 下降为 38.61% ，是发行人全球化布局的重要组成部 分。 截至 2021 年 6 月 30 日 ，发行人持有 Fidelix 公司 30.18% 股权，为其控股股 东。境内公司主要从事 SLC NAND Flash 和 NOR Flash 的研发以及东芯品牌产品 的销售， Fidelix 公司主要从事 DRAM 和 MCP 产品的研发以及 Fidelix 品牌产品 的销售，为发行人重要业务组成部分，其品牌价值及技术能力对于发行人全球化 经营具有一定价值，但其在法律环境、经济政策、市场形势、语言文化等方面与 中国大陆存在一定的差异。 若发行人不能对子公司实施有效管理，使其按照战略规划及定位开展业务， 引致管理失控，或者出现恶意收购等极端情况导致失去控制权，可能对发行人整 体的经营及业绩造成不利影响。 （七）委外加工及供应商集中度较高的风险 公司采用 Fabless经营模式，公司产品生产相关环节委托晶圆代工厂、封测 厂进行。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业而且 市场集中度较高。 公司晶圆代工厂主要为中芯国际和力积电，封测厂主要为紫光宏茂、 AT Semicon、南茂科技等公司。报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占采 购总额的比例分别为 83.16%、 83.81%、 84.88%和 84.53%，在晶圆代工厂及封装 测试厂方面均集中度较高。 未来 如果晶圆价格、委外加工费用大幅上升或公司主要供应商经营发生重大 变化或合作关系发生变化，导致公司供 货紧张、产能受限或者采购成本增加，可 能会对公司的日常经营和盈利能力造成不利影响 。 （八）毛利率波动 及低于行业可比公司 的风险 报告期各期，公司的综合毛利率分别为 22.28% 、 15.00% 、 22.01% 及 33.99% ， 毛利率波动较大，并低于同行业可比公司，公司主要产品的毛利率主要受原材料、 封装测试成本、产品售价、产品结构等因素影响。 报告期内，发行人与可比公司毛利率水平对比如下： 可比公司 2021年 1- 6月 2020年度 2019年度 2018年度 兆易创新 40.27% 37.38% 40.52% 38.25% 华邦电子 40.09% 28.08% 26.48% 36.29% 旺宏电子 36.89% 33.69% 27.48% 37.69% 普冉股份 32.48% 23.79% · 27.46% 24.79% 行业平均 37.43% 30.74% 30.48% 34.25% 发行人 33.99% 22.01% 15.00% 22.28% 发行人采用 Fabless经营模式， 成立时间较短，整体销售规模较小，毛利率持 续低于行业平均水平。 若公司未能正确判断下游需求、未能持续提升规模、未能有效控制成本或市 场竞争格局发生变化等不利情形，可能导致公司毛利率波动，并持续低于同行业 可比公司，给公司经营带来不利风险。 （九）存货跌价风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品等构成。公司根据自身库 存情况和客户的需求，并结合对市场的预测拟定采购计划。报告期各期末，公司 存货的账面价值分别为 32,368.61 万元、 41,596.20 万元 、 29,542.14 万元 和 26,826.10 万元 ，占总资产的比例分别为 49.58%、 58.95%、 38.93% 和 30.55% ，占比较高。 存储芯片产品属于通用性产品，受宏观经济周期、下游终端需求、主要供应 商产能等因素影响，价格呈现周期性波动。报告期内，受市场行情整体下行影响， 尤其在 2019 年，存储芯片价格降幅较大，报告期各期末形成存货跌价准备余额 4,719.99 万元、 5,538.35 万元、 3,523.81 万元 和 3,075.10 万元 。 如果未来公司客户需求、市场竞争格局发生变化， 价格持续下行， 或公司未 能有效拓宽销售渠道，使得库存产品滞销，可能导致存货库龄变长、可变现净值 降低，公司将面临存货跌价的风险。 （十）技术升级导致产品迭代风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，持续研发新技术、推 出新产品是集成电路设计公司在市场中保持优势的重要手段。 NAND、 NOR及 DRAM仍为市场主流存储芯片，同时新型存储芯片技术亦不断涌现。 存储行业中， NAND系列中的中小容量产品围绕着高可靠性方向发展，大 容量产品围绕着 3D NAND方向发展，两者具备不同性能，因而应用于不同应用 场景，基本不存在相互替代效 应； NOR凭借擦写次数多、读取速度快、芯片内 可执行等特点主要通过提升产品性能、拓展应用场景来扩大市场； DRAM产品 通过不断提升制程、提升性能来打开市场。 近年来，新型存储技术如 MRAM（磁阻存储器）、 RRAM（阻变存储器）、 PRAM（相变存储器）、 FRAM（铁电存储器）不断发展，其特殊材料和存储结 构可在多方面提升存储器性能，目前新型存储器过高的成本或较大的工艺难度， 尚未实现规模化和标准化。 目前， 存储 行业内企业主要根据市场需求和工艺水平对现有技术进行升级迭 代，以持续保持产品竞争力。未来如公司技术升级进度或成果未达预期 、未能准 确把握行业发展趋势，同时如果新型存储技术成熟并达到规模化量产并形成商业 化产品，将 影响公司市场竞争力并错失发展机会，可能对公司未来业务发展造成 不利影响。 （十一）研发风险 公司主营业务为存储芯片的研发、设计和销售。存储芯片产品需要经历前期 的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿 需求，正确把握研发方向，可能导致产品定位偏差。同时，新产品的研发过程较 为复杂，耗 时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场 需求且具备成本优势的产品，可能导致公司竞争力有所下降，从而影响公司后续 发展。 二 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 2021 年 1 - 9 月的主要财务信息及审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，2021年1-9月的财务数据已 经立信审阅，主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31 变动率 资产总额 98,499.81 75,877.49 29.81% 归属于母公司所有者权益 66,454.25 50,140.50 32.54% 项目 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 变动率 营业收入 78,510.55 59,142.13 32.75% 营业利润 19,307.55 1,499.97 1,187.20% 利润总额 19,297.09 1,500.85 1,185.75% 净利润 18,283.98 1,445.50 1,164.89% 归属于母公司股东的净利润 16,810.12 1,642.30 923.57% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 16,199.53 1,564.79 935.25% 经营活动产生的现金流量净额 3,345.43 747.01 347.84% 公司2021年度1-9月实现营业收入78,510.55万元，与上年同期相比增长约 32.75%。 公司2021年1-9月实现归属于母公司股东的净利润16,810.12万元，可实现 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,199.53万元，与上年同 期相比实现大幅增长，盈利情况得到显著改善。增长主要来自于：1、2021年市 场回暖，产品结构持续优化，高附加值产品占比提升，同时规模效应逐步显现， 销售毛利率提升；2、随着公司产品线的不断丰富，对完成导入期的客户销售规 模逐步扩大，公司闪存芯片销售规模持续提升。 财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，主要原 材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人 持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。 （二） 2021 年 度 业绩预计情况 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2021年度营 业收入区间为110,000.00万元至115,000.00万元，同比增长40.25%-46.63%；归 属于母公司股东的净利润区间为22,500.00万元至24,000.00万元；归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润区间为21,800.00万元至23,300.00万元。 上述2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺。 三 、相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，相关承诺 事项详见本 招股意向书 之 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、本次发行相关主体作 出的重要承诺 ” 相关内容。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ . 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................... 11 三、相关承诺事项 ................................ ................................ ............................... 12 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 18 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 18 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ ....... 21 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 24 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 24 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 26 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ............... 26 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ ........................... 27 六、发行人选择的科创属性及具体上市标准 ................................ ................... 27 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ ........... 29 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 29 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 30 一、 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 30 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 31 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情 况 ................................ ........... 32 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 32 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ....................... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 37 一、公司盈利波动较大且存在累计未弥补亏损的风险 ................................ ... 37 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 39 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 四、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 五、公司规模扩大带来的管理风险 ................................ ................................ ... 45 六、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 46 七、子公司收入占比较高及其管理风险 ................................ ........................... 48 八、实际控制权变化的风险 ................................ ................................ ............... 49 九、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 49 十、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 49 十一、股票价格波动风险 ................................ ................................ ................... 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 51 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 51 三、发行人的股权结构 ................................ ................................ ....................... 55 四、发行人的控股子公司、参股公司情况 ................................ ....................... 55 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ............... 74 六、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 93 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 简要情况 ............. 104 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行 情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 114 九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近 2年内曾发生变动 情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 114 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 116 十一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发 行人股份的情况 ................................ ................................ ................................ . 119 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......... 120 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激 励及相关安排 ................................ ................................ ................................ ............................. 122 十四、发行人员工情况 ................................ ................................ ..................... 123 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 125 一、发行人主营业务、主要产品的情况 ................................ ......................... 125 二、发行人所处行业的情况 ................................ ................................ ............. 137 三、发行人市场竞争情况 ................................ ................................ ................. 158 四、发行人销售情况和主要客户情况 ................................ ............................. 173 五、发行人采购情况和主要供应商情况 ................................ ......................... 183 六、发行人主要资产情况 ................................ ................................ ................. 186 七、发行人取得的资质认证和许可情况 ................................ ......................... 197 八、发行人核心技术与科研、研发情况 ................................ ......................... 197 九、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................. 209 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 211 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况及董事会专门委员会的设置情况 ................................ ..................... 211 二、发行人特别表决权股份的情况 ................................ ................................ . 213 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ......... 213 四、内部控制自我评价意见及会计师对公司内部控制的鉴证意见 ............. 214 五、发行 人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 ............................. 214 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ ......... 215 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ............. 215 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 216 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 217 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 223 十一、报告期内关 联方的变化情况 ................................ ................................ . 226 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 227 一、最近三年财务报表 ................................ ................................ ..................... 227 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相 关的重要性水平判断标准 ................................ ................................ ................................ ............................. 236 三、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响 因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的 具体影响或风险 ................................ ................................ ................................ . 238 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况 ................................ ................................ ................................ ............. 240 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 241 六、经注册会计师核验的非经常性损益明 细表 ................................ ............. 278 七、主要税收政策、税种、税率和税收优惠 ................................ ................. 279 八、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 280 九、对公司经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用 的财务和非财务指标 ................................ ................................ ......................... 281 十、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 282 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ......................... 317 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ................................ ............. 340 十三、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ......................... 350 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 . 350 十五、盈利预测报告 ................................ ................................ ......................... 350 十六、持续经营能力情况分析 ................................ ................................ ......... 350 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 356 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............. 356 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系 ................................ ............. 357 三、募集资金投资项目具体 情况 ................................ ................................ ..... 358 四、发行人的战略规划 ................................ ................................ ..................... 366 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 369 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 369 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................. 370 三、 本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ......................... 374 四、股东投票机制 ................................ ................................ ............................. 374 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ......................... 375 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 405 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 405 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ ..... 407 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为 ................................ ..................... 407 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 410 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 410 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 411 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ................................ ......................... 412 三、保荐机构（主承销商）声明 （二） ................................ ......................... 413 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 414 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ..... 415 六、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ ..... 416 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 417 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 417 二、备查文件查阅 ................................ ................................ ............................. 417 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本 公司、股份公司、 东芯股份、 东芯上 海 、东芯半导体 指 东芯半导体股份有限公司 东芯有限 指 东芯半导体有限公司，发行人前身 东芯香港 指 东芯半导体（香港）有限公司，发行人全资子公司 东芯南京 指 东芯半导体（南京）有限公司，发行人全资子公司 Fidelix 指 Fidelix Co., Ltd.，发行人控股子公司 Nemostech 指 Nemostech Inc.，发行人全资子公司 东芯深圳分公司 指 东芯半导体股份有限公司深圳分公司，系发行人分支机构 闻起投资 指 上海闻起投资有限公司 ，曾为发行人股东 C.D香港 指 CHARM TEK DEVELOPMENT HK CO.,LIMITED，曾为发行人 股东 犀华投资 指 上海犀华投资管理有限公司，曾为发行人股东 东方恒信 指 东方恒信资本控股集团有限公司，发行人控股股东 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙），发 行人股东 东芯科创 指 苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中金锋泰 指 杭州中金锋泰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 时代鼎丰 指 杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为杭州中 车时代创业投资合伙企业（有限合伙）） ，发行人股东 鹏晨源拓 指 深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙），发行人股东 小橡创投 指 上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 哈勃科技 指 哈勃科技投资有限公司 ，发行人股东 中电基金 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），发 行人股东 国开科创 指 国开科技创业投资有限责任公司，发行人股东 景宁芯创 指 景宁芯创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 海通创投 指 海通创新证券投资有限公司，发行人股东 嘉兴海通 指 嘉兴海通创新卫华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海瑞城 指 上海瑞城企业管理有限公司，发行人股东 青浦投资 指 上海青浦投资有限公司，发行人股东 三星电子 指 三星电子有限公司 海力士 指 海力士半导体公司 铠侠 指 铠侠株式会社 美光科技 指 Micron Technology, Inc.，美光科技公司 华邦电子 指 华邦电子股份有限公司 旺宏电子 指 旺宏电子股份有限公司 赛普拉斯 指 Cypress Semiconductor Corporation，赛普拉斯半导体公司 芯成半导体 指 Integrated Silicon Solution, Inc.， ISSI 高通 指 Qualcomm Technologies Inc.，高通科技有限公司 博通 指 Broadcom Inc.，博通公司 联发科 指 MediaTek Inc.，台湾联发科技股份有限公司 中兴微 指 深圳市中兴微电子技术有限公司 瑞芯微 指 瑞芯微电子股份有限公司 全志科技 指 珠海全志科技股份有限公司 北京君正 指 北京君正集成电路股份有限公司 恒玄科技 指 恒玄科技（上海）股份有限公司 翱捷科技 指 翱捷科技股份有限公司 紫光展锐 指 紫光展锐（上海）科技有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 歌尔股份 指 歌尔股份有限公司 传音控股 指 深圳传音控股股份有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司 创维数字 指 创维数字股份有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 TCL科技 指 TCL科技集团股份有限公司 日海智能 指 日海智能科技股份有限公司 惠尔丰 指 VeriFone Inc. 瑞萨 指 Renesas Electronics Corporation 索喜 指 Socionext Inc. 伟创力 指 Flextronics International, LTD. LG 指 LG Electronics, Inc.， LG电子有限公司 捷普 指 JABIL INC.，捷普有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 力积电 指 力晶积成电子制造股份有限公司 紫光宏茂 指 紫光宏茂微电子（上海）有限公司 华润安盛 指 无锡华润安盛科技有限公司 WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会 南茂科技 指 ChipMOS Technologies Inc.，南茂科技股份有限公司 AT Semicon 指 AT Semicon Co., Ltd. 大中华地区 指 中国大陆、中国香港、中国澳门、中国台湾 A股 指 人民币普通股 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 保荐机构、主承销 商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、北京 德恒 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师、立 信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估机构、 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《公司章程》 指 发行人现行的公司章程 招股意向书 、本 招 股意向书 指 《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 》 元、万元 指 人民币元、万元 最近三年 指 2018年、 2019年及 2020年 最近三年一期、报 告期 指 2018年、 2019年、 2020年及 2021年 1- 6月 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上 市交易 《内部控制鉴证报 告》 指 立信出具的信会师报字 [2021]第 ZB10347号《东芯半导体股份有 限公司内部控制鉴证报告》 《公司章程（草 案）》 指 于 2020年 8月 28日经发行人 2020年第三次临时股东大会审议 通过的《东芯半导体股份有限公司章程（草案）》，于发行人本 次发行的 A股股票在上交所科创板上市之日起施行 《韩国法律意见 指 法务法人（有限）太平洋于 2020年 9月 10日出具的《关于株式 书》 会社 Fidelix及 Nemostech的法律意见书》 《香港法律意见》 指 钟氏律师事务所于 2020年 8月 31日出具的《香港法律意见》 二、专业词汇 MCP 指 Multiple Chip Package，即多芯片封装存储器 DDR 指 Double Data Rate SDRAM，即双倍速率同步动态随机存储器 LPDDR 指 Low Power Double Data Rate SDRAM，即低功耗双倍速率同步 动态随机存储器 IDM 指 Integrated Device Manufacturer 的简称，指垂直整合制造工厂， 是集芯片设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合 元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式 Fabless 指 Fabrication 和 Less 的组合，是指没有制造业务、只专注于设 计的一种运作模式。 Fabless 公司负责芯片的电 路设计与销售， 将生产、测试、封装等环节外包。也指未拥有芯片制造工厂的 IC 设计公司，经常被简称为 “ 无晶圆厂 ” （晶圆是芯片 /硅集 成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通常说的 IC design house（ IC 设计公司）即为 Fabless Memory 、存储器、存 储芯片、存储器芯片 指 具备存储功能的半导体元器件，用来实现运行程序或数据存储 功能 闪存芯片、 Flash 指 一种非易失性（即断电后存储信息不会丢失）半导体存储芯片， 具备反复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类 产品。相对于硬盘等机械磁盘，具备读取速度快、功耗低、抗 震性强、体积小的应用优势；相对于随机存储器，具备断电存 储的应用优势。目前闪存广泛应用于手持移动终端、消费类电 子产品、个人电脑及其周边、通讯设备、医疗设备、办公设备、 汽车电子及工业控制设备等领域 晶体管 指 是一种固体半导体器件，具有检波、整流、放大、开关、稳压、 信号调制等多种功能 NAND、 NAND Flash 指 存储单元串联型数据闪存芯片 ，主要非易失闪存技术之一 NOR、 NOR Flash 指 存储单元并联型数据闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 DRAM 指 动态随机存取存储器（ Dynamic Random Access Memory， DRAM） EEPROM 指 Electrically Erasable Programmable Read- Only Memory，即电可 擦除可编程只读存储器 PSRAM 指 PSRAM（ Pseudo static random access memory）是一种伪静态 SRAM存储器，它具有类似 SRAM的接口协议：给出地址、 读、写命令，就可以实现存取； PSRAM的存储 cell由 1T1C 一个晶体管和一个电容构成。与 SRAM相比，体积更有优势， 与 SDRAM相比，功耗有优势 nm 指 nm表示 nano meter，中文称纳米，长度计量单位， 1 纳米为 十亿分之一米 工艺制程 指 集成电路制造过程中，以晶体管最小线宽尺寸为代表的技术工 艺，尺寸越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上， 可以制造出更多的芯片，或者同样晶体管规模的芯片会占用更 小的空间 ADAS 指 Advanced Driver Assistance System，高级驾驶辅助系统 5G 指 第五代移动通信技术与标准，是 4G技术的延伸，关键技术包 括大规模天线阵列、超密集组网、新型多址、全频谱接入和新 型网络架构等 PON 指 PON是一种典型的无源光纤网络，是指光配线网中不含有任 何电子器件及电子电源， ODN全部由光分路器等无源器件组 成。 TWS 指 True Wireless Stereo技术，是一种真无线立体声技术，通过蓝 牙实现了耳机和手机以及左右耳机真正无线互联的技术 MIFI 指 便携式宽带无线装置，集调制解调器、路由器和接入点三者功 能于一身 存储介质 指 指存储数据的载体 浮栅 （未完）  |