海力风电:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告书上市公告书 股票简称：海力风电股票代码：301155 江苏海力风电设备科技股份有限公司 Jiangsu Haili Wind Power Equipment Technology Co., Ltd. （如东经济开发区金沙江路北侧、井冈山路东侧） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 2021年 11月 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 特别提示 江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于 2021年 11月 24日在深圳证券交易所创业板 市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险 高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A股股票招股说明书相同。 1 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）、经济参考网（ www.jjckb.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格 60.66元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低的 归母净利润摊薄后市盈率为21.54倍，低于截至 2021年11月9日（T-4日）同行业可 比上市公司2020年扣除非经常性损益后对应的算术平均静态市盈率 34.73倍，亦 低于中证指数有限公司发布的C38电气机械与器材制造业最近一个月静态平均 市盈率46.59倍（截至 2021年11月9日，T-4日），但仍然存在未来发行人股价下跌 给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 2 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开 始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高 了交易风险。 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁 定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 51,547,094股，占发行后总 股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票 价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交 易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持 保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖 券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 （一）产业政策调整的风险 在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努 力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各 国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风 电行业的发展。公司现阶段业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响 较大。随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，国家对电价的补贴逐渐下降， 3 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 根据国家发改委 2021年 6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》， 新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴，新核准（备案）海上风电项目上 网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成， 风电行业投资节奏短期内可能有所放缓。如果未来国家对风电行业开发建设总体 规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相 关产业的发展产生一定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存 在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。 （二）业绩下滑风险 2018年以来，国家风电相关产业政策密集出台，风电平价上网日益临近，相 关政策通过降低风电上网指导价、风电资源竞争性配置等方式，推动风电平价上 网及风电资源配置，该等政策可能降低风电开发项目的投资收益率，对公司下游 客户的投资决策产生影响。同时，根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策 的通知》（发改价格 [2019]882号）规定：对于陆上风电项目， 2018年底之前核 准且 2020年底前仍未完成并网的，2019年至 2020年核准且 2021年底前仍未完 成并网的，以及 2021年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均不 再补贴；对海上风电项目， 2018年底之前核准且在 2021年底前全部机组完成并 网的，执行核准时的上网电价， 2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年 份的指导价。因此，风电项目取消补贴进入倒计时，风电行业在 2021年前迎来 抢装潮。 2018年至 2021年 1-6月，公司营业收入分别为 87,057.41万元、144,818.86 万元、392,868.36万元及 283,507.74万元，2018年至 2020年年复合增长率达 112.43%；净利润分别为 5,091.39万元、20,936.30万元、67,864.63万元及 61,403.82 万元，2018年至 2020年年复合增长率达 265.09%。报告期内，公司经营业绩增 长较快，主要系受风电“抢装潮”影响所致，具有一定的短期性，如此高速增长 不具备可持续性。“碳中和”已上升为国家重大战略，风电作为一种清洁能源受 到广泛重视，国家及各地区均出台了相应发展规划，预计“十四五”期间风电建 设将迎来高速增长期，但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一 定的时间周期，“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整。 4 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 截至 2020年末公司在手订单金额为 547,394.40万元，2021年以来已中标或 签署部分新增项目，在手订单较多。根据产品交付计划， 2021年公司业绩将仍有 所增长；但受“抢装潮”结束影响，预计公司 2022年收入、利润水平将出现一 定幅度的下降。由于风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性，如 果未来风电建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺 未及时更新、新获取订单减少，公司业绩存在大幅下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢板、法兰等，直接材料占主营业 务成本的比例约 80%，比例较高。公司销售合同定价系参考原材料价格、产品规 格型号、工艺难度、市场竞争状况等综合确定，但受资金安排、项目实施进度等 因素影响，公司部分项目钢材类原材料采购时点与销售合同报价时点存在差异。 报告期内，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，公司与客户 签署销售合同的时点、公司与供应商签署采购合同的时点的钢材价格有所差异， 从而对公司部分项目毛利率和整体经营业绩产生一定影响； 2021年初以来，受 国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响，我国钢材价格大幅上涨。如果 未来上述原材料价格出现大幅波动，可能导致公司生产成本发生较大变动，进而 影响公司利润水平。 （四）委外加工交付风险 由于市场需求持续提升、交期紧张等原因，报告期内公司存在委外加工的情 况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为 1,256.19万元、6,531.59万元、 49,474.44万元及 31,598.47万元，金额相对较高。公司需要对外协厂商建立完善 的评审体系，对产品质量、供应及时性等方面进行管控。但如果外协厂商发生加 工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情形，则可能导致产品供应不及时， 进而对公司生产计划的完成产生不利影响。 （五）项目延期、变更的风险 风力发电投资量大、周期长，投资决策程序流程较长，项目实施过程中涉及 的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在众多可能导致工程项目 延期、变更的不确定性因素。公司业务规模快速增长，存货库存水平较高，占用 5 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 资金较多，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会使得公司的资金回笼速 度降低、资金成本提高。因此，客户工程项目延期、变更将对公司的经营业绩造 成一定的不利影响。 （六）债务偿还风险 报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.11、1.18、1.29及 1.68，速动比率 分别为 0.81、0.79、0.66及 0.94，资产负债率（合并）分别为 75.83%、72.13%、 67.34%及 52.62%，由于公司资金来源主要来自银行借款和股东资本金投入，融 资渠道相对单一，偿债能力较同行业上市公司的平均水平偏低。假如未来公司经 营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，将导致公司产生一定的偿债 风险，对公司的持续经营能力产生不利影响。 （七）应收账款金额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 42,341.91万元、44,968.44万 元、51,627.54万元及 90,525.16万元，占期末总资产的比例分别为 34.53%、21.27%、 13.29%及 22.78%；应收账款前五名客户占比分别为 61.23%、55.81%、79.86%和 73.61%，集中度相对较高。公司主要为风电场运营商、风电整机厂商或大型风电 场施工商提供风电塔筒、桩基及导管架产品，公司下游客户主要为国有企业、大 型民营企业等，该类客户于付款节点履行内部审批程序以及落实资金存在时间周 期，同时受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回 收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的财务风险，如个别主 要客户因其自身经营情况恶化、资金流紧张导致回款困难，亦会使公司面临较大 的应收账款回款风险。 6 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第二节股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 9月 22日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2021]3102号文， 同意江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上 市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于江苏海力风电设备科技股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上 [2021]1162号）同意，本公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“海力风电”，证券代码 “301155”；其中，本次公开发行中的 51,547,094股股票将于 2021年 11月 24 日起上市交易。 四、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 7 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 （二）上市时间：2021年 11月 24日 （三）股票简称：海力风电 （四）股票代码：301155（五）本次公开发行后的总股本：217,391,478股 （六）本次公开发行的股票数量：54,348,000股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：51,547,094股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：165,844,384股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三 节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变 动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量 的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个 月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深 交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行 股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 2,800,906 股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次发行总量的 5.15%，约占发行后总股 本的比例为 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称本次发行后可上市交易日期 （非交易日顺延）姓名持股数量（股）持股比例（%） 许世俊 69,399,876 31.92% 2024年 11月 24日 8 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 首次公开发行 前已发行股份 许成辰 31,413,615 14.45% 2024年 11月 24日 沙德权 23,556,750 10.84% 2022年 11月 24日 海力投资 5,860,374 2.70% 2024年 11月 24日 如东鑫濠 4,076,087 1.87% 2022年 11月 24日 如东新天和（ SS） 4,076,087 1.87% 2022年 11月 24日 南通润熙 3,260,870 1.50% 2022年 11月 24日 陈海骏 3,141,360 1.45% 2022年 11月 24日 赵小兵 3,070,685 1.41% 2022年 11月 24日 沈飞 2,827,215 1.30% 2022年 11月 24日 袁智勇 1,630,434 0.75% 2022年 11月 24日 许彬 1,570,680 0.72% 2022年 11月 24日 宋红军 1,570,680 0.72% 2022年 11月 24日 王军 1,570,680 0.72% 2022年 11月 24日 王明玲 1,570,680 0.72% 2022年 11月 24日 徐蓉 1,570,680 0.72% 2022年 11月 24日 朱小锋 541,885 0.25% 2022年 11月 24日 邓峰 471,210 0.22% 2022年 11月 24日 曹刚 471,210 0.22% 2022年 11月 24日 阎宏亮 471,210 0.22% 2022年 11月 24日 钱爱祥 471,210 0.22% 2022年 11月 24日 单业飞 450,000 0.21% 2022年 11月 24日 小计 163,043,478 75.00% - 首次公开发行 网上网下发行 股份 网下发行股份 无限售股份 25,188,094 11.59% 2021年 11月 24日 限售股份 2,800,906 1.29% 2022年 5月 24日 网上发行股份 26,359,000 12.13% 2021年 11月 24日 小计 54,348,000 25.00% - 合计 217,391,478 100.00% - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人 2019年和 2020年的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 9 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 益前后较低者为计算依据）分别为 16,479.69万元、61,220.09万元，累计为 77,699.79万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修 订）》第 2.1.2条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准： “（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元”。 10 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称江苏海力风电设备科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Haili Wind Power Equipment Technology Co., Ltd. 法定代表人许世俊 成立日期 2009年 8月 18日（股份有限公司成立于 2018年 9月 7日） 本次发行前注册资本 16,304.3478万元人民币 本次发行后注册资本 21,739.1478万元人民币 经营范围 国家产业政策允许的风力发电设备的零部件研发、生产、销售； 农业机械、港口机械、环保机械生产、销售；钢结构、机电设备 安装；钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务风电设备零部件的研发、生产和销售 所属行业 C38 电气机械和器材制造业 （根据证监会《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》） 公司住所如东经济开发区金沙江路北侧、井冈山路东侧 邮政编码 226400 联系电话 0513-80152666 传真号码 0513-80152666 互联网址 http://www.jshlfd.com 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书于鸿镒 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前，许世俊直接持有公司 42.57%股份，为公司控股股东；许世俊直 接持有公司 42.57%的股份，作为执行事务合伙人通过海力投资间接控制公司 3.59% 的表决权，许成辰直接持有公司 19.27%的股份，二人合计控制公司 65.43%的表 决权，公司实际控制人为许世俊、许成辰父子。 许世俊与许成辰的基本情况如下： 许世俊先生：1963年 3月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码 11 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 为：3206231963********，住所为江苏省南通市如东县。 许成辰先生：1988年 10月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码 为：3206231988********，住所为江苏省南通市如东县。 本次发行后，许世俊直接持有公司 31.92%股份，仍为公司控股股东；许世 俊、许成辰合计控制公司 49.07%的表决权，仍为公司的实际控制人。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 江苏海力风电设备科技股份有限公司 许 世 俊 海 力 投 资 许 成 辰 6.22%64.60% 14.45%2.70%31.92% 三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情 况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的 情况如下： 序 号 姓名职务 任期 起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债 券情况 1许世俊董事长 2021.8.102024.8.9 6,939.99 378.56 7,318.55 44.89%无 2许成辰 董事、副总 经理 2021.8.102024.8.9 3,141.36 36.48 3,177.84 19.49%无 3沙德权 董事、总经 理 2021.8.102024.8.9 2,355.68 111.00 2,466.68 15.13%无 4陈海骏董事 2021.8.102024.8.9 314.14 -314.14 1.93%无 5宋红军董事 2021.8.102024.8.9 157.07 -157.07 0.96%无 12 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 6王建平独立董事 2021.8.102024.8.9 ----无 7陆兵独立董事 2021.8.102024.8.9 ----无 8李昌莲独立董事 2021.8.102024.8.9 ----无 9邓峰监事会主席 2021.8.102024.8.9 47.12 -47.12 0.29%无 10车金星监事 2021.8.102024.8.9 ----无 11钱爱祥 监事、其他 核心人员 2021.8.102024.8.9 47.12 -47.12 0.29%无 12宗斌财务总监 2021.8.202024.8.19 -60.00 60.00 0.37%无 13于鸿镒董事会秘书 2021.8.102024.8.9 ----无 公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下： 姓名职务持股平台 在持股平台 持股比例 间接持有公司 股份比例 许世俊董事长海力投资 64.60% 2.32% 许成辰董事、副总经理海力投资 6.22% 0.22% 沙德权董事、总经理海力投资 18.94% 0.68% 宗斌财务总监海力投资 10.24% 0.37% 上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的 承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及持股及减持意向等承诺”。 截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 13 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 （一）公司股权激励基本情况 为使公司部分重要管理人员共同分享企业成长带来的回报，报告期内，公司 存在 2次已实施的股权激励。具体如下： 1、第一次股权激励 2018年 5月 28日，海力有限股东会通过决议，同意公司实际控制人许世俊 以 1.38元/股价格将其所持 26.00万股股权转让给单业飞。同日，各方就股权转 让事宜签署《股权转让协议》。 2018年 5月 30日，公司就上述股权转让事项完成变更登记。 根据上海申威资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日出具的《评 估报告》（沪申威咨报字[2019]第 1216号），公司每股公允价值为 3.47元/股， 二者差额确认股份支付 54.34万元。 2、第二次股权激励 2019年 10月 31日，海力投资合伙人会议通过决议，同意公司实际控制人 许世俊将其在持股平台海力投资 76.79万元出资额（对应海力风电 60万股）以 76.79万元的对价转让给财务总监宗斌，转让价格为 1.28元/股。同日，各方就股 权转让事宜签署《权益份额转让协议》。 2019年 12月 26日，海力投资就上述权益份额转让事项完成工商变更登记。 根据 2019年 2月外部股东如东鑫濠、如东新天和等的入股价格，公司每股 公允价值为 6.13元/股，二者差额确认股份支付 291.00万元。 截至目前，公司员工持股平台的持股比例情况如下： 序号合伙人名称 出资额 （万元） 出资比例 对应公司股权 （万股） 对应公司 股权比例 1许世俊 484.47 64.60% 378.56 2.32% 2许成辰 46.68 6.22% 36.48 0.22% 3沙德权 142.06 18.94% 111.00 0.68% 14 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 4宗斌 76.79 10.24% 60.00 0.37% 合计 750.00 100.00% 586.04 3.59% （二）公司的股权激励及员工持股计划限售安排 单业飞就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出如下承诺： “（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 （2）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上 公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违反 上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。” 宗斌系通过海力投资间接持有公司股份，海力投资就公司首次公开发行股票 并在创业板上市相关事项作出如下承诺： “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。 （2）本企业持有公司股份的锁定期、在解除锁定后减持股份时包括但不限 于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 （3）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本企业 违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下： 股东名称 发行前发行后限售期限（自 上市之日起）股份数（股）比例股份数（股）比例 一、有限售条件股份 15 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 许世俊 69,399,876 42.57% 69,399,876 31.92% 36个月 许成辰 31,413,615 19.27% 31,413,615 14.45% 36个月 沙德权 23,556,750 14.45% 23,556,750 10.84% 12个月 海力投资 5,860,374 3.59% 5,860,374 2.70% 36个月 如东鑫濠 4,076,087 2.50% 4,076,087 1.87% 12个月 如东新天和（ SS） 4,076,087 2.50% 4,076,087 1.87% 12个月 南通润熙 3,260,870 2.00% 3,260,870 1.50% 12个月 陈海骏 3,141,360 1.93% 3,141,360 1.45% 12个月 赵小兵 3,070,685 1.88% 3,070,685 1.41% 12个月 沈飞 2,827,215 1.73% 2,827,215 1.30% 12个月 袁智勇 1,630,434 1.00% 1,630,434 0.75% 12个月 许彬 1,570,680 0.96% 1,570,680 0.72% 12个月 宋红军 1,570,680 0.96% 1,570,680 0.72% 12个月 王军 1,570,680 0.96% 1,570,680 0.72% 12个月 王明玲 1,570,680 0.96% 1,570,680 0.72% 12个月 徐蓉 1,570,680 0.96% 1,570,680 0.72% 12个月 朱小锋 541,885 0.33% 541,885 0.25% 12个月 邓峰 471,210 0.29% 471,210 0.22% 12个月 曹刚 471,210 0.29% 471,210 0.22% 12个月 阎宏亮 471,210 0.29% 471,210 0.22% 12个月 钱爱祥 471,210 0.29% 471,210 0.22% 12个月 单业飞 450,000 0.28% 450,000 0.21% 12个月 网下发行限售股份 --2,800,906 1.29% 6个月 二、无限售条件股份 网下发行无限售股份 --25,188,094 11.59% - 网上发行股份 --26,359,000 12.13% - 合计 163,043,478 100.00% 217,391,478 100.00% - 发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 57,372人，本次发行后，公司持股数量前十 名的股东情况如下： 16 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 序号股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 限售期限 （自上市之日起） 1许世俊 6,939.9876 31.92% 36个月 2许成辰 3,141.3615 14.45% 36个月 3沙德权 2,355.6750 10.84% 12个月 4 南通海力股权投资中 心（有限合作） 586.0374 2.70% 36个月 5 烟台保昌股权投资管 理有限公司 -如东鑫濠 产业投资基金管理中 心（有限合伙） 407.6087 1.87% 12个月 6 如东县新天和资产管 理有限公司 407.6087 1.87% 12个月 7 南通润熙股权投资中 心（有限合伙） 326.0870 1.50% 12个月 8陈海骏 314.1360 1.45% 12个月 9赵小兵 307.0685 1.41% 12个月 10沈飞 282.7215 1.30% 12个月 合计 15,068.2919 69.31% - 七、战略投资者配售情况 本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理人 员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。最终， 本次发行未进行战略配售。 17 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 5,434.80万股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全 部为新股，无老股转让。 二、发行价格 发行价格为 60.66元/股。 三、每股面值 每股面值为 1元/股。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 21.54倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，其 中发行后每股收益按 2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.76倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 其中发行后每股净资产按经审计的截至 2021年 6月 30日归属于母公司股东的 净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行规模为 5,434.80万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后， 本次发行网下发行数量为 3,885.90万股，占本次发行数量的 71.50%；网上发行 数量为 1,548.90万股，占本次发行数量的 28.50%。根据《江苏海力风电设备科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制， 18 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 由于网上初步有效申购倍数为 8,406.35倍，超过 100倍，发行人和主承销商决定 启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将 10,870,000股股票由网下 回拨至网上。 回拨机制启动后，网下最终发行数量为 2,798.90万股，占扣除最终战略配售 数量后本次发行数量的 51.50%，网上最终发行数量为 2,635.90万股，占扣除最 终战略配售数量后本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为 0.02024409%，有效申购倍数为 4,939.71倍。 根据《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者 缴款认购 26,263,696股，放弃认购数量 95,304股。网下投资者缴款认购 27,986,719 股，放弃认购数量 2,281股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保 荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 97,585股， 包销金额为 5,919,506.10元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.18%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 3,296,749,680.00元，扣除不含税发行费用 人民币 191,447,207.29元，实际募集资金净额为人民币 3,105,302,472.71元。立 信会计师事务所已于 2021年 11月 19日对本公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15839号）。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 191,447,207.29元，具体明细如下： 项目不含税金额（元） 本次发行费用合计 191,447,207.29 其中：保荐承销费用 167,837,484.00 会计师费用 9,415,094.34 律师费用 8,018,867.93 信息披露费用 5,292,452.84 发行手续费用及其他 883,308.18 注 1：以上发行费用均为不含增值税金额。 注 2：各项费用根据发行结果可能会有调整，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五 入造成。 注 3：发行手续费用及其他与《招股意向书》中披露的差异在于包含了最终确定的印花税。 19 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 本次每股发行费用为 3.52元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、发行人募集资金净额 本次募集资金净额为 3,105,302,472.71元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 22.01元/股（以 2021年 6月 30日经审计的归属 于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股 本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.83元（按 2020年经审计的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 20 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第五节财务会计信息 公司 2018至 2021年 1-6月的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（信会师报字 [2020]第 ZA15278号）。 上述财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进 行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021年 6月 30日。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2021年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者 权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZA15739号）。公司 2021年 1-9主要经营情况和财务信息、2021年 79 月的主要经营情况以及 2021年的业绩预计等相关内容已在招股说明书进行了 详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节财务会计信 息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。 21 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构 华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管 协议》，具体情况如下： 序号户名开户银行募集资金专户账号 1江苏海力风电装备制造有限公司 江苏如东农村商业银行 股份有限公司营业部 3206230011010000043499 2江苏海力风电装备制造有限公司 南京银行股份有限公司 如东支行 0610280000000986 3江苏海力风电设备科技股份有限公司 中国民生银行股份有限 公司如东支行 633735124 4江苏海力风电设备科技股份有限公司 中国建设银行股份有限 公司如东支行 32050164733600002950 5江苏海力风电设备科技股份有限公司 招商银行股份有限公司 如东支行 513902745510403 6江苏海力风电设备科技股份有限公司 上海浦东发展银行股份 有限公司如东支行 88130078801300000443 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日（ 2021年 11月 5日）至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 22 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未 发生重大变化。 23 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为江苏海力风电设备科技股份有限 公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上 市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系电话：025-83388070 传真：025-83387711 保荐代表人：李宗贵、李威 项目协办人：崔亮 项目组其他成员：刘昌霆、陈琳、梁晨、苏奇华 联系人：李宗贵 电话：025-83388070 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人李宗贵，联系电话：025-83388070 保荐代表人李威，联系电话：021-38966585 24 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》，华泰 联合证券有限责任公司作为发行人江苏海力风电设备科技股份有限公司的保荐 机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续 督导，由保荐代表人李宗贵、李威提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况 如下： 李宗贵先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表 人，管理学硕士。曾主持或参与四方冷链、如通股份、正海生物、爱朋医疗、恒 辉安防等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，恒顺醋业、林洋能源、奥特 佳、启迪设计等公司的定向增发、公开发行可转债或重大资产重组工作，具有扎 实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 李威先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人、 注册会计师。主持或参与仕佳光子、赫基集团、鹏鹞环保等 IPO项目，东风股份、 西王食品、广州友谊、神州高铁、兴业矿业、广日股份、新希望、工商银行等上 市公司再融资项目，以及申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购 Kerr、申银 万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、 安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并、首旅酒店跨境收购如家酒店 等并购重组项目，并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业的并 购咨询。 25 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及持股及减持意向等承诺 （一）发行人控股股东以及实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人许世俊以及发行人实际控制人许成辰承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不转让本人持有的公 司股份。如本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月 内，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%。 （3）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末（2022年 5月 24日，下同）收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。 （4）如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减 持价格将不低于发行价；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公 司股份时，将以市价进行减持。 （5）若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。 （6）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订 的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、 准确地履行信息披露义务。 （7）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体 26 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违 反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。 （8）不论本人目前是否在公司任职、未来在公司处的职务是否发生变化 或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （二）发行人法人股东承诺 发行人股东海力投资承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。 （2）本企业持有公司股份的锁定期、在解除锁定后减持股份时包括但不 限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 （3）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒 体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本企 业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。 发行人股东如东鑫濠、南通润熙、如东新天和承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。 （2）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒 体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本企 业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。 （三）持有发行人股份的董事承诺 发行人董事沙德权、陈海骏、宋红军承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 27 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 （2）在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。如本 人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让 的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%。 （3）如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减 持价格将不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。 （4）若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。 （5）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订 的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、 准确地履行信息披露义务。 （6）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违 反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。 （7）不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职， 本人均会严格履行上述承诺。 （四）持有发行人股份的监事承诺 发行人监事邓峰、钱爱祥以及前任监事徐蓉承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。如本 人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让 28 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%。 （3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本企业 /本人承诺将依据最 新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并 及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违 反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。 （五）发行人的其他股东承诺 （1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 （2）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违 反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。 二、上市后三年内稳定股价的预案与承诺 为维护公众投资者利益，公司制定了《江苏海力风电设备科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价 措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 29 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的净额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，若因此导致回购总金额低于 人民币 500万元的，则无需满足本项条件。 2、公司控股股东增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和 要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 财务年度经审计的除权后每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 （2）控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律 法规之要求之外，还应符合下列各项条件： ①单次增持总金额不应少于人民币 500万元； 30 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 ②单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，若因此导致增持总金额 少于人民币 500万元的，则无需满足本项条件。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事、 在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的 公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但 不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本 预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公 司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决 31 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起 2个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权 平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日 后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）约束措施 公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 控股股东未履行增持股票义务，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务； 仍不履行的，公司有权扣减其应向该等股东支付的分红。 公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管 理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权 扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公 32 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，公司 负有回购义务的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会 同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、股份回购和股份购回的措施与承诺 公司已制定了《江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》，关于股份回购和股份购回的措施详见本节之 “二、 上市后三年内稳定股价的预案”。 公司及其控股股东、实际控制人就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购 回承诺，具体情况详见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）发行人承诺 本公司如存在欺诈发行的，本公司将按规定购回已上市的股份。如本公司招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决 定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本 公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发 行的全部新股（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整）。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人许世俊以及发行人实际控制人许成辰承诺： 如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人存在上述情形后，启动股 份回购程序，回购发行人首次公开发行的全部新股。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在发行人股东大会审议通过回 购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促发行人依法回购首 33 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 次公开发行的全部新股并将启动回购方案。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人就填补被摊薄即期回报的承诺 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公 司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施主 要包括： 1、加快募投项目建设运营进度 本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公 司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本 次发行对即期回报的摊薄。 2、加强日常运行效率 公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日 常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公 司经营和管控风险。 3、保证募集资金有效运用 公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放 于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对 募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保 荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范 募集资金使用风险。 4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是 中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政 策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过了《关于公 司上市后三年股东回报规划的议案》的议案，建立了健全有效的股东回报机制。 公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。综上，本 34 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力， 填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人就填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东许世俊、实际控制人许成辰承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。 （三）发行人董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束： 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。 六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理 人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺： 1、发行人的承诺 发行人承诺： 35 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因本 公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。 （二）中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺： 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担 连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关 系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约 36 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相 关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解 释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在 地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 3、审计机构及验资机构承诺 发行人审计机构及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、评估机构的承诺 发行人评估机构上海申威资产评估有限公司承诺： 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施 如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司 将采取如下约束措施： 1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。 37 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未履 行承诺的约束措施 如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人 将采取如下约束措施： 1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。 八、其他承诺事项 （一）发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东许世俊及实际控制人许成辰向公司出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、截至本函出具之日，除海力风电及其控股子公司外，本人及本人可控制 的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与海力风电或其控股子公司的业务 构成同业竞争的任何业务活动。 2、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事 与海力风电或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如 有这类业务，其所产生的收益归海力风电所有。 3、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响海力风电或其控股子公司 经营和发展的业务或活动。 4、如果本人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与海力风电 或其控股子公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入海力风 电经营以消除同业竞争的情形；海力风电有权随时要求本人出让在该等企业中的 38 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 部分或全部股权 /股份，本人给予海力风电对该等股权 /股份的优先购买权，并将 尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。 5、本人从第三方获得的商业机会如果属于海力风电或其控股子公司主营业 务范围之内的，本人将及时告知海力风电或其控股子公司，并尽可能地协助海力 风电或其控股子公司取得该商业机会。 6、若违反本承诺，本人将赔偿海力风电或其控股子公司因此而遭受的任何 经济损失。 7、本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再构成海力风电的实际控制人 或海力风电终止在证券交易所上市之日止。 （二）关于股份不存在代持以及质押的承诺 公司股东、实际控制人、董事（除独立董事外）、监事及高级管理人员出具 了《关于所持有的江苏海力风电设备科技股份有限公司股份不存在代持以及质押 的承诺函》，承诺如下： 本人/本企业所持有的江苏海力风电设备科技股份有限公司的全部股份为本 人/本企业实质拥有，不存在代其他人持有的情况；本人 /本企业持有公司的全部 股份不存在质押等权利限制或权利瑕疵。 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 十、中介机构核查意见 （一）保荐机构对上述承诺的核查意见 经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规 的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其 39 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控 制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时 有效。 （二）发行人律师对上述承诺的核查意见 发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行 人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师 认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相应的决策程 序；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任 主体作出的承诺及相关约束措施合法。 40 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 41 江苏海力风电设备科技股份有限公司上市公告上市公告书 42 中财网
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