博雅生物:公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
股票简称：博雅生物 股票代码：300294 博雅生物制药集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：78,308,575股 2、发行价格：31.37元/股 3、募集资金总额：人民币2,456,539,997.75元 4、募集资金净额：人民币2,399,757,417.40元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：78,308,575股 2、股票上市时间：2021年11月25日（上市首日），新增股份上市日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限 售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后 的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 5 （一）发行类型 ............................................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 （三）发行方式 ............................................................................................................ 6 （四）发行数量 ............................................................................................................ 6 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................ 7 （六）募集资金和发行费用 ........................................................................................ 8 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................ 8 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 ............................ 8 （九）新增股份登记情况 ............................................................................................ 8 （十）发行对象 ............................................................................................................ 8 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .................................................... 9 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .................................................................... 9 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 10 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................. 10 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 10 （三）新增股份的上市时间 ...................................................................................... 10 （四）新增股份的限售安排 ...................................................................................... 10 四、股份变动及其影响 ..................................................................................................... 10 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................................................. 10 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） .......................................... 11 （三）股本结构变动情况 .......................................................................................... 11 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 12 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 12 五、财务会计信息分析 ..................................................................................................... 13 （一）主要财务数据 .................................................................................................. 13 （二）管理层讨论与分析 .......................................................................................... 14 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................. 15 （一）保荐机构（主承销商） .................................................................................. 15 （二）发行人律师事务所 .......................................................................................... 15 （三）审计机构 .......................................................................................................... 15 （四）验资机构 .......................................................................................................... 16 七、保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................................... 16 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 16 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 17 八、其他重要事项 ............................................................................................................. 17 九、备查文件 ..................................................................................................................... 17 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 保荐机构/保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司 内核部 指 中信证券内核部 博雅生物/发行人/上市公司/ 公司 指 博雅生物制药集团股份有限公司 公司章程/章程 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》 股东大会 指 博雅生物制药集团股份有限公司股东大会 董事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司董事会 本上市保荐书 指 中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份 有限公司2020年向特定对象发行A股股票之上市保 荐书 本次发行/本次向特定对象发 行/本次向特定对象发行股票 指 博雅生物制药集团股份有限公司2020年向特定对象 发行A股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 注：如无特别说明，本上市公告书中相关用语具有与《博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。 一、公司基本情况 中文名称 博雅生物制药集团股份有限公司 英文名称 Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd. 统一社会信用代码 913610007277556904 法定代表人 廖昕晰 成立日期 1993年11月6日 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 博雅生物 股票代码 300294 上市时间 2012年3月8日 注册资本 43,332.4863万元人民币 注册地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号 办公地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号 邮政编码 344000 电话号码 0794-8264398 传真号码 0794-8237323 公司网址 www.china-boya.com 经营范围 许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货 物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询 服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年9月30日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的 议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。 2020年11月26日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，会议审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的 议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。 2021年7月15日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关 于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。 2021年9月1日，公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于 调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向 特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。 2、监管部门核准过程 2021年9月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博雅生物制药 集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上 市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。 2021年10月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博雅生物制药集团 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号），同意 公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为78,308,575股，未超过公司本次发行前总股本 的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 根据第六届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会审议结果，本 次向特定对象发行的股票数量为86,664,972股，未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 2021年5月17日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案的 情况，以425,940,163股为基数（公司总股本433,324,863股扣减公司回购专户数量）， 向全体股东每10股派0.65元人民币现金。2021年5月26日，公司2020年度利润分 配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量需相应调整。经2021 年7月15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发 行数量由86,664,972股调整为86,830,732股。 结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行A股股票工作的开 展，经2021年9月1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发 行股票募集资金总额由272,388.01万元（含本数）调整为245,654.00万元（含本数）， 本次向特定对象发行股票的发行数量由86,830,732股调整为78,308,575股。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为31.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每 股送红股或转增股本数为N。 2021年5月17日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案的 情况，以425,940,163股为基数（公司总股本433,324,863股扣减公司回购专户数量）， 向全体股东每10股派0.65元人民币现金。2021年5月26日，公司2020年度利润分 配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格需相应调整。经2021 年7月15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发 行价格由31.43元/股调整为31.37元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币2,456,539,997.75元，扣除发行费用人民币 56,782,580.35元，实际募集资金净额为人民币2,399,757,417.40元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据公证天业于2021年11月5日出具的《验证报告》（苏公W[2021]B100号）， 截至2021年11月5日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计 人民币2,456,539,997.75元。 2021年11月8日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的 剩余款项划转至发行人指定账户中。根据公证天业2021年11月9日出具的《验资报 告》（苏公W[2021]B101号），截至2021年11月8日止，发行人本次向特定对象发 行A股股票实际已发行人民币普通股78,308,575股，每股发行价格人民币31.37元， 募集资金总额为人民币2,456,539,997.75元，扣除发行费用人民币56,782,580.35元， 实际募集资金净额为人民币2,399,757,417.40元，其中新增注册资本人民币 78,308,575.00元，资本公积股本溢价人民币2,321,448,842.40元。 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定完成了三方监管协议签署。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增的78,308,575股股份的登记托管及限售手续已于2021年11月17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象 本次的发行对象为华润医药控股，具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象 以现金方式认购本次发行的股份。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次向特定对象发行过程合规性的结论意见 为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承 销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意博雅 生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 3340号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次发行对象选择合规性的结论意见为： “发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定本次发行事项均明确符合已报 备深交所的本次发行方案要求。” 博雅生物本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师广东信达律师事务所认为： “本次发行已取得发行人及华润医药控股内部审批、国务院国资委的批准、国家 市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，经深交所审核 通过、中国证监会核准注册。本次发行的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理 办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人本次 发行方案修订稿的有关规定。发行人尚需就本次发行依法履行相关披露义务，办理相 关股份登记上市及工商变更登记手续。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的78,308,575股股份的登记托管及限售手续已于2021年11月17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：博雅生物；证券代码为：300294；上市地点为：深圳证 券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年11月25日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36 个月内不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售 期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本 公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让 将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华润医药控股有限公司 69,331,978 16.00 2 深圳市高特佳投资集团有限公司 57,049,640 13.17 3 上海天恒正源生物科技发展合伙企业(有限合 伙) 21,409,712 4.94 4 徐建新 12,703,860 2.93 5 抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙) 10,714,286 2.47 6 香港中央结算有限公司 9,504,455 2.19 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 7 博雅生物制药集团股份有限公司回购专用证券 账户 7,384,700 1.70 8 鹏华创新未来18个月封闭运作混合型证券投资 基金 3,590,444 0.83 9 杨军 3,268,227 0.75 10 中信证券股份有限公司 2,933,572 0.68 合计 197,890,874 45.66 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后， 公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华润医药控股有限公司 147,640,553 28.86 2 深圳市高特佳投资集团有限公司 57,049,640 11.15 3 上海天恒正源生物科技发展合伙企业(有限合伙) 21,409,712 4.18 4 徐建新 12,703,860 2.48 5 抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙) 10,714,286 2.09 6 香港中央结算有限公司 9,504,455 1.86 7 博雅生物制药集团股份有限公司回购专用证券 账户 7,384,700 1.44 8 鹏华创新未来18个月封闭运作混合型证券投资 基金 3,590,444 0.70 9 杨军 3,268,227 0.64 10 中信证券股份有限公司 2,933,572 0.57 合计 276,199,449 53.98 （三）股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 股本 本次发行前 （截至2021年9月30日） 本次发行 本次发行后 （截至股份登记日） 数量（股） 比例(%) （数量股） 数量（股） 比例(%) 一、有限售条件的流通股 份 2,845,512 0.66 78,308,575 81,154,087 15.96 二、无限售条件的流通股 430,479,351 99.34 - 430,479,351 84.14 份 合计 433,324,863 100.00 78,308,575 511,633,438 100.00 本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行完成后，华润医药控 股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司 最终实际控制人，但不会导致公司不具备上市条件。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。 本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数 量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下： 姓名 职务 本次发行前 本次发行后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 廖昕晰 董事长 2,903,400 0.6700 2,903,400 0.5675 梁小明 总经理 629,216 0.1452 629,216 0.1230 周漪军 董事 7,000 0.0016 7,000 0.0014 李寿孙 副总经理 56,100 0.0129 56,100 0.0110 张石方 副总经理 71,300 0.0165 71,300 0.0139 陈兵 副总经理 71,300 0.0165 71,300 0.0139 涂言实 副总经理、董 事会秘书 55,700 0.0129 55,700 0.0109 合计 3,794,016 0.8756 3,794,016 0.7415 注1：本次发行前持股数及持股比例以截至2021年9月30日的口径计算，本次发行后的持股数 量及持股比例以截至股份登记日公司总股本并考虑本次新增股份78,308,575股后的口径计算； 注2：上表中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 股份类别 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2021年1-6月 /2021年6月30日 2020年 /2020年末 2021年1-6月 /2021年6月30日 2020年 /2020年末 基本每股收益 0.46 0.61 0.39 0.52 每股净资产 9.95 9.48 13.12 12.72 注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年半年度财务报告； 注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年6月30日归属于母公司股东权益 加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021 年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总计 528,142.52 515,853.53 525,669.06 507,315.02 负债总计 88,727.44 96,607.81 126,810.39 130,261.49 股东权益合计 439,415.08 419,245.72 398,858.67 377,053.53 归属于母公司所有者权益合计 431,071.57 410,790.37 391,173.45 370,465.96 少数股东权益 8,343.50 8,455.35 7,685.22 6,587.57 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 129,483.41 251,303.87 276,092.50 238,751.95 营业成本 56,628.50 105,362.36 97,657.42 86,329.65 营业利润 24,342.95 33,145.61 51,411.58 56,453.61 利润总额 24,547.40 32,813.05 52,003.83 57,224.41 净利润 20,409.68 27,526.15 44,212.33 48,507.96 归属母公司股东的净利润 19,771.53 26,006.01 42,614.68 46,917.48 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动现金净流量 99,643.99 71,858.30 -11,451.26 3,490.27 投资活动现金净流量 -98,370.10 -12,833.58 -27,310.44 -20,990.91 筹资活动现金净流量 -4,833.12 -39,046.36 -23,759.18 84,714.99 现金及现金等价物净增加额 -3,559.23 19,978.36 -62,520.88 67,214.35 期末现金及现金等价物余额 70,228.08 73,787.31 53,808.95 116,329.83 4、主要财务指标 项目 2021年6月 /2021.6.30 2020年 /2020.12.31 2019年 /2019.12.31 2018年 /2018.12.31 主营业务毛利率 56.07% 58.02% 64.60% 63.83% 加权平均净资产收益率（扣非前） 4.71% 6.49% 11.38% 14.44% 加权平均净资产收益率（扣非后） 4.63% 6.21% 10.92% 13.66% 基本每股收益（扣非前，元） 0.46 0.61 1.00 1.11 基本每股收益（扣非后，元） 0.45 0.58 0.96 1.05 流动比率（倍） 3.69 3.36 3.19 3.78 速动比率（倍） 2.88 2.57 2.54 3.03 资产负债率 16.80% 18.73% 24.12% 25.68% 应收账款周转率（次/年） 2.93 4.93 5.17 6.30 存货周转率（次/年） 0.84 1.61 1.59 1.54 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 最近三年及一期，公司资产规模分别为507,315.02万元、525,669.06万元、 515,853.53万元和528,142.52万元，随着公司经营规模的不断增长，公司资产规模不 断扩张。公司负债主要为流动负债为主，最近三年及一期，公司流动负债占比分别为 61.96%、75.43%、90.25%和92.03%。 2、偿债能力分析 最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为3.78、3.19、3.36和3.69，速动比 率分别为3.03、2.54、2.57和2.88，短期偿债能力良好。 最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为25.68%、24.12%、18.73%和 16.80%，资产负债率保持比较稳定的水平。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：胡朝峰、黄江宁 项目协办人：肖向南 项目组成员：许晨鸣、张杨、李浩然、赵天委、赵洞天、LU SHIRUI、柏巍、吴 少磊、贾镝、蔡畅、张璐、朱印 联系电话：0755-23835292 传真：010-60836029 （二）发行人律师事务所 名称：广东信达律师事务所 地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 负责人：林晓春 经办律师：麻云燕、彭文文、董楚、海潇昳 联系电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 （三）审计机构 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室 负责人：张彩斌 经办注册会计师：王震、张飞云 联系电话：0510-68798988 传真：0510-68798988 （四）验资机构 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室 负责人：张彩斌 经办注册会计师：王震、张飞云 联系电话：0510-68798988 传真：0510-68798988 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信证券签署了《博雅生物制药集团股份有限公司（作为发行人）与中信 证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股） 并上市之承销及保荐协议》及《<博雅生物制药集团股份有限公司（作为发行人）与 中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议>之补充协议》。 中信证券指定胡朝峰、黄江宁二人作为博雅生物制药集团股份有限公司2020年 向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市 后的持续督导工作。 胡朝峰：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。先后负责或 参与辽宁成大分拆成大生物至科创板IPO项目、海创药业股份有限公司科创板IPO项 目、凯普生物向特定对象发行股票项目、万达信息公开发行可转换公司债券项目以及 多个重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄江宁：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。先后负责 或参与的主要项目包括：中粮地产重大资产重组并募集配套资金、三诺生物重大资产 重组并募集配套资金、现代制药重大资产重组并募集配套资金、华润双鹤重大资产重 组、上海莱士重大资产重组并募集配套资金、英特集团可转债、现代制药可转债、华 新水泥非公开发行、招商地产公开增发等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 作为博雅生物本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管 理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项 目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行 人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为博雅生物具备了《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募 集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告。 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市 公告书》之盖章页） 博雅生物制药集团股份有限公司 2021年11月22日 中财网
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