长江材料:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:长江材料:首次公开发行股票招股说明书摘要 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. （重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号 ） C:\Users\User\Documents\长江造型\工作底稿目录\13长江提供文件\Logo（新）\logo2.png 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） A-5-1横版全称LOGO （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 发行人声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于深圳证券交易所指定 网站（ www.cninfo.com.cn ）。投资 者在作出认购决定之前，应仔细阅读 招股说明 书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行 人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明 ........................................................ 2 第一节 重大事项提示 ............................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺 .................................... 5 二、稳定股价的预案及承诺 .......................................... 7 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 ............. 11 四、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于依法赔偿投资者损失 的承诺 ........................................................... 12 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 ... 13 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 ................... 13 七、发行前公司滚存利润的分配 ..................................... 14 八、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 ....................... 14 九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ....................... 18 十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ..... 20 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺 ........................... 21 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................. 21 第二节 本次发行概况 .............................................. 23 第三节 发行人基本情况 ............................................ 24 一、发行人基本资料 ............................................... 24 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................. 24 三、发行人的股本情况 ............................................. 26 四、发行人主营业务情况 ........................................... 30 五、发行人资产情况 ............................................... 34 六、同业竞争与关联交易 ........................................... 51 七、董事、监事、高级管理人员 ..................................... 55 八、公司实际控制人、控股股东的基本情况 ........................... 60 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................... 61 第四节 募集资金运用 .............................................. 97 一、本次发行募集资金运用方案 ..................................... 97 二、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............... 98 第五节 风险因素及其他重要事项 .................................... 99 一、风险因素 ..................................................... 99 二、重要合同 .................................................... 108 三、对外担保情况 ................................................ 113 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .................... 113 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ......................... 118 一、本次发行各方当事人 .......................................... 118 二、本次发行上市重要日期 ........................................ 118 第七节 备查文件 ................................................. 119 一、备查地点 .................................................... 119 二、备查时间 .................................................... 119 第一节 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策 之前 ，务必仔细阅读 招股说明书 “ 风险因素 ” 这 一章节的全部内容，并特别关 注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先 生，持股 5% 以上且与控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东 Zhuang Xiong 先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司 回购其直接或者间接 持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格 均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持 有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 持有公司股份的其他高级管理人员曹科富、韩跃、周立峰、江世学 和监事蒋 蓥、陈秋庆 等人承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公 司股份； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于本 次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘 价格低于本次发行价格，其持有公司股 票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的 公司股份 。 （二） 相关股东持股意向及减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先生 以及 持有公司 5% 以上股份的股东 Zhuang Xiong 先生 承诺：锁定期满后 2 年内减 持股份的，其减持价格不低于本次发行价格 ，本人如未履行关于股份锁定、持股 意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收 益归公司所有，本人将向公司董事会 上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人 持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股 份收益，直至本人完全履行有关责任 。 苏州天瑶承诺：本合伙企业持有的公司股票锁定期届满后通过合法方式进行 减持，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告（持股比例低于 5% 以下时除外）， 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）。 如未 履行关于股份锁定、持股意 向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所 有，如果 本合伙企业 未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结 本合伙企 业 持有的 公司 剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本 合伙企业 应交给 公司 的转让股份收益，直至本 合伙企业 完全履行有关责任 。 持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员熊鹰、熊杰、 Zhuang Xiong 、 曹科富、韩跃、周立峰、江世学、蒋蓥 、 陈秋庆等人还承诺： 除前述承诺外， 在 担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总 数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份 ；所持公司股票 在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如未履行 关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有， 本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司， 则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人 应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定做除权除息处理。 除上述承诺外，发行人全体股东还承诺将严格遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定， 如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行 。 二、稳定股价的预案及承诺 公司 第二届董事会第 三 次会议和 201 6 年第一次临时股东大会审议通过了 《公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案》，具体内容如下： 公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公 司将通过回购 公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 的方式启动股价稳定的措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的收 盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式和顺序 1 、股价稳定措施的方式：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司 股票；（ 3 ）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（ 1 ）不能导致公司不能满足法定上市条件；（ 2 ）不 能迫使控股股东、实际控制人 履行要约收购义务。 2 、股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选 择：（ 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务；（ 2 ）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董 事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足“公 司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之 条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将 不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1 、每次回购启动时点及履行程序： 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开 董事会， 依法作出实施回购股票的议案，并提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 2 、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股 票。 3 、每次回购比例：公司回购股票， 每次回购比例不低于公司总股本的 2% ， 且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4 、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务 完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。（ 1 ）实际股份回购比 例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；（ 2 ）通过实施回购股票，公司股票 连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（ 3 ）若继 续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6 、回购股票注销：单次实施回购股 票完毕或终止后，本次回购的公司股票 应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案 1 、每次增持启动条件和履行程序： （ 1 ）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况 下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公 司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公 司 股票的方案并由公司公告。（ 2 ）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购 计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审 计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止 之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2 、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方 案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实 施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3 、每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增 持比例不低于公司总股 本的 2% ，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4 、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义 务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（ 1 ）实际增持比例达到 增持方案规定的目标增持比例时；（ 2 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（ 3 ）继续增持股票将 导致公司不满足法定上市条件；（ 4 ）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约 收购义务且控股股东未计划 实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1 、每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成 后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计 的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增 持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2 、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如遇 交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持 义务交易受限条件 的，则增持履行期间顺延）。 3 、每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份， 每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30% ，且增持后公司社会公众股 比例满足上市条件有关要求。 4 、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、 公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报 告书。（ 1 ）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；（ 2 ）若继续增持将导 致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时；（ 3 ）继续增 持股票将导致控股股 东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6 、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不 含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订 相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最 近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收 盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触发上述 启动股价稳定措施的条 件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情 形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体 实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措 施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持 公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司股东大 会通过的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的， 公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公 司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价 方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股 东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司 所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳 定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理 人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市 后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本 承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同 样的约束力。 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 发行人出具了《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函》，承诺 如下： 发行人招股说 明书如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格 按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、 资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益 得到有效保护。 发行人将按照生效司 法裁决依法承担相应的民事赔偿责任 。 赔偿范围：包括 但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人 民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股 东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈 述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效 之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效 裁判文书确定的赔偿金额。 如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人作出 的任何处罚或处理决定。 四、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于依法赔偿投资者损失 的承诺 发行人控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅出具了 《关于 依法赔偿投资者损失的承诺函 》，承诺如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，发行人控股股东、实际 控制人及其一致行动人将督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，同时控股股东、实际控 制人及其一致行动人将对发行人的上述赔偿义务承担连带赔偿责任，确保投资者 的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人将按照生效司法裁决依法承担 相应的民事赔偿责任 。 赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部 分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确 定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公 积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法 院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁 判文书要求 的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 函》 , 不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人控股股东、 实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅承诺将在遵守锁定期承诺的 前提下出售其持有的全部或部分股票 （ 视届时公司回购股票的资金缺口而定）， 并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺，控股股东、实际控制人及其一致行动人 承诺在发行人 未履行或无法履行上述赔偿义务时，采取如下措施保证上述承诺的实施： （ 1 ）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣 划控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接应分得的现金红利作为赔偿 金； （ 2 ）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东、实际控制 人及其一致行动人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任 依法履行完毕； （ 3 ）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东、实际 控制人及其一致行动人直接或间接所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院 冻结并拍卖控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人 股票赔偿投资者损 失。 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事 赔偿责任 。 赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印 花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范 围。投资人持股期间基于股东身份取得的收 益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机 构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限 及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保 证上述承诺的实施：（ 1 ）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以 由发行人直接扣划承诺人应分得红利的 50% 作为赔偿金；（ 2 ）若不持有发行人股 份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50% 作为赔偿金。 本承诺 一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得 因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构国海证券承诺：保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担相应的法律责任。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将 依法 先行赔偿投资者损失。 发行人律师 和资产评估机构均 承诺 ： 1 、 本所（本公司）将 严格履行法定职 责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证， 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 2 、 因本所（本公司）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所（本公司）将依法赔偿投 资者损失。 发行人会计师承诺：因本所为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次 公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 七、发行前公司滚存利润的分配 经公司 2016 年 5 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议通过的《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存利润分配方案的议案》，本次 发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共 同享有。 八、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后生效的《公司 章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的 利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定 性 ；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股 利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金或 股票股利分配。 （四）利润分配的条件和比例 1 、现金分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，公司 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一： （ 1 ） 公司 未来 十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 10,000 万元； （ 2 ） 公司未来十二个月内拟对外投资 、 收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。 根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2 、发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东 大会审议。 3 、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段 属 成熟期且无重大资金支出安排的 ， 进行利润分配 时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利 润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1 、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟定具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3 、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小 股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分 配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级 管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4 、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策 调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（ 1 ）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确清晰；（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；（ 4 ） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合 规和透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利 分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通 过后提交股东大会批准。 （十）股利分配执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （十一）本次发行上市后三年 内股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强股利分配决策透明度 和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《重庆长 江造型材料（集团）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，并由 201 6 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，上市后三年内，公司每年以 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体每个年度的 现金分红比例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素确定。 在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并 经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会 审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 投资者如需详细了解公司上市后的利 润分配政策、现金分红的最低比例、关 于未来三年分红回报规划，请阅读 招股说明书 “第十四节 股利分配政策”的具 体内容。 九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济与下游行业影响较大的风险 公司所生产铸造材料系列产品主要用于下游汽车、摩托车等零部件及配件生 产企业铸造零部件。汽车、摩托车等零部件及配件制造业的景气度取决于汽车、 摩托车等行业的发展状况。汽车、摩托车等行业受经济周期和国家政策的影响较 大，汽车、摩托车等行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来 宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致汽车、摩托车等行业 经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车、摩托车等行业波动影响的风险。 公司铸造材料的客户大多为国内大型汽车、摩托车企业等零部件及配件生产 企业，抵御行业周期性波动的能力较强。同时公司在铸造材料行业整体实力较强， 铸造材料系列产品技术含量和附加值较高，研发的低氨砂产品符合下游客户对环 保要求较高的需求；废旧砂再生处理业务属于废旧资源循环利用，与国家的环保 理念相一致。公司凭借自身在行业内所具有的实力以及多年来与下游客户建立的 稳定良好的合作关系，具备较强的抵御行业周期性波动的能力。 （二）原材料价格、运费大幅波动的风险 公司覆膜砂产品所需的原材料主要为作为基材的石英砂、作为粘结剂的酚醛 树脂、作为固化剂的乌洛托品及其它辅助材料。石英砂和酚醛树脂在成本中所占 比重最大。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，覆膜砂系列产品（含 压裂支撑剂）直接材料占销售成本的比重分别为79.57%、80.69%、81.14%和 79.21%。石英砂的运输成本和酚醛树脂的价格波动会对公司生产经营造成一定的 影响。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的 成本大幅下降，原材料存货将存在跌价损失的可能性。尽管公司通过保持合理库 存规模等方式加强了对存货的管理，但如果原材料价格、运费出现大幅波动，而 公司产品价格变动滞后于原材料成本变动时，则将导致公司盈利能力出现较大波 动。 （三）石英砂压裂支撑剂产品价格大幅下降所带来的风险 由于市场竞争日益激烈，以及下游主要客户采购政策调整，公司在 2 021 年 中石油的石英砂压裂支撑剂集中采购招标中的中标单价较2020年普遍出现20% 以上的降幅，由于报告期内公司对中石油的石英砂压裂支撑剂销售收入逐年上 升，到2021年1-6月已占公司压裂支撑剂销售收入的89.26%，占公司总营业收 入比例达15.15%左右，如果未来几年公司石英砂压裂支撑剂销售价格持续低迷， 而其生产及销售单位成本不能同步下降时，将对公司未来石英砂压裂支撑剂业务 经营业绩造成较大不利影响。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响风险 2020年元旦后，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地相继采取了隔 离、交通管制、禁止人员聚集、推迟复工等防疫管控措施。虽然目前国内疫情发 展已基本得到控制，公司及下属子公司已相继复工复产。但在本次抗疫期间，本 公司、特别是位于疫情严重的湖北地区的子公司十堰长江和仙桃长江，其生产经 营还是受到一定程度的不利影响。 如果未来国际疫情持续恶化或进一步回流导致国内形成第二次爆发，则可能 会对后续宏观经济环境特别是汽车行业以及发行人的生产经营产生重大影响，从 而可能对公司生产经营和盈利能力构成较大不利影响。 （五）公司经营业绩继续下降的风险 结合公司 2021 年 1 - 9 月经营业绩和在手订单情况，公司预计 2021 年度营业 收入为 88,066 万元 - 94,900 万元，较上年同比增长 - 6.87% 至 0.36% ；预计归属于 母公司股东的净利润为 9,897 万元 - 11,548 万元，较上年同期下降 3.43% 至 1 7.24% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,190 万元 - 10,717 万元，同比下降 4.20% - 17.86% 。 考虑到公司主要产品压裂支撑剂价格仍然处于低位，以及公司铸造用砂系列 产品下游汽车行业可能受全球汽车芯片短缺导致的停工减产事件影响，公司经营 业绩可能存在进一步下降的风险。 十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 2021年6月末，公司净资产103,866.08万元，2021年1-6月加权平均净资 产收益率（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为4.83%， 2021年1-6月年公司基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润计算）为0.79元。公司首次公开发行股票并上市后 ， 净资产规模和总 股本将较大幅度提高 ， 但由于募集资金投资项目从建设到产生预期效益需要一定 时间 ，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，因而 公司在短期内存在净资 产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 。 公司已结合自身经营情况 ， 基于客观假设 ， 对即期回报摊薄情况进行了合理 预计 。 同时 ， 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的 可能性 ， 公司已披露了本次公开发行的必要性和合 理性 、 本次募集资金投资项目 与公司现有业务的关系 ， 公司从事募投项目在人员 、 技术 、 市场等方面的储备情 况 ， 制定了切实可行的填补即期回报措施 ， 董事 、高级管理人员作出了相应的承 诺。具体内容详见 招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“七、关于填 补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施” 。 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺 发行人于2021年3月31日出具了《关于首次发行人民币普通股（A股）股 票上市股东信息披露之专项承诺函》，承诺如下： 发行人股东不存在下列情形： （一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间 接持有发行人股份； （三）以发行人股权进行不当利益输送。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 202 1 年 6 月 3 0 日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息 披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师事务所对公司2021年9月30 日合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审 〔2021〕8-349号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要 财务信息及经营状况如下： 截至2021年9月30日，公司的资产总额为129,982.22万元，负债总额为 23,468.42万元，归属于母公司股东权益为106,006.02万元。2021年1-9月， 公司实现营业收入68,532.29万元，较上年同期增长4.74%；归属于母公司所有 者的净利润8,035.18万元，较上年同期下降10.20%；扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润7,276.89万元，较上年同期下降16.11%。 （二）2021年度预计经营情况 结合公司 2021 年 1 - 9 月经营业绩和在手订单情况，公司预计 2021 年度营业 收入为 88,066 万元 - 94,900 万元，较上年同比增长 - 6.87% 至 0.36% ；预计归属于 母公司股东的净利润为 9,897 万元 - 11,548 万元，较上年同期下降 3.43% 至 17.24% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,190 万元 - 10,717 万元，同比下降 4.20% - 17.86% 。 上述 2021年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 且 不构成盈利预测。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况具体信息参见招股说 明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财 务信息和经营情况”。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A ）股 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 公司拟首次公开发行股票 2,055 万股。 发行完成后公开发行股 数占发行后总股数的比例不低于 25% 。 每股发行价： 25.56 元 发行前市盈率： 17.24 倍（按 2 016 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低 额除以本次发行前总股本计算） 14.08 倍（按 2020 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低 额除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 ： 22.99 倍（按 2016 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低 额除以本次发行后总股本全面摊薄计算） 18.78 倍（按 20 20 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低 额除以本次发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 10.76 元（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 股东的净资产除以发行前股本计算） 15.89 元（按截 至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 股东的净资产除以发行前股本计算） 发行后每股净资产： 13.60 元（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东 的净资产加上本次发行实际募集资金除以发行后股本计算） 17.45 元（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东 的净资产加上本次发行实际募集资金除以发行后股本计算） 发行市净率： 1.88 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2016 年 12 月 31 日） 1.46 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2020 年 12 月 31 日） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上按市值资金申购定价发行相 结合的方式，最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的 相关规定确定 发行对象： 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额和净额： 52,525.80 万元；扣除发行费用后的净额为： 45,450.00 万元 本次发行费用概算 ( 不含税 ) ： 7,075.80 万元 其中：保荐承销费用 审计、验资费用 律师费用 用于本次发行 的信息披露费用 用于本次发行的手续费、印刷费 5 , 039.20 万元 849.06 万元 619.81 万元 545.28 万元 22.45 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 英文名称 Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. 法定代表人 熊鹰 有限公司成立日期 1996年8月8日 股份公司成立日期 2012年12月19日 注册资本 6,164.941万元 公司住所 重庆市北碚区童家溪镇五星中路6号 邮政编码 400709 董事会秘书 周立峰 电话 023-8821 2160 传真 023-8821 2150 互联网网址 http://www.ccrmm.com.cn 电子信箱 [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系重庆长江造型材料（集团）有限公司以截至2012年6月30日经审 计的账面净资产额12,800.95万元为基础，按2.2036:1的比例折合股本 5,808.99万元，每股面值一元，整体变更设立的股份有限公司。 2012年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验【2012】8-25号），确认截止2012年11月16日，发起人已经收到全 体股东以其拥有的重庆长江造型材料（集团）有限公司截至2012年6月30日经 审计的净资产人民币12,800.95万元，折合实收资本5,808.99万股，资本公积 6,991.96万元。 2012年12月7日，长江有限召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过 了改制相关的各项议案。 2012年12月19日，长江材料在重庆市工商行政管理局办理完成整体变更 的登记手续，领取变更后的《企业法人营业执照》，注册号500109000003198， 公司类型为股份有限公司，注册资本5,808.99万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 2012年11月16日，重庆长江造型材料（集团）有限公司全体股东作为发 起人签署了《发起人协议》，共同发起设立重庆长江造型材料（集团）股份有限 公司。 公司发起人包括熊鹰、熊杰、苏州天瑶、苏州天枢和其他46个自然人，本 公司设立时各发起人基本情况如下： 序号 发起人姓 名/名称 国籍/ 注册地 是否拥有永久 境外居留权 身份证号/注册号 住所地址 1 熊 鹰 中国 否 510215195702****** 重庆市北碚区 2 熊 杰 中国 否 511121196501****** 重庆市渝北区 3 苏州天瑶 中国 -- 320594000190128 江苏省苏州市苏州工业 园翠园路181号商旅大 厦6幢1105室 4 苏州天枢 中国 -- 320594000189785 江苏省苏州市苏州工业 园翠园路181号商旅大 厦6幢1105室 5 曹科富 中国 否 510215195104****** 重庆市北碚区 6 周立峰 中国 否 510721197307****** 重庆市渝北区 7 谢昭强 中国 否 510215196405****** 重庆市北碚区 8 吴朝君 中国 否 512501196112****** 四川省宜宾市 9 韩 跃 中国 否 510202195912****** 重庆市江北区 10 潘启贤 中国 否 510212194105****** 重庆市北碚区 11 姚武李 中国 否 510212196906****** 重庆沙坪坝区 12 徐罗清 中国 否 510226196404****** 重庆市北碚区 13 赵 辉 中国 否 152321195903****** 内蒙古通辽市科尔沁区 14 王 均 中国 否 510215195701****** 重庆市北碚区 15 姚 云 中国 否 510212196704****** 重庆九龙坡区 16 熊 伟 中国 否 511121196008****** 四川省仁寿县 17 陈 庆 中国 否 510226196509****** 重庆市北碚区 18 龙宝艳 中国 否 420323197907****** 湖北省竹山县 19 印 瑜 中国 否 510215196003****** 重庆市北碚区 20 洪 毅 中国 否 510215195705****** 重庆市北碚区 21 何博思 中国 否 511023197405****** 重庆市北碚区 22 蒋安梅 中国 否 510215196304****** 重庆市北碚区 23 孙伟民 中国 否 510215196401****** 重庆市北碚区 24 谢昭明 中国 否 510215195606****** 重庆市北碚区 25 张海和 中国 否 510212194609****** 重庆市北碚区 26 江世学 中国 否 510227197211****** 重庆市北碚区 27 张帮琴 中国 否 510215195606****** 重庆市北碚区 28 曹科京 中国 否 510215196303****** 重庆市北碚区 序号 发起人姓 名/名称 国籍/ 注册地 是否拥有永久 境外居留权 身份证号/注册号 住所地址 29 周必均 中国 否 510215196201****** 重庆市北碚区 30 周高胜 中国 否 510215196801****** 重庆市北碚区 31 万 波 中国 否 510215197808****** 重庆市北碚区 32 官 波 中国 否 510215197410****** 重庆市北碚区 33 刘茂兰 中国 否 510215195908****** 重庆市北碚区 34 李 彦 中国 否 510215197503****** 重庆市北碚区 35 彭 建 中国 否 511121195501****** 四川省仁寿县 36 陈秋庆 中国 否 510215198210****** 重庆市北碚区 37 杨光梅 中国 否 510215196309****** 重庆市北碚区 38 周 宇 中国 否 511102198204****** 江苏省昆山市 39 蔡 颖 中国 否 420923198504****** 湖北省云梦县 40 王丽峰 中国 否 411329197709****** 重庆市北碚区 41 陈 林 中国 否 511129197901****** 四川省沐川县 42 陈 建 中国 否 511121198005****** 四川省仁寿县 43 蒋 蓥 中国 否 510215197603****** 重庆市北碚区 44 邓 平 中国 否 510215197205****** 重庆市北碚区 45 杜 均 中国 否 152323196810****** 内蒙古通辽市科尔沁左 翼后旗 46 胡崇智 中国 否 510215195410****** 重庆市北碚区 47 杨代东 中国 否 500225198602****** 重庆市大足区 48 徐 彬 中国 否 510232196610****** 重庆市璧山区 49 兰顺富 中国 否 510215195610****** 重庆市北碚区 50 陈国民 中国 否 422201197709****** 湖北省孝感市孝南区 公司系由长江有限整体变更设立，完整承继了长江有限的全部资产和业务， 拥有从事铸造用覆膜砂、压裂支撑剂生产、废（旧）砂再生处理所需的完整生产 设备、厂房、土地及其它资产，具备完整的研发、采购、生产、销售系统及配套 设施。 公司自设立以来，专注于铸造用覆膜砂、压裂支撑剂的研发、生产和销售以 及废（旧）砂再生处理。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在变更为股 份公司前后没有发生重大变化。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为61,649,410股，公司拟首次公开发行股票2,055万 股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，公司本次发行前后股 本结构如下表： 序号 股东 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 1 熊 鹰 20,416,448 33.1170 20,416,448 24.8377 2 熊 杰 16,776,548 27.2128 16,776,548 20.4096 3 熊 帆 6,805,482 11.0390 6,805,482 8.2792 4 熊 寅 5,592,182 9.0709 5,592,182 6.8032 5 苏州天瑶 3,630,620 5.8891 3,630,620 4.4168 6 Zhuang Xiong 3,380,893 5.4841 3,380,893 4.1130 7 苏州天枢 2,759,270 4.4757 2,759,270 3.3568 8 其他47名自然人 股东 2,287,967 3.7113 2,287,967 2.7834 9 本次发行的股份 -- -- 20,550,000 25.0002 合 计 61,649,410 100.0000 82,199,410 100.0000 本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺，详 见本 招股说明书 摘要“第一节 重大事项提示 ” 之 “ 一、本次发行前股东所持股 份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承 诺 ” 。 （二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东情况 1、公司发起人情况 公司设立时，发起人的持股情况如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 熊 鹰 27,221,930.00 46.8617 2 熊 杰 22,368,730.00 38.5071 3 苏州天瑶 3,630,620.00 6.2500 4 苏州天枢 2,759,270.00 4.7500 5 曹科富 103,520.00 0.1782 6 周立峰 100,000.00 0.1722 7 谢昭强 93,360.00 0.1607 8 吴朝君 92,460.00 0.1592 9 韩 跃 88,690.00 0.1527 10 潘启贤 85,690.00 0.1475 11 姚武李 82,100.00 0.1413 12 徐罗清 78,120.00 0.1345 13 赵 辉 74,880.00 0.1289 14 王 均 72,110.00 0.1241 15 姚 云 66,050.00 0.1137 16 熊 伟 60,440.00 0.1041 17 陈 庆 51,900.00 0.0893 序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 18 龙宝艳 50,140.00 0.0863 19 印 瑜 47,120.00 0.0811 20 洪 毅 46,940.00 0.0808 21 何博思 46,760.00 0.0805 22 蒋安梅 46,440.00 0.0799 23 孙伟民 46,260.00 0.0796 24 谢昭明 43,730.00 0.0753 25 张海和 38,850.00 0.0669 26 江世学 37,910.00 0.0653 27 张帮琴 37,910.00 0.0653 28 曹科京 37,650.00 0.0648 29 周必均 35,880.00 0.0618 30 周高胜 32,040.00 0.0552 31 万 波 31,820.00 0.0548 32 官 波 31,680.00 0.0545 33 刘茂兰 30,460.00 0.0524 34 李 彦 29,650.00 0.0510 35 彭 建 29,330.00 0.0505 36 陈秋庆 28,660.00 0.0493 37 杨光梅 28,430.00 0.0489 38 周 宇 28,160.00 0.0485 39 蔡 颖 27,620.00 0.0476 40 王丽峰 27,530.00 0.0474 41 陈 林 26,130.00 0.0450 42 陈 建 25,680.00 0.0442 43 蒋 蓥 24,910.00 0.0429 44 邓 平 23,780.00 0.0409 45 杜 均 22,880.00 0.0394 46 胡崇智 22,740.00 0.0392 47 杨代东 21,390.00 0.0368 48 徐 彬 20,300.00 0.0349 49 兰顺富 15,620.00 0.0269 50 陈国民 15,620.00 0.0269 合计 58,089,890.00 100.0000 2、公司前十名股东情况 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 1 熊 鹰 20,416,448.00 33.1170 境内自然人股 2 熊 杰 16,776,548.00 27.2128 境内自然人股 3 熊 帆 6,805,482.00 11.0390 境内自然人股 4 熊 寅 5,592,182.00 9.0709 境内自然人股 5 苏州天瑶 3,630,620.00 5.8891 境内法人股 6 Zhuang Xiong 3,380,893.00 5.4841 境外自然人股 7 苏州天枢 2,759,270.00 4.4757 境内法人股 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 8 舒惠宗 178,627.00 0.2897 境内自然人股 9 曹科富 103,520.00 0.1679 境内自然人股 10 周立峰 100,000.00 0.1622 境内自然人股 合计 59,743,590.00 96.9084 3、前十名自然人股东情况 本次发行前，公司前十名自然人股东持股情况如下： 编号 自然人股东 持股数（股） 持股比例（%） 在发行人处担任的职务 1 熊 鹰 20,416,448.00 33.1170 董事长 2 熊 杰 16,776,548.00 27.2128 董事、总经理 3 熊 帆 6,805,482.00 11.0390 董事长助理 （未完）  |