内蒙新华:内蒙新华首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:内蒙新华:内蒙新华首次公开发行股票招股说明书摘要 C:\Users\Administrator\Desktop\ORI.jpg 内蒙 古新华发行集团股份有限公司 Inner Mongolia Xinhua Distribution Group Co. ,LtD . （ 呼和 浩特市新华大街 5 6 号 1 号办公楼 4 层 1 号 ） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 公司名称 （ 安徽省合肥市梅山路 18 号 ） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 ................................ 4 二、上市后三年内发行人稳定股价的预案 ............................................................ 5 三、持股意向及减持意向承诺 ................................................................................ 8 四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .............................................................. 10 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 .............................. 12 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 13 七、滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 16 八、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................................. 16 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 18 十、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................. 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 26 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 27 一、发行人的基本情况 .......................................................................................... 27 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 27 三、有关股本的情况 .............................................................................................. 28 四、发行人业务 ...................................................................................................... 29 五、主要资产情况 .................................................................................................. 32 六、同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 38 七、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 44 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .............................................. 51 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................. 52 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 73 一、募集资金运用概况 .......................................................................................... 73 二、募集资金对发行人经营及财务状况的影响 .................................................. 73 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 75 一、风险因素 .......................................................................................................... 75 二、重大合同情况 .................................................................................................. 79 三、对外担保情况 .................................................................................................. 81 四、诉讼及仲裁事项 .............................................................................................. 81 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 84 一、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 84 二、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 85 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 86 一、备查文件 .......................................................................................................... 86 二、文件查阅时间 .................................................................................................. 86 三、文件查阅地址 .................................................................................................. 86 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司控股股东、股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： （一）发行人控股股东新华控股承诺： 1、自公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行A股股票前已 发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行A股股票前已发 行的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管 理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定； 2、如公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的公司股票的锁定 期限自动延长6个月； 3、本公司持有的公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公 司首次公开发行A股股票时的发行价； 4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本公司承诺 违规减持公司股票所得收益归公司所有。如本公司未将违规减持所得收益支付给 公司，则公司有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应支付给公司的违规 减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向公司支付的违规减持所 得收益。 在上述承诺期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。 （二）皖新传媒、内蒙古盐业公司承诺： 自发行人首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行 的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理 委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 （三）爱信达承诺： 自发行人首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行 的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理 委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 二、上市后三年内发行人稳定股价的预案 为了维护广大投资者利益，进一步明确稳定发行人 A 股股票上市后三年内 发行人股价低于每股净资产时稳定发行人股价的措施，发行人根据中国证监会 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制定了《内蒙古新华 发行集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，具体要点如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价 均低于其最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”）， 非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公 司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；在公司领取薪酬的董 事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方 式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个工 作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审 批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳 定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措 施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的一百二十 个交易日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股 股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员等相关责任主体 将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日 内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即 刻自动重新生效，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及 高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出 并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；在公司 领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购公司股票的具体安排 稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告 董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公 司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。 公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，增持股份数量不超过公司股份总 数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东内蒙古新华控股有限公司将自稳定股价方案公告之日起九十 个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，增持 股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露 应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票 的具体安排 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员将自稳定股价方案 公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社 会公众股份，用于增持公司股份的资金不高于其上年度从公司领取税后收入的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人 员，公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已 作出的相应承诺要求后，方可聘任。 （三）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。 （四）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如公司 控股股东未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十 个自然日届满后对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定股价方案涉及在公司领取薪酬的董事（不含独立董 事）及高级管理人员增持公司股票，如在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、 高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 三、持股意向及减持意向承诺 （一）公司股东新华控股、皖新传媒承诺： 1、本公司将按照本公司出具的股份锁定承诺长期持有发行人股份，保持所 持股份稳定。 2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信 息披露义务。 3、下列情况下，本公司将不会减持内蒙新华股份： （1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规 定的其他情形。 4、在发行人首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，本公司将严 格遵守本公司所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后， 在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违 背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因 素确定是否减持内蒙新华股份。 5、在发行人首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，如本公司确 定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统 或协议转让等法律法规允许的方式进行。 6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出 的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备 案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区 间、方式、价格区间、减持原因。 每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本公司应当 在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，发行 人发生高送转、并购重组等重大事项的，本公司应当同步披露减持进展情况，并 说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，本公司应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予 公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 本公司在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的 总数，不得超过发行人股份总数的1%。本公司与本公司一致行动人所持有的股 份应当合并计算。 7、本公司采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份 总数不得超过发行人股份总数的2%。本公司与本公司一致行动人所持有的股份 应当合并计算。 8、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范 性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减 持股份，导致本公司持有发行人股份小于5%的，本公司保证在减持后6个月内 继续遵守上述第6条的承诺。如本公司通过协议转让方式减持本公司持有的首次 公开发行前发行的股份，本公司保证在减持后6个月内继续遵守上述第6条第四 款的承诺。 9、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股 票权益互换等减持发行人股份的，应当遵循上述承诺。 10、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份，不受上述 承诺约束。 （二）公司股东内蒙古盐业公司、爱信达承诺： 1、本公司将按照出具的股份锁定承诺长期持有发行人股份，保持所持股份 稳定。 2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信 息披露义务。 3、在发行人首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，本公司将严 格遵守所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守 相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公 司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定 是否减持发行人股份。 4、在发行人首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，如本公司确 定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统 或协议转让等法律法规允许的方式进行。 5、本公司在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份 的总数，不得超过发行人股份总数的1%。本公司与一致行动人所持有的股份应 当合并计算。 6、本公司采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份 总数不得超过发行人股份总数的2%。本公司与一致行动人所持有的股份应当合 并计算。 7、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股 票权益互换等减持发行人股份的，应当遵循上述承诺。 8、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份，不受上述 承诺约束。 四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于 招股说 明书 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 1、本公司招股说明书所不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何 重大信息披露违法之情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 2、若国务院证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等情形 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在国务院证 券监督管理机构或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起5 个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将 通过证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新 股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相 应进行调整。 3、若本公司首次公开发行A股股票并上市相关文件中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将遵守《证 券法》等法律法规的规定，按照国务院证券监督管理部门或其他有权机关认定或 者裁定，依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东新华控股承诺 1 、发行人首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书 所载之内容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本公司对 招 股说明书 所载内容的真实性、准确性 、完整性承担相应的法律责任。 2 、如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，发行人首次公开发行 A 股 股票并上市相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或其 他有权部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后 3 0 个交易日内 依照相关法 律、法规规定依法购回已转让的发行人原限售股份，并按照相关信息披露要求予 以公告。购回价格按照发行价 （ 若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整 ） 加算银行同期存款利息 确定， 并根据相关法律法规规定的程序实施。本公司将敦促发行人回购首次公开发行的 全部新股及其派生股份 （ 如内蒙新华本次发行并上市后有利润分配、送配股份、 公积金转增股本等除权、除息行为 ） 。 3 、 如 发行人首次公开发行 A 股股票并上市相关文件 中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将遵守《证 券法》等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定， 依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人确认《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 如违反上述承诺，本人将公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东及 其他公众投资者道歉。如果给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关 损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）保荐机构承诺 国元证券承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人会计师承诺 容诚会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后， 将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人律师承诺 德恒律师承诺：本所为发行人发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经 济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作为中国境内专业法律服务机构 和执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》 的规定及本所与发行人签署的专项法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述 本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本 承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法 解释的有关规定。如果投资者依据本承诺起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告 所在地的法院确定。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司的措施及承诺 公司首次公开发行 A 股股票并上市发行完成后，公司的总股本和净资产都 将增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，导致净利润难以实现同步增长， 存在即期收益被摊薄的风险。公司将通过以下方式努力提升经营水平，增加未来 收益，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下： 1、加快业务拓展，提升公司的盈利能力 公司将在现有业务的基础上，发挥企业的综合优势，响应国家政策，丰富并 提升品牌的价值及影响力，巩固夯实公司在图书发行领域的领先地位，延伸产业 链条、扩大市场份额，提高公司的盈利能力。 2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支 出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营 效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才， 最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的 经营业绩。 3、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施 募集资金投资项目建设，按期投产运营并实现预期效益，扩大项目收入及股东回 报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照有关募集 资金管理和使用的相关法律法规，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专 户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、 有效的利用。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定制定了《内蒙古新华发行集团股份有限公 司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、 条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司 将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化 投资者回报。 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发 行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为 未履行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承 担相应责任。 （二）公司控股股东新华控股承诺 1、任何情形下，均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管 理活动，不会侵占公司利益。 2、将切实履行作为控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人 和全体股东的合法权益。 3、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益；不会动用发行人的资产从事与公司履行职责无关的投资、 消费活动。 4、将尽最大努力促使公司填补被摊薄即期回报的措施实现，支持与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票 权）。 5、将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发 行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的相关规定有其他要求，且本承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司将 按照相关规定出具补充承诺。 8、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道 歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反 承诺给发行人或者股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，则拟公布的公司股权激励方案的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，届时将按照中国证监会的新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 七、滚存利润的分配安排 根据本公司2020年12月27日召开的2020年第四次临时股东大会决议，公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润的分配方案如下：本次公开 发行前的滚存未分配利润由本次公开发行并上市完成后的新老股东按发行后的 持股比例共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策 根据2020年12月27日公司2020年第四次临时股东大会通过的《内蒙古新 华发行集团股份有限公司章程（草案）》，本公司将在股票发行后实行如下股利 分配政策： （一）公司股利分配的基本原则 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）股利分配的形式 主要包括现金、股票以及现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利 润分配。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条 件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证 监会的有关规定。 （三）股利分配的条件及比例 原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。若公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行现金分红： 1、公司有重大资金支出安排； 2、公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流 量净额为负数并且累计达到最近一期经审计的合并报表或母公司报表的净资产 的10%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 前述重大资金支出是指：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的 长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、 收购资产等重大资金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%。 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董 事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 （六）决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方 案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、 现金流量状况，发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东） 独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通 过后实施，公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过， 并提供网络投票方式。 董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会 的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取 中小股东的意见。 独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。 （七）调整利润分配政策的具体条件和决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并 说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 九、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）中小学教材出版发行政策变化的风险 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函[2005]15号）以及《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修 订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体 [2005]1088号），将福建、安徽、重庆、浙江、江西、山东、广东、广西、四川、 云南、陕西作为中小学教材的出版和发行实施招投标试点。 2008 年 11 月，国家发改委下发《关于中小学教材出版发行招投标工作有 关问题的复函》，复函表示经报请国务院同意，发改委决定不面向全国进行中小 学教材出版发行招投标工作，自此中小学教材出版发行招投标试点工作正式结 束。 根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5 号），取消出版物总发行单位设立审批后，中小学教材发行投标资格不再对总发 行资格进行要求。根据国家新闻出版广电总局《出版物市场管理规定》 （2016 年），单位从事中小学教科书发行业务，应取得国家新闻出版广电总局批准的中 小学教科书发行资质，并在批准的区域范围内开展中小学教科书发行活动。 由于公司是内蒙古自治区截至目前唯一取得中小学教科书发行资质的公司， 且取得中小学教科书发行资质的公司必须在批准的区域范围内开展中小学教科 书发行活动。内蒙古自治区教育部门对中小学教材的政府采购（单一来源采购） 政策会保持相对稳定。 公司义务教育阶段免费教材的定价遵循《关于中小学教材发行费用标准的通 知》的规定。根据《关于中小学教材发行费用标准的通知》（新出发[2006]489 号），国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材， 全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）发行费用为码洋的30%、 彩色版发行费用为码洋的28%。上述发行费标准得到了长期执行。 若未来中小学教材的政府“单一来源采购”方式和定价政策发生变化，将会对 本公司的经营业绩造成一定的影响。 若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度进一步提高导 致市场竞争加剧，公司在一定程度上存在业务规模下降、利润空间被压缩的风险， 将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （二）免费教材和循环使用教材政策带来的风险 2016 年 3 月 31 日，内蒙古自治区政府办公厅发布《内蒙古自治区进一步完 善城乡义务教育经费保障机制实施方案》，按照中央政策精神对全区所有义务教 育阶段学生统一实施城乡义务教育免除学杂费、免费提供教科书政策。 2017 年 5 月 23 日，教育部、财政部印发《关于全面实施城乡义务教育教科 书免费提供和做好部分免费教科书循环使用工作的意见》（教材 [2017]1 号），从 2017 年春季学期开始，按照教育部印发的《义务教育教学用书目录》，中央财政 对全国城市和农村地区义务教育阶段学生免费提供国家课程的教科书。义务教育 部分国家课程教科书循环使用制度实施范围包括全国所有农村和城市地区，纳入 循环使用的教科书包括：小学《科学》、《音乐》、《美术》（或《艺术》），《信息技 术》；初中《音乐》、《美术》（或《艺术》），《体育与健康》，《信息技术》。循环使 用的科目可根据实际需要进行调整。 实行免费教材和循环使用教材政策给本公司带来的不利影响主要表现在以 下两个方面：第一，由于免费教材实行政府统一采购，采购条件和程序将更加严 格，并引入市场竞争机制，存在一定的发行折扣，因此可能挤压本公司教材发行 业务的利润空间；第二，部分免费教材实行循环使用后，可能导致中小学部分循 环使用教材年度采购量有所下降。 报告期内，公司循环教材销售收入金额分别为 3 ,404.18 万元 、 4 ,568.33 万元 和 3 ,646.22 万元 和 1 ,896.64 万元 ，占公司营业收入 的比例为 3 .11 % 、 3 .79 % 和 2 .87 % 和 2 .66 % ，公司循环教材销售收入规模较小，占 公司营业收入的比例较低。 如果未来循环使用教材范围进一步扩大，将导致该部 分科目的教材需求量下降，对公司经营业绩会造成一定的负面影响，从而在一定 程度上影响本公司的教材发行收入。 （三）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性 文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔 2014 〕 84 号）和《关于 继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》 （财税〔 2019 〕 16 号）规定，公司及部 分子公司在报告期内享受企业所得税免 税优惠政策。按照当前的政策法规，企业所得税免税政策的到期日为 2023 年 12 月 31 日。 根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的 通知》（财税〔 2013 〕 87 号）和《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财 税〔 2018 〕 53 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受增值税免征的优惠 政策。按照当前的政策法规，增值税优惠政策的到期日为 2020 年 12 月 31 日。 根据财政部 、 税务总局 《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政 部、税务总局公告 2021 年第 10 号）规定，公司及部分子公司享受增值税免征的 优惠政策到期日延长至 2 023 年 1 2 月 3 1 日 。 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行 业，报告期内，公司持续符合并享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收 优惠政策在到期后不再延续，或税收优惠力度下降，将对公司的盈利水平产生一 定的不利影响。 （四）新营销模式带来的市场竞争加剧的风险 伴随着互联网的发展，线上图书销售呈现显著增长趋势，线上销售的出现对 线下书店分流作用日益明显。相比线下渠道，线上渠道在面向客户时具有价格低 廉、品种丰富、配送便捷、活动促销等吸引消费的特点，同时还具有无租金成本、 信息化程度高、采购仓储物流的规模效应等优势。未来，线上渠道对线下实体书 店销售规模的分流趋势可能长期存在，有可能对本公司零售业务造成不利影响。 同时，市场出现一批通过空间设计、文化休闲、个性阅读等特色吸引客户的 品牌连锁实体书店。如西西弗书店、猫的天空之城、言几又、方所、钟书阁等， 个性化实体书店的出现，也对传统新华书店造成一定分流影响。 如果本公司不能及时顺应时代发展，提高门店经营管理水平，提升集约化经 营水平；不能适时介入数字出版、教育服务等领域，本公司将在业态转型中错失 发展机遇。公司将面临市场份额下降、竞争优势降低的风险。 （五）市场竞争不规范的风险 本公司始终坚持客户利益至上原则，通过完善的发行网络与高效的物流体 系，及时高效地满足顾客的购书需求，在广大客户心目中树立了良好形象；始终 坚持诚信守法经营原则，致力于向广大客户提供健康有益的图书音像等文化商 品，坚决抵制非法出版物。 然而，随着出版物发行行业准入限制的逐步放宽，近年来越来越多的投资者 进入出版物发行领域，新的经营模式不断涌现。出版物发行市场化程度的提高， 一方面提升了行业整体经营水平，另一方面加剧了市场竞争。目前市场竞争中出 现了一些不规范现象，比较突出的有：盗版盗印行为在一定范围内存在、中小学 教辅市场较为混乱、少数书商采取不正当竞争手段扰乱市场秩序等。这些现象的 存在，加大了公司的经营成本，给本公司的正常经营带来一定的影响。 （六）经营业绩季节性波动带来的风险 公司主要从事教材、一般图书、教育装备及文化用品等在内的发行、批发、 零售、连锁经营等业务。公司的经营业绩季节性主要体现在教材及部分教辅发行 业务方面，即教材及部分教辅须在每学期开学前集中供应；相应的，第一、第三 季度此类业务相关的收入、成本均予以确认，而期间费用如人员工资、折旧摊销 等费用具有相对均衡发生的特点，从而导致公司一季度、三季度收入、利润水平 相对较高，二季度、四季度的收入、利润水平相对较低。公司存在经营业绩季节 性波动的风险。 （七）新冠肺炎疫情引致的经营风险 2020 年初，新冠肺炎疫情爆发。公司门店众多，受新冠疫情及防控政策因 素影响，门店延迟营业、人员出行受限、实体消费放缓等不利因素，将给公司业 绩的增长带来一定的负面影响。 同时，在疫情影响尚未完全消除、人员未能充分自由流动的背景下，人群将 在一定程度上减少和避免进入新华书店等人员密集区域，若图书消费市场需求未 能快速复苏，公司存在一般图书销售增速放缓甚至下滑的风险。 十 、 公司财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后的经营状况 1、会计师事务所的审阅意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公 司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 2021年1-9月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了编号为容诚专字[2021]241Z0051号《审阅报告》，发表意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照 企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映新华集团2021年9月 30日的合并及母公司财务状况以及2021年1-9月的合并及母公司经营成果和现 金流量。” 2、主要财务数据与经营情况 （1）审计截止日后的主要财务数据与经营情况 财务报告审计截止日后的主要财务数据与经营情况如下： 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31 变动额 变动比例 资产总额 279,196.66 235,127.14 44,069.52 18.74% 负债总额 159,715.54 142,447.61 17,267.93 12.12% 所有者权益 119,481.12 92,679.53 26,801.59 28.92% 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动额 变动比例 营业收入 132,714.08 109,836.35 22,877.73 20.83% 营业利润 26,537.26 25,124.08 1,413.18 5.62% 利润总额 26,826.95 25,093.60 1,733.35 6.91% 净利润 26,810.16 25,082.02 1,728.14 6.89% 归属母公司股东的净 利润 26,763.77 25,019.02 1,744.75 6.97% 扣非后归属于母公司 股东的净利润 24,340.24 22,738.54 1,601.70 7.04% 经营活动产生的现金 流量净额 6,746.38 24,311.15 -17,564.77 -72.25% 项目 2021年7-9月 2020年7-9月 变动额 变动比例 营业收入 61,461.74 57,110.20 4,351.54 7.62% 营业利润 15,908.84 17,329.31 -1,420.47 -8.20% 利润总额 16,203.27 17,311.76 -1,108.49 -6.40% 净利润 16,193.27 17,313.98 -1,120.71 -6.47% 归属母公司股东的净 利润 16,178.59 17,275.57 -1,096.98 -6.35% 截至2021年9月末，公司资产总额、负债总额与所有者权益均有增长，主 要系9月末公司存在秋季免费教材及教辅等业务尚未与客户、供应商完成结算， 导致公司应收账款与应付账款金额随之增加，且随着经营积累未分配利润增加所 致。 2021年 1月-9月，公司实现营业收入132,714.08万元、净利润26,810.16 万元、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,340.24万元，较上 年同期分别增加 20.83%、6.89%、7.04%。得益于公司大力开拓教辅业务，恰逢 建党100周年，党史读物销量增长，疫情对门店销售影响的降低等因素影响，公 司 2021 年1月-9月经营业绩有所增长。 2021年 1月-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年1月-9月 下降，主要系2021年9月末，公司秋季学期义务教育阶段教材款项尚未收回所 致。 2021年7月-9月，公司净利润及归属母公司股东的净利润较2020年7月-9 月下降，主要系本期公司享受的疫情期间减免社保的相关政策取消及秋季免费教 材及教辅等业务尚未与客户完成结算，导致公司应收账款金额随之增加，公司应 收账款计提坏账准备较2020年同期增加所致。 （2）审计截止日后的非经常性损益情况 公司财务报告审计截止日后的非经常性损益情况如下： 单位：万元 非经常性损益项目 2021年1-9月 2020年1-9月 非流动资产处置损益 0.80 -0.45 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,994.67 2,305.32 委托他人投资或管理资产的损益 5.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -2.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.22 -29.88 其他符合非经营性损益定义的损益项目 432.20 4.35 非经常性损益总额 2,424.45 2,282.26 减：所得税影响额 0.09 0.18 少数股东权益影响额 0.84 1.6 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,423.53 2,280.48 2021年 1-9月，归属于公司普通股股东的非经常性损益金额为2,423.53万 元，主要系计入当期损益的政府补助及其他符合非经营性损益定义的损益项目。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未 发生或将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事 项。 （二）2021 年度业绩预计情况 根据公司初步预计，公司2021年度业绩预计主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 （预测数） 2020年 （审定数） 变动率 营业收入 141,415.24-165,043.56 127,009.49 11.34%-29.95% 净利润 20,151.40-23,145.13 20,119.10 0.16%-15.04% 扣非后归属于母公 司净利润 17,619.40-21,527.43 17,148.55 2.75%-25.53% 根据公司在目前已签署的重大业务合同等生产经营情况及行业发展近况， 公司预计2021年营业收入为141,415.24万元至165,043.56万元，同比增长11.34% 至29.95%；公司预计2021年净利润为20,151.40万元至23,145.13万元，同比增 长0.16%至15.04%；公司预计2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为17,619.40万元至21,527.43万元，同比增长2.75% 至25.53%。 得益于公司大力开拓教辅业务，恰逢建党100周年，党史读物销量增长，疫 情对门店销售影响的降低等因素影响，预计公司2021年度业绩较2020年度实现 增长。但由于公司教材教辅销售的季节性特点，收入主要确认在第一、第三季度， 而期间费用等持续发生，每年第一、第三季度收入与净利润占全年收入与净利润 比重较大，公司业绩呈季节性波动，因此预计公司2021净利润要低于2021年 1-9月净利润。 前述2021年度财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且 不构成盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股 （ A 股 ） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 8,838.10万股，占本次发行后公司总股本25.00%。本次发 行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行后总股本： 35,352.30万股 发行价格： 1 1.15 元 / 股 发行市盈率： 2 2.99 倍 （ 每股收益按 2 020 年经审计的扣除非经常性损 益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ） 发行前每股净资产： 3 . 48 元 （ 按 2 020 年 1 2 月 3 1 日 经审计 归属于母公司所有者 的净资产除以本次发行前总股本计算 ） 发行后每股净资产： 5.20 元 （ 按 2 020 年 1 2 月 3 1 日 经审计 归属于母公司所有者 的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算 ） 发行前市净率： 3 . 20 倍 （ 每股发行价格除以发行前每股净资产 ） 发行后市净率： 2.1 5 倍 （ 每股发行价格除以发行后每股净资产 ） 发行方式： 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海 市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 98,544.8 2 万元 预计募集资金净额： 91,283.6 6 万元 发行费用概算： 合计 （不含增值税） 7, 261.1 6 万元，包括承销费用 5 ,155.54 万元，保荐费用 2 83.02 万元，审计验资费用 1 , 037.74 万元， 律师费用 2 02.26 万元，信息披露费用 4 90.00 万元 ， 发行手 续费用 及其他费用 9 2.60 万元。 第三节 发行人基本情况 一 、 发行人的基本情况 中文名称 内蒙古新华发行集团股份有限公司 英文名称 Inner Mongolia Xinhua Distribution Group Co. , LtD . 注册资本 26,514.20 万元 法定代表人 秦建平 成立日期 1999 年 5 月 28 日 股份公司设立日期 2006 年 12 月 12 日 住所 呼和浩特市新华大街 56 号 1 号办公楼 4 层 1 号 联系电话 0471 - 6268890 传 真 0471 - 6268890 公司网址 http://www.nmgxhfxjt.com/ 电子邮箱 nmg xhjt @tom.com 经营范围 图书、报刊、音像制品及电子出版物、文化用品、体育用品及器材、 珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零售；林 业产品的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织、服装及家庭 用品的批发零售；机械设备、五金产品及电子用品批发零售；广告 业；自有房屋租赁；自有 物业管理；物流 （ 除专营 ） ；其他仓储业 （ 除 危险仓储服务 ） 。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 发行人系根据内蒙古自治区人民政府 2005 年 6 月 10 日出具的《内蒙古自治 区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政字 [2005]147 号），由内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公 司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。 2006年10月27日，内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有 限责任公司作为发起人，召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。 2006年12月12日，内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区 工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号1500001007100），公司类型为股 份有限公司，注册资本和实收资本均为人民币265,142,000元整。 三、有关股本的情况 （一）股本及股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为26,514.20万股，本次发行8,838.10万股，发行数 量占公司发行后总股本的比例为25%。 公司股东关于所持股份流通限制和锁定的承诺具体参见本招股说明书摘要 之“第一节 重大事项提示”。 （二）持股数量和比例 1、发起人 本公司由自治区新闻出版局将蒙新有限、各盟市、旗县的新华书店、内蒙古 外文书店的经营性资产（各主体含所占用的土地使用权）予以评估作价出资，股 东爱信达以现金出资，共同发起设立。本公司设立时发起人及股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 内蒙古自治区新闻出版局 26,412.20 99.62 2 爱信达 102.00 0.38 合计 26,514.20 100.00 2、前十名股东 序号 股东名称 持股数量 （ 万股 ） 比例 （ % ） 1 新华控股 （ S S ） 2 3,495 . 64 8 8 .62 2 皖新 传媒 （ SS ） 1 ,855.99 7 .00 3 内蒙古盐业公司 （ SS ） 1, 060.57 4 .00 4 爱信达 （ SS ） 102.00 0.38 合计 2 6,514.20 1 00.00 3、前十名自然人股东 本次发行前，公司无自然人股东。 4、国家股、国有法人股东 本次发行前，公司国有法人股东见“（二）持股数量和比例之2、前十名股 东” 5、外资股股东 本次发行前，公司无外资股股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司各发起人、控股股东和主要股东间不存在关联关系。 四、发行人业务 （一）主营业务和主要产品 本公司的主要业务：出版物的批发、零售；文体用品零售；音像制品发行。 出版物主要包括教材和一般图书。 本公司下设教材业务部，从事全自治区中小学教材发行业务。本公司具备完 善的发行网络体系、高效的物流保障能力以及良好的商业品牌，是全区目前唯一 一家拥有国家新闻出版总局核发的中小学教材发行资质的企业。每年春秋两季开 学前，本公司合理调配资源，统筹安排全自治区中小学教材的采购、仓储、调运、 调剂等工作，克服自治区地域广阔、气候恶劣、交通不便的特点，及时把教材送 到学校和学生手里，确保了“课前到书，人手一册”，在全自治区范围赢得了广 泛赞誉。 本公司的下属8家专业子公司、12 家盟市级子公司从事一般图书和音像制 品的发行业务，与全国数百家图书供应商有着长期、友好的业务合作关系。本公 司拥有遍布自治区12 家盟市及所辖旗县、乡镇三级分销网络，共有231处销售 网点，构建了营业面积近6.04万平方米的连锁销售网络。其中，内蒙古新华书 店有限责任公司（原图书大厦）、包头书城、赤峰书城、鄂尔多斯书城等知名书 城，为自治区出版物零售行业的旗舰。本公司将在充分发挥现有网点使用效率的 基础上，进一步新建或扩建部分网点，以增加网点覆盖面，优化网点布局，最大 限度的满足消费者的购书需求，为公司创造更好的效益。 （二）销售模式 1、征订渠道销售 这类客户包括自治区中小学、高中、大中专学校以及政府机构、事业单位等。 公司一般以招投标方式，取得相关业务合同。根据客户的需求汇总相关需求信息， 及时组织采购，并将各类书籍、装备及文化用品，及时配送至指定地址。 征订渠道的收款方式，根据不同客户，收款方式略有差异，具体如下： 中小学免费教材款项由自治区财政厅直接支付给公司，其中，按全额结算方 式的，财政厅向公司支付全额图书款项；按分开结算方式的，财政厅向公司支付 发行费用。 高中虽不属于九年义务教育阶段，但该部分教材款仍由各级政府承担，分别 由自治区、盟市、旗县财政按比例分担。高中教材款通常由政府直接支付给各学 校，再由各学校支付给公司；少量由当地财政直接支付给公司。 大中专教材、政府机关的书籍以及征订渠道的教辅书籍，由客户直接支付款 项给公司。 2、零售渠道销售 公司在拥有覆盖全自治区的门店销售网络，根据读者需求，进行分类备货， 并定期进行宣传推广及促销活动。公司门店主要销售一般图书、音像制品、多元 文化产品等商品。此类渠道的销售对象大多较为分散，销售完毕一般即可收回货 款。 同时，公司积极探索新的零售业务模式。“鸿雁悦读”是公司探索新业务模 式的子品牌，在自治区和呼市两级政府的支持下，由公司与呼和浩特市图书馆联 合推出的全民阅读品牌工程。读者只需办理图书馆借书卡，即可在呼市任一新华 书店享受借书的便利，由图书馆与公司结算借阅书籍的价款。 （三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、竞争格局 截至2019年底，全国共有出版物发行网点181,106处，其中国有书店和国 有发行网点10,138处，供销社发行网点10处，出版社自办发行网点392 处，邮 政系统发行网点39,178 处，上述系统外民营批发网点15,002处，集个体零售网 点116,386处。 我国图书的发行方式包括总发行、批发、零售、连锁经营，其中大型发行集 团、连锁经营系统、大型书城是发行主力。发行的主要渠道包括国有渠道（国有 新华书店、邮政系统和出版社自办发行）、各类民营书店和其他（主要为网上书 店）。 国有新华书店：国有新华书店大多已经完成改制，逐步建立了现代企业制度。 改制后的新华书店摆脱了原有产权不清、运营不畅的局面，卸下了历史遗留的行 政事业单位包袱。新华书店因各地的连锁网点、自身品牌和所拥有的房屋土地等 在图书发行上具有非常明显的优势，在教材图书市场上，新华书店的专营地位因 教材出版和发行招标而不再绝对化，但基于招标准入门槛的存在，新华书店现行 图书发行渠道绝对优势地位尚未被撼动。在一般图书市场上，总发行权、全国连 锁经营权已向民营开放，外资传媒集团和发行企业加入竞争，非国有图书发行企 业开始树立品牌影响力，各地新华书店也开始了区域竞争和集团化经营。 邮政系统：邮政系统在运输网络、配送网络以及服务网点方面具有的发行优 势，长期以来报刊和杂志的发行是邮政系统在图书发行方面的主要业务。但由于 邮政系统在图书发行行业起步较晚，单个网点营业面积有限，且网点之间大多各 自为战，导致图书业务总量小，在国内图书发行行业所占份额较小。 出版社自办发行：出版社自办发行的业务即出版社对自身本版图书的发行。 除新华书店作为其主要合作渠道之外，出版社亦通过与其他民营书店合作或向终 端消费者直接销售的方式，实现出版物发行。 民营书店：近年来，民营书店充分发挥其机制灵活、快速应对市场需求变化 的优势，大力拓展图书发行业务。目前各地已经出现了一批具有一定规模的民营 图书发行企业，这些民营书店创造了多种经营模式并实现盈利性扩张。但与此同 时，民营书店共有的一些问题，如经营管理有待规范、品牌影响欠缺、资金不足， 仍将在未来较长时间内成为民营书业发展的瓶颈。 网上书店：随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额 迅速增加。如营运较为成功的当当网、亚马逊、京东等网上书店，其发展潜力及 在发行领域内的竞争力，将有更大的拓展。 2、发行人在行业中的竞争地位 目前，本公司是内蒙古自治区规模最大的出版物发行企业，不仅担负着自治 区蒙汉文中小学教材、大中专教材、幼儿教材、政治读物及一般图书、音像制品、 电子出版物的发行任务，还承担着全国八省区蒙文教材及蒙文一般图书的发行任 务。 曾先后荣获全国文化体制改革优秀企业、全国文化体制改革先进企业、第四 届中国政府出版奖、全国文化企业30强提名。 五、主要资产情况 （一）主要固定资产 1 、房屋建筑物 截至 招股说明书 签署日，公司及子公司自有房屋共计 41 4 处，总建筑面积约 为 26. 80 万平方米，且自有房产均不存在抵押、查封或其他权利受限的情形。 具体情况如下： （ 1 ）已取得权属证书的房屋 截至 招股说明书 签署日，公司及子公司已取得权属证书的房屋共计 39 3 处， 建筑面积约为 25. 55 万平方米，占自有房屋总面积的比例为 95. 32 % ，具体情况 参 见 招股说明书 “附录 1 ”。 其中 3 处房产正在办理名称变更，面积约为 0.19 万平方米，占自有房屋总 面积的比例为 0. 69 % 。具体情况参见“附录 1 ”中标“ * ”部分。 正在办理名称变更的 3 处房产为发行人及其子公司、子公司的分公司所有， 已经取得权属证书，均为合法取得，由发行人及其子公司、子公司分公司实际占 有并使用。虽然权利人名称未变更至公司或子公司现有名称，但其名称实际为公 司各子、分公司曾经工商登记的名称或者改制前全民所有制企业的名称，系公司 各子、分公司在办理工商名称登记后，未及时办理房产权利人名称变更，无法律 纠纷。该 等未更名房产面积占发行人总房产面积比例仅为 0. 69 % ，该等情况不会 对发行人的生产经营产生重大影响。 （ 2 ）未取得权属证书的房屋 截至本 招股说明书 签署日，公司及子公司未取得权属证书的房屋共计 2 1 处， 建筑面积约 1.2 5 万平方米，占自有房屋总面积的比例为 4. 68 % 。具体情况参见 本 招股说明书 “附录 2 ”。主要原因如下：新购置的商品房，预计办 理权属证书 不存在法律障碍，目前正在办理权属证书；自建房产，正在办理权属证书；由于 开发商原因未办理产权证书；极少量临时建筑，且非发行人经营主要场所。 上述房产均为发行人及子公司合法取 得，不存在争议。根据自治区各盟市房 产主管部门出具的证明，发行人及其子公司目前使用的房屋不存在被处罚、被强 制拆除的可能。该等房产不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响。 （ 3 ）承租房产情况 截至本 招股说明书 签署日，公司及其下属子公司承租的房产或场所合计 98 处，公司承租的房屋，主要用于仓储、卖场、办公、员工宿舍等，其面积占公司 房产总面积较小。 2 、主要机器设备 截至本 招股说明书 摘要签署日 ，除房屋建筑物外，公司不存在金额在 300 万 元以上的生产设备。 （二）主要无形资产 1 、土地使用权 截至本 招股说明书 签署日 ，公司及子公司自有的土地使用权共计 40 4 宗，面 积约为 28. 12 万平方米，且上述土地均不存在抵押、查封或其他权利受限的情形。 （ 1 ）已取得权属证书的土地使用权 截至 招股说明书 签署日，公司及子公司已取得权属证书的土地使用权共计 39 2 宗，面积约为 27. 84 万平方米，占土地使用权总面积的比例为 99.00 % ，且上 述土地均不存在抵押、查封或其他权利受限的情形，具体情况参见 招股说明书 “附 录 3 ”。 其中 3 宗正在办理名称变更，面积约为 0.3 4 万平方米，占土地使用权总面 积的比例为 1.2 2 % ，具体情况参见“附录 3 ”中标“ * ”部分 。 上述土地使用权均 系发行人及其子公司、子公司分公司合法取得，且由发行人及其子公司、子公司 分公司实际占有并使用。虽然权利人名称未变更至公司或子公司现有名称，但其 名称实际为公司各子、分公司曾经工商登记的名称或者改制前全民所有制企业的 名称，系公司各子、分公司在办理工商名称登记后，未及时办理土地使用权人名 称变更，不存在权属争议。该等土地使用权占发行人土地使用权面积总和的 1.2 2 % ，占比较小，不会对发行人生产经营产生重大影响。 公司有 1 宗划拨土地使用权，已取得权属证书。系根据开鲁县政府文件（开 政土划字 [ 2016] 第 0 02 号），开鲁县政府批准划拨土地用于支持公司建设青少年 图书阅览室，土地使用权人为公司。 （ 2 ）未取得权属证书的土地使用权 截至本 招股说明书 签署日，公司及子公司未取得权属证书的土地使用权共计 12 宗，土地使用权面积约为 0.28 万平方米，占自有土地使用权总面积的比例为 1.00 % 。具体情况参见本 招股说明书 “附录 4 ”。 主要原因如下：新购置的商品房， 预计办理权属证书不存在法律障碍，权属证书正在办理中；因开发商原因暂不能 办理权属证书。 上述土地使用权均为发行人合法取得，根据自治区各盟市房产主管部门出具 的证明，该等土地使用 权不存在纠纷及违法情况。该等土地使用权不会对发行人 的生产经营产生重大影响。 （ 3 ） 正在 办理出让的划拨土地使用权 具体如下： 序号 权利人 土地证号 坐落 面积（㎡） 进度 1 内蒙古新华发 行集团额济纳 旗新华书店 阿额国用（2008） 第056号 阿拉善盟额济 纳旗居延路西 1,241.49 已支付完毕，正 在测绘 公司 与当地有关部门积极沟通， 已 缴纳土地出让金。 上述土地使用权面积占 公司土地使用权总面积较小，预计土地出让金金额占公司无形资产总金额较小， 对公司正常经营不构成影响。 （ 4 ）使用划拨地情况 截至本 招股说 明书 签署日，发行人存在 1 宗划拨地，具体如下： 序号 权利人 土地证号 坐落 面积 （平方米） 1 内蒙古通辽市新华书 店有限公司 蒙（2019）开鲁县不 动产权第0002916号 开鲁县开鲁镇东关 村南内环路北侧公 租房东侧 970.38 该宗土地使用权为合法使用划拨用地。该宗土地使用权经开鲁县人民政府建 设用地审批局出具《关于开鲁镇青少年图书阅览室建设项目用地申请的批复》（开 政土划字 [2016] 第 002 号），批复开鲁镇青山年图书阅览室建设项目用地的申请 已经通辽市发改委立项批准，符合土地利用总体规划和城市建设 规划，同意使用 已取得使用权范围的土地建设该项目。建设用地位置为开鲁镇南内环路北侧、公 租房东侧，土地使用权权属为国有，使用类型为划拨，面积为 97 0 . 38 平方米， 用途为文化娱乐用地。该等划拨用地的使用符合《中华人民共和国城市房地产管 理法》中第二十四条下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上 人民政府依法批准划拨：（二）城市基础设施用地和公益事业用地；且属于《划 拨用地目录》中“非营利性公共文化设施用地”。该等划拨用地的使用目的符合 《划拨用地目录》的规定，且已经有权部门审批，符合《中华人民共和国城市房 地 产管理法》的规定，合法有效。 （ 5 ）《验资复核报告》（容诚专字 [2020]230Z1512 号）相关房屋、土地使用 权目前的实际使用情况 相关 房屋 、 土地使用权目前的实际使用情况具体如下： 序 号 单位主体 房产名称 房产评估 价值（元） 对应土地 土地评估价 值（元） 目前实际 用途 1 鄂尔多斯新华 书店 准旗马栅镇 榆树湾门点 7,638.00 马栅镇榆树 湾 20,223.00 库房 2 呼和浩特新华 书店 钢铁路教材 发行部库房 498,258.00 钢铁路203 号 3,476,458.00 库房 3 钢铁路教材 部办公室 143,137.00 房屋已拆 除 4 兴安盟新华书 店 大石寨门市（未完）  |