梦天家居:梦天家居首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:梦天家居:梦天家居首次公开发行股票招股意向书附录 梦天家居集团股份有限公司 首次 公开 发行 股票 招股 意向书 附录（ 目录 ） 1 发行 保荐书 2 财务报表及审计报告 3 内部控制鉴证报告 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5 2021 年 1 - 9 月财务报表及审阅报告 6 法律 意见书 6 - 1 法律意见书 6 - 2 补充法律意见书（一） 6 - 3 补充法律意见书（二） 6 - 4 补充法律意见书（三） 6 - 5 补充法律意见书（四） 6 - 6 补充法律意见书（五） 6 - 7 补充法律意见书（六） 7 律师 工作 报告 8 公司章程（草案） 9 中国 证监会核 准批文 民生证券股份有限公司 关于 梦天家居 集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发 行 保 荐 书 保荐人 ( 主承销商 ) 中国（上海）自由贸易试验区 浦明路 8 号 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司 法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（下称 “ 《首发管理办法》 ” ）、 《证券发行上市保荐 业务管理办法》（下 称 “ 《保荐 业务 管理办法》 ” ） 等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）的规 定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简 称 “ 我公司 ” 或 “ 民生证券 ” 或 “ 本保荐机 构 ” ） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1 、保荐代表人 本保荐机构指定保荐代表人为 包世涛、 王国仁。 2 、保荐代表人保荐业务执业情况 包世涛 女士 ： 民生证券投资银行事业部 执行 总经理，保荐代表人， 本科， 非 执业注册会计师。 205 年开始从事投资银行工作，先后 负责 横店东磁（ 002056 ） 207 年再融资项目、天马股份（ 00212 ） 207 年重大资产重组项目的保荐工作， 担任了久立特材（ 002318 ）、桐昆股份（ 60123 ）、初灵信息（ 30250 ）、恒锋 工具（ 3048 ）及新坐标（ 603040 ）等首发项目 以及 久立转债（ 12804 ）、久立 转 2 （ 128019 ）项目的保荐代表人，并担任 17 桐昆 EB （ 132010 ） 的项目负责人 。 王国仁先生 ： 民 生证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，非执业注 册会计师。 2010 年 4 月开始从事投资银行业务，先后负责或参与茂硕电源 （ 00260 ）等首发项目，并担任迪龙转债（ 12803 ）等项目的保荐代表人。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1 、 项目协办人 付苏华女士：民生证券投资银行事业部业务经理，法学硕士，保荐代表人， 通过国家司法考试，非执业注册会计师， 2016 年开始从事投资银行业务，参与 浙江中山化工集团股份有限公司首发项目。 2 、 其他项目组成员 其他项目组成员为 范正伟、郑术民 、高金哲。 二、发行人基本情况 中文名称 梦天家居 集团股份有限公司 （以下简称“梦天家居”、“ 发行人”及 “公司”） 英文名称 Mengtian Home Group Inc. 注册资本 1 6 , 6 00 万元 法定代表人 余静渊 成立日期 203 年 9 月 22 日 整体变更日期 201 8 年 1 2 月 1 8 日 住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号 统一社会信用代码 9130421753017530 经营范围 防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品的生产、 加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工程勘察设计； 销售（含网上销售）：建筑材料、机械设备、五金制品、专用设备、 日用 杂货、工艺品（不含文物）、针纺织品、文化用品、化工产品（不 含危险化学品）、服装、服饰、计算机软件及辅助设备；货物进出口、 代理进出口、技术进出口；电脑图文设计、制作；室内外装潢设计、 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码 31410 电话号码 0573 - 8472158 传真号码 0573 - 8472102 互联网地址 htp:/w.mengtian.com 电子信箱 [email protected] 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联 关系的情况说 明 经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶 、 董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联 关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会议，对正式立项申请进行审核。立项审核 委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的 。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及 业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业 管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内 核前全部履行问核程序，业管 及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成 书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是 否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报 。 （二）内核意见说明 20 20 年 5 月 6 日，本保荐机构召开内核会议，对 梦天家居 首次公开发行股 票并上市 项目申请文件 进行了 审议 。本次应参加内核会议的内核成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。 经审议，我公司认为 梦天家居 符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券 申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证 券法》的规定，不存在重大的 法律和政策障碍。经表决，内核成员 全 票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐 梦天家居 首次公开发行股票并上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三 ）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规 、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第 一 届董事会第 五 次会议审议了有关发行上市的议 案 20 20 年 4 月 21 日 ， 发行人第 一 届董事会第 五 次会议在 梦天家居 会议室召开。 应出席会议董事 9 人，实际到会 9 人（其中，独立董事张国林委托独立董事谷穗 参会并表决）。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1 、《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股票并上市的议案 》； 2 、《 关于 公司首次公开发行人民币普通股票募集资金投资项目及使用可 行性的议案 》； 3 、《 关于公司就首次公开发行人民币普通股票并上市事项出具有关承诺 并提出有关约束措施的议案 》； 4 、《 关于 < 公司首次公开发行人民币普通股票并上市后三年内稳定股价预 案 > 的议案 》； 5 、《 关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市前滚存利润分配方案 的议案 》； 6 、《 关于制定公司上市后适用的 < 梦天家居集团股份有限公司章程（草案） > 的议案 》； 7 、《 关于制定 < 公司上市后三年内股东分红回报规划 > 的议案 》； 8 、《 关于公司首次公开发行股票摊薄即期 回报有关事项的议案 》； 9 、《 关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股票并上市的相 关事宜的议案 》； 1 0 、 《关于 < 梦天家居集团股份有限公司信息披露管理制度 > 的议案》； 11 、《关于 < 梦天家居集团股份有限公司投资者关系管理制度 > 的议案》； 12 、《关于批准公司 2017 - 2019 年度审计报告的议案》； 13 、《关于公司未来两至三年业务发展目标的议案》； 14 、 《 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案 》 。 发行人律师 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”） 出具《关于 梦天 家居集团 股份有限公司首次公开发 行股票并上市的法律意见》认为，上述董事会 会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）发行人 20 20 年第 一 次临时股东大会对本次发行与上市相 关事项的批准与授权 20 20 年 5 月 7 日 ， 发行人 2020 年第 一 次临时股东大会在 梦天家居 会议室召 开。出席本次会议的 股东 / 股东代表 共 5 人，占有效表决权总股份的 10% 。会议 审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1 、《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股票并上市的议案 》； 2 、《 关于公司首次公开发行人民币普通股票募集资金投资项目及使用可 行性的议 案 》； 3 、《 关于公司就首次公开发行人民币普通股票并上市事项出具有关承诺 并提出有关约束措施的议案 》； 4 、《 关于 < 公司首次公开发行人民币普通股票并上市后三年内稳定股价预 案 > 的议案 》； 5 、《 关于公司首次公开发行人民币普通股票并上市前滚存利润分配方案 的议案 》； 6 、《 关于制定公司上市后适用的 < 梦天家居集团股份有限公司章程（草案） > 的议案 》； 7 、《 关于制定 < 公司上市后三年内股东分红回报规划 > 的议案 》； 8 、《 关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案 》； 9 、《 关于授权董事会办理公司首次公开发行 人民币普通股票并上市的相 关事宜的议案 》； 10 、《关于 < 梦天家居集团股份有限公司信息披露管理制度 > 的议案》； 11 、《关于 < 梦天家居集团股份有限公司投资者关系管理制度 > 的议案》； 12 、《关于批准公司 2017 - 2019 年度审计报告的议案》； 13 、《关于公司未来两至三年业务发展目标的议案》。 德恒律所核查后认为， 发行人 2020 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市 的决议；该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会 议表决程序、表决结果以及决议内容，均符合《公司法》等法律 、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 德恒律所 出具《关于 梦天家居 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的 法律意见》认为 ：本次发行并上市已获得了发行人内部权力机构的批准与授权， 依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市亦尚 需获得上海证券交易所的同意。 二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核 查情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 的条件进行了逐项核查，核查情况 如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 经本保荐机构尽职调查，发行人已建立健全了公司治理结构，建立了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，股东大会、董事会和监事会 运作规范，发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规， 董事会成员由 9 名董事组成，监事会成员由 3 名监事组成，人数及资格均符合法 定要求，同时发行人对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的分工授权 合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机 构。 （二）发行人具有持续 经营 能力； 根据 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健事务所”） 出具 的 “ 天健审 [202 1 ] 947 8 号 ” 标准无保留意见的《审计报告》，同时经本保荐机构 审慎核查，发行人最近三年连续盈利， 经营 状况良好 ，具有持续经营能力。 （三）发行人最近三年财务会计 报告被出具无保留意见审计报告 ； 经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理 均 编制 了会计凭证，发行人最近三年的财务 会计 报告已经 天健 事务所审计， 被出具“ 天 健审 [202 1 ] 947 8 号 ” 标 准无保留意见的《审计报告》。 （四）发行人及其控股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ； 经与发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商 登记资料，核查发行人股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺与声明，取 得工商、税务、公安、法院等政府部门出具的证明文件，通过互联网检索相关信 息等，本保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （ 五 ）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 经核查，发行人符合中国 证监会颁布的《首 发管理 办法》规定的首次公开发 行股票的条件（详细情况后述）。 综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。 三、依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件进行 逐项核查情况 （一）主体资格 1 、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司 经查阅 发行人的工商登记资料 、 发行人整体变更为股份有限公司时全体股东 签署的 《发起人协议》 、 天健 事务所出具 的 “ 天健 审 [2 018] 8258 号 ” 《 审计报告 》、 坤元资产评估有限公司 出具 的“坤元评报 [2018]615 号” 《 资产评估报告 》、 梦 天木门集团 有限公司 （以下简 称“梦天有限”） 关于整体变更为股份有限公司的 股东会决议、股份有限公司股权设置、净资产折股方案的股东会决议、发行人创 立大会暨 201 8 年第一次股东大会的会议材料、 天健事务所 出具的 “天健验 [2018] 第 449 号” 《验资报告》等文件资料，发行人系由 梦天有限 按其经审计的账面净 资产值折股 后， 整体变更而来的股份有限公司 ，符合《首发管理办法》第八条的 规定 。 2 、发行人持续经营时间在 三 年以上 发行人的前身 梦天有限 系由华悦集团有限公司（现更名为“香港梦天集团有 限公司”） 于 203 年 9 月 22 日设立的有限责任公司。 截至本发行保荐书 出具日， 已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公 司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据发行人历次的《验资报告》 及缴款凭证 、历年审计报告、工商登记及变 更资料、 德恒律所 出具 的 《关于 梦天家居 集团股份有限公司首次公开发行股票并 上市 的 法律意见》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机 构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十条的规定。 4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 经查阅发行人 及控股子公司的 营业执照、 《公司章程》、发行人所处行业的 相关法律、行政法规和国家产业政策 、 发行人内部的经营和财务资料 ，进行 现场 调研、 政府 访谈 以及获取政府部门的证明文件 等 后 ，本保荐机构认为：发行人的 生产经营 活动 符合法律、行政法规和公司章程的规定， 主营业务不属于产业政策 中规定的限制类、淘汰类产业， 符合 国家产业政策，符合《首发管理办法》第十 一条的规定。 5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 （ 1 ）发行人的主营业务为 木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研 发、生产和销售 ，最近三年 未 发生重大变化。根据 天健 事务所出具的 “ 天健审 [ 202 1 ] 947 8 号 ” 标 准无保留意见的《审计报告》 及本保荐机构核查 ，发行人最近 三年营业收入 和利润均 主要来源于 定制化木制家具 的 生产 销售收入， 发行人 主营 业务突出。 （ 2 ）经核查发行人最近三年历次董事会议和股东大会议决议和记录 、 发行人 的工商档案以及对董事、高级管理人员进行访谈 ，发行人的董事、高级管 理人员最近三年内 未 发生重大变化； （ 3 ）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发 行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为 余静 渊、范小珍夫妇， 未 发生变更。 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6 、发行人的股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 根据发行人控股 东、实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发 行人的股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （ 二 ）规范运行 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历 次 “ 三会 ” 会议通 知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合 《首发管理办法》第十四条的规定。 2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五 条的规定。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格。 经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历 、上述人员的声明和本保荐 机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查 ， 尚未有明确结论意见。 4 、发行人的内部控制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本保荐机构经核查发行人的内部控制度及其执行情况、 天健 事务所出具 的 “ 天健审 [ 202 1 ] 947 9 号 ” 《内部控制 的 鉴证报告》，认为发行人的内部控制度 健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5 、根据工商、税务、土地、环保等政府部门出具的证明文件、实地走访发 行人及子公司的生产经营地、访谈当地主管部门人员、发行人的承诺函和本保荐 机构的核查发现： （ 1 ）环境保护方面的合法性 经核查， 报告期内发行人 均能遵守国家和地方环境保护相关法律法 规的规 定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的记录 。 （ 2 ）安全生产合法方面的合法性 经核查， 报告期内发行人存在 3 起安 全生产行政处罚事项，但经当地主管部 门认定不属于情节严重的行政处罚。 综上所述，保荐机构认为：发行人及其子公司涉及的上述行政处罚不属于情 节严重的行 政处罚，相关违法行为亦不构成重大违法行为，且已整改完毕，不会 对发行人的生产经营和本次发行并上市构成实质性法律障碍。 经 保荐机构 核查， 认为，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第 十八条的规定： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关依法核准 ，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、根据发行人现行有效的《公司章程》、 天健 事务所出具 的 “ 天健审 [20 2 1 ] 947 8 号 ” 标 准无保留意见的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行 人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十 九条的规定。 7 、根据发行人的说明、 发行人 的内控制度、 天健 事务所出具的 “ 天健审 [20 2 1 ] 947 9 号 ” 《内部控制 的 鉴证报告》和本保荐机构对发行人货币资金、往来 款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （ 三 ）财务与会计 根据查阅和分析 天健 事务所出具 的 “ 天健审 [202 1 947 8 号 ” 《审计报告》、 “ 天健 审 [20 2 1 ] 947 9 号 ” 《 内部控制 的 鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细 账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记 录、同行业公司经营情况、发 行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当 核查，本保荐机构认为： 1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2 、发行人于 202 1 年 6 月 30 日 在所有重大方面保持了与 财务 报表相关的有 效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第二 十三条的规定。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五条的规定。 6 、根据经 天健 事务所出具的 “ 天健 审 [202 1 ] 947 8 号 ” 标准无保留意见的《审 计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的 规定： （ 1 ） 201 8 年度、 201 9 年度 、 2020 年度 ， 发行人扣除非经常性损益前后 孰 低 的净利润分别为 7,969.74 万元、 17 , 649.70 万元 、 16,234.85 万元 ，累计为人民 币 41 , 854 . 29 万 元，超过 3,0 万元； （ 2 ） 201 8 年度、 201 9 年度 、 20 20 年度 ， 发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为 11,64.73 万元、 22,6 03 . 50 万元 、 29,586.70 万 元 ，累 计为 63 , 834 . 93 万元，超过人民币 5,0 万元。另外，发行人最近 3 个会计年度的营业收入 分别 为 134,456.39 万元、 134,805.23 万元 、 12,675.45 万 元 ， 累计 为 391 , 937.07 万元， 超过 3 亿元； （ 3 ）发行人本次发行前的股本总额为人民币 1 6 , 6 00 万元，股本总额超过人 民币 3,0 万元； （ 4 ）截至 2021 年 6 月 30 日 ，发行人扣除土地使用权后的无形资产 余额 为 2, 264 . 45 万 元，占发行人净资产的比例 为 3. 7 0 % ，不高于 20% ； （ 5 ） 截至 2021 年 6 月 30 日 ， 发行人 未分配利润 为 32,842.95 万 元， 不存在 未弥补亏损。 7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8 、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9 、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10 、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第 三十条的规定： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生 重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、 保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函 [2012]51 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）的有关要求，保 荐机构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可 能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务 会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函 证程序，获取并查阅主要客户 、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行 人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、 详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查，保荐机构认为：发行人内部控制度健全合理，收入及盈利真实， 不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 五、保荐机构关于本次发行无聘请第三方行为的核查意 见 保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（〔 2018 〕 22 号）的规定，就本次发行直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人（以下简 称 “ 第三 方 ” ） 的行为核查如下： （ 1 ）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，在本次发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 （ 2 ） 梦天家居 除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为 经核查，在本次发行中， 梦天家居 除聘请民生证券担任保荐机构，聘请 德恒 律 所担任法律顾问，聘请 天健 事务所担任审计机构，聘请 坤元资产评估有限公司 担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合 《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关 规定。 六、发行人存在的主要问题和风险 （一） 与 深圳恒大 的 应收 款 项 到期 未能 全部 兑付 的风险 随着公司大宗工程业务的逐步深入， 2021 年 1 - 9 月 ，公司对深圳恒大的销售 收入 为 4 ,154.73 万元 。截至 2021 年 9 月末，公司对深圳恒大的 相关资产余额为 5 , 118 . 48 万元，其中：应收 商业承兑汇票余额（ 含已 背书转让部分 ）为 3 , 578 . 94 万元，兑付到期日为 202 年 1 月 — 202 年 9 月 ； 应收账款余额为 1 ,36.78 万元， 发出商品余额为 172 .76 万元。 近期，恒大地产出现流动性问题，虽然，公司持有的上述 应收款项 尚未到期， 但为控制风险，公司一度 暂停了与恒大地产系统内的相关企业的业务合作 ，并将 其信用政策调整为先预付全款，后安排生产； 截至 2 021 年 9 月末，公司已 对深 圳恒大的应收账 款、应收商业承兑汇票计提 了 相应 的 坏账准备。 同时，为维护住房消费者的合法权益，政府及金融机构正协助恒大地产恢复 项目建设，保障在建楼盘实现 正常交付 。 但是，未来，公司仍然 存在 与深圳恒大的相关应收款项 到期无法 全部 兑付的 风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 二 ） 不可抗力 风险 公司所处的外部经济、政治环境发生重大不利变动，或者发生较大规模的自 然灾害、传染性疫症等不可抗力突发事件，将会对公司和家具行业的生产经营带 来不利影响。 2020 年初，我国爆发新冠疫情，多地政府采取了暂时性隔离、交通管制、 停工等监管措施予以防控，对家具行业景气程度产生了负面影响，并拖累了公司 短期经营业绩。虽然，2020 年二季度起，疫情得到有效控制，公司主营业务迅 速恢复，但仍使得 2020 年度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别较上年下降 9.00%及 8.02%。 若未来国内新冠疫情发生严重反复，或爆发其他传染性疫症等不可抗力事 件，可能导致公司、物流及所处上下游产业链企业或经销商无法正常开展生产经 营，从而对公司的经营业绩构成不利影响。 （ 三 ）宏观经济政策调控的风险 房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“ 房住不炒”的 原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策，将持 续保障家装行业的长期稳定发展。 近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅的 “ 全装修” 渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设，大力 发展大宗工程业务。 虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房 的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如果未 来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷，而公司 未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。 （ 四 ）市场竞争加剧的风险 公司在木门领域保持较高的行业地位；近年来，通过柜类、墙板等多品类扩 展，被工信部评为“ 智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目 单 位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。 由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转型， 纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品牌、渠 道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的 加剧将导致行业平均利润率下降。 虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争持 续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司将面 临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。 （ 五 ）品牌、产品被仿冒的风险 品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经 30 年的匠心耕耘，“梦 天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商标”、“中 国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、“中国全屋定 制环保健康示范品牌”等殊荣。 但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费者 的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。 鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能力 较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司品牌 形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。 未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司的 正常经营活动产生不利影响。 （ 六 ）经销商管理的风险 公司主要面向经销商开展销售业务，截至 2021 年 6 月末，公司共发展经销 商 974 家，1,117 家经销商专卖店遍布于全国 31 个省、自治区和直辖市。报告期 内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的 90%以上。 采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布局， 贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量较多、 地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。 如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发生 欺骗消费者的行为，将对“ 梦天” 品牌和市场形象造成损害；此外，如果公司管 理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，会对部分终端消费者服务滞后， 也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （ 七 ）保障安全生产和职业健康的风险 公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建设 项目“三同时”制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、加强 职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性地增加 职业病的防范措施等。 但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特性， 同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因此，公司 仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。 （ 八 ）本次募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投入年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项 目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动 资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实施上 述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道建设、 智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈利能力。 虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进行 了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费者需 求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能达到预 期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完成。 另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大不 利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导致公 司经营业绩下滑的风险。 七、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）宏观经济、产业政策、消 费需求和行业趋势为发行人带来良好的业 务增长预期 我国城镇化的稳步推进、住 宅 房地产市场的平稳增长以及存量房的翻新装 修，成为国内家具行业稳定的需求来源。居民可支配收入和消费能力的提升带来 的品质化、品牌化消费导向，使得对定制类产品的需求不断增长，推动了定制业 务的快速普及，定制家居市场呈现持续增长的趋势。 在中央和地方政府全 装修政策的大力推动下，新建住宅的全装修渗透率持续 上升。作为未来住宅的发展趋势，全装修已进入发展的快车道，由此带来的工程 业务将驱动定制家居行业和发行人业务的快速增长。 当下，家具行业消费者趋于年轻 化，消费者环保意识不断提升，对定制家具 提出了更高的环保要求。发行人通过技 术 改造，实现了油改水的技术突破，推出 的水漆木作健康家居理念契合了消费者对家具产品绿色环保的需求。 随着企业生产技术的提高和居民家具消费理念的成熟，全屋定制能够满足消 费者的个性化需求，为客户提供中高端家具产品的整体解决方案，正逐渐成为消 费升级的趋势 和行业主流。发行人在定制木门产品的基础上，向定制墙板和柜类 等产品延伸，多品类协同将促进发行人的业务增长。 （二）发行人的行业地位 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和 销 售，为客户提供家居的整体空间解决方案。经中国木材与木制品流通协会认定， 公 司在品牌建设、技术改造、产品研发、质量管理等方面成绩显著，在中国木门 行业有着杰出的表现和重要的影响力。 201 7 — 20 20 年度，公司在 木门市场销售 规模上 ，在国内家居行业同类企业中排名前三。 公司同时为全国工商联家具装饰业商会门业专业委员会执行会长 单位、中国 木材与木制品流通协会和中国室内装饰协会副会长单位及国家幕墙、木门窗标准 化技术委员会中的木门生产企业委员；公司被工信部认定为“智能制造试点示范 （全屋家具大规模个性化定制）”项目单位，在规 模化整体家居全屋定制方面处 于领先地位 。 （三）发行人的经营成果、盈利能力 分 析 2018—2021 年 6 月，公司的盈利能力实现稳步增长，主营业务收入分别为 131,560.68 万元、131,387.58 万元、119,990.20 万元及 52,244.75 万元，归属于母 公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计）分别为 7,969.74 万元、 17,649.70 万元、16,234.85 万元及 5,246.94 万元；2020 年上半年，受新冠肺炎病 毒疫情的影响，公司经营业绩有所下滑，但随着国内疫情得到控制，公司生产经 营较快恢复正常。 （四）发行人募集资金投资项目分析 本次募集资金扣除发行费用后， 将 全部用于公司主营业务相关的项目， 将投 资于年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目、智能化仓储中心建设 项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。 发行人始终专注于定制家居行业，已在行业内拥有较高的知名度和竞争优 势。发行人本次募集资金投资项目论证充分，项目产品符合国家产业政策。本次 募集资金投资项目实施后，发行人将缓解门扇产品产能结构性不足的矛盾，扩大 在柜体领域的布局，运用信息化、智能化手段，扩充和提升主营业务，优化产品 结 构，充实资金实力，进一步提升发行人在行业内的竞争地位。 八 、 财务报告审计 截 止日至发行保荐书出具日之间的相 关财务信息及经营状况 发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至 本发行保荐书出具日期间，发行人的经营状况未出现重大不利变化。具体如下： （ 一） 2021 年 1 - 9 月公司经营业绩情况 随着国内疫情得到有效控制，家装消费需求迅速释放，并得益于公司全屋定 制战略的深化，2021 年第三季度，公司通过丰富切合消费主体需求的产品系列， 经营业绩有所增长。根据发行人会计师出具的《审阅报告》（天健审[2021]9916 号），2021 年三季度，公司分别实现营业收入 42,348.63 万元、净利润 5,184.23 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,114.94 万元，同比分别 增长 20.48%、9.75%及 11.40%。 2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 96,186.31 万元、净利润 10,545.59 万元、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,361.88 万元，同比分别增长 32.77%、62.01%及 65.46%。 （二） 2021 年度业绩预计情况 基于宏观经营环境保持稳定，同时四季度为定制家居行业的传统旺季，公司 在 2021 年 1-9 月《审阅报告》的基础上，并结合在手订单等情况，预计 2021 年 度公司经营业绩如下： 单位：万元 项目 2021 年度（预计） 变动幅度 2020 年度 营业收入 138,304.80—152,863.20 12.74%—24.61% 122,675.45 净利润 17,018.93—18,832.53 -0.33%—10.29% 17,075.45 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 16,526.09—18,339.69 1.79%—12.96% 16,234.85 经预计：2021 年度，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润总体均较上年总体实现增长。 （ 三 ） 审计截止日后 ，发行人的生产经营内外部环境未发生或将要发生重 大变化 审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变 化的情形，包括但不限于：产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化， 未发生行业周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采 购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格均未出现大幅变化， 不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商 未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安 全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上，经核查，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。 九 、对本次证券发行的推荐结论 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《首发管理办 法》等有关规定，本保荐 机构认真审核了全套申请材料，并对发行 人进行了实地考 察 。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、 风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深 入分析的基础上，本保荐机 构认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐 梦 天家居 集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 （ 以下 无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于 梦天家居 集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人 ： 包世涛 王国仁 项 目协办人： 付苏华 内核负责人 ： 袁志和 保荐业务 部门 负责人 ： 杨卫东 保荐业务负责人 ： 杨卫东 保荐机构总经理： 冯 鹤 年 保荐机构法定代表人 、董事长 ： 冯鹤年 民生证券股份 有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号 ） 及有关 文件的规定，我公司作为 梦天家居 集团股份有限公司首次公开发行并上市的保荐 机构授权 包世涛女士 、 王国仁先生 担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上 市的尽职保荐及持续督导等工作。 按照《关于进一步 加强保荐业务监管有关 问 题的意见》（ 证监会公告 [2012]4 号）的要求， 现 将 两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进 一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规 定的（一）、（二）项情况做 出如下说明： 一、截止本授权书出具日， 包世涛女士作为签字保荐代表人申报的在审企业 为 1 家， 王国仁 先生没有作为签字保荐代表 人 申报的在审企业 。 二、最近 3 年内，包世涛女士、 王国仁 先生作为保荐代表人，均未被中国证 监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律 处分。 三、 最近 3 年内，包世涛女士 、王国 仁 先生 未曾担任过作为 签 字保荐代表人 的已发行完成项目 。 本保荐机构法定代表 人 冯鹤年 和本项目签字保荐代表人包世涛、 王国仁 承诺 上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。 特此授 权。 （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 包世涛 王国仁 保荐机构 法定代表人： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 民生 证券股份有限公司 关于梦天家居集团股份有限公司首次 公 开发行股票并上市 签字保荐代表人保荐业务情况的说明 与 承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告 [2012]4 号）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称 “本 保荐机构 ” ） 作为 梦天家居集团股 份有 限公司（以下简称“梦天家居”）首次公开发行股票并上市 项目的保荐机构，对签字保荐代表人包世涛和王国仁签字资格的情况说明及承诺 如下： 包世涛：截至本说明及承诺出具日，有 1 家签字在审主板浙江中山化工集 团 股份有限公司 IP O 项 目，无签字在审创业板企业、科创板企业；最近 3 年内不 存 在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处 分的情况；最近 3 年内未曾担任 过作为签字保荐代表人的已发行完成项目。 根据上述情况，保荐代表人包世涛具备签署梦天家居首次公开发行股票并上 市项目的资格。 王国仁：截至本说明及承 诺出 具之日，除梦天家居外，无签字在审主板企业、 创业板企业、科 创板企业；最近 3 年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况； 最近 3 年内 未曾 担任过作为 签字保荐代表 人的已发行完成项目 。 根据上述情况，保荐代表人王国仁具备签署梦天家居首次 公 开发行股票并上 市项目的资格。 本保荐机构及保荐代表人包世涛、王国仁承诺，上述情况均属实，并符合 《 关 于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 的相关要求。 特此说明。 （本页无下文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份 有限公 司 首次公开发行股票并上市签字保荐代表人保荐业务情况的说明与承诺》之签盖 章） 保荐代表人： 包世涛 王国仁 民生证券 股份有限公司 年 月 日 北京德恒律师事务所 关于 梦天家居集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 说明: DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目录 目录 ............................................................. 2 第一部分 引言 ................................................... 7 一、本所及签字律师简介 ............................................... 7 二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过程 ............. 8 第二部分 法律意见正文 .......................................... 11 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................... 11 三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 12 四、发行人的设立 .................................................... 16 五、发行人的独立性 .................................................. 16 六、发起人和股东（实际控制人） ...................................... 18 七、发行人的股本及其演变 ............................................ 24 八、发行人的业务 .................................................... 24 九、关联交易及同业竞争 .............................................. 25 十、发行人的主要财产 ................................................ 34 十一、发行人的重大债权债务 .......................................... 36 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 36 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................ 37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 37 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 38 十六、发行人的税务 .................................................. 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ........................ 39 十八、发行人募集资金的运用 .......................................... 40 十九、发行人的业务发展目标 .......................................... 41 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 41 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 42 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ................................ 42 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简 称 全 称 梦天家居/公司/发行人 指 梦天家居集团股份有限公司 梦天有限/华悦木业 指 梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有 限公司”，系发行人前身 香港梦天/华悦集团 指 香港梦天集团有限公司（Hong Kong Mengtian Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”， 系梦天家居原股东 佳丽国际 指 佳丽国际有限公司（Giant Elegant International Ltd.），系余静渊控制的其他企业 梦天控股 指 浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东 梦悦投资 指 嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 梦家投资 指 嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 庆元梦天 指 梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子 公司 易家易居 指 杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子 公司 梦天销售 指 浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司 梦天装饰 指 浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司 上海木极 指 上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司 莫特门控 指 杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司 莫特家居 指 浙江莫特木质集成家居服务有限公司，曾系发行人 北京德恒律师事务所 关于梦天家居集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 全资子公司，已注销 双兔投资指 庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静 渊控制的其他企业 晴朗贸易指 庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余 静渊控制的其他企业 美国莫特指 美国莫特木业有限公司（ Mooto USA Wooden Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已 注销 浙江梦天指 浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静 渊控制的其他企业，已注销 浙江梦天家居指 浙江梦天木质家居服务有限公司，系发行人实际控 制人余静渊控制的其他企业，已注销 上海梦天指 上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静 渊控制的其他企业，已注销 梦业木业指 嘉兴梦业木业有限公司，曾为香港梦天集团有限公 司的全资子公司，已注销 本次发行上市指发行人本次申请首次公开发行股票并上市 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 保荐机构/民生证券指民生证券股份有限公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估指坤元资产评估有限公司 本所指北京德恒律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 5-1-1-5 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《招股说明书》 指 《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审 [2020]5328 号《审计报告》 《内部控制的鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审 [2020]5329 号《关于梦天家居集团股份有限公司内 部控制的鉴证报告》 《非经常性损益的鉴证 报告》 指 天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审 [2020]5331 号《关于梦天家居集团股份有限公司 最近三年非经常性损益的鉴证报告》 《纳税情况的鉴证报 告》 指 天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审 [2020]5332 号《关于梦天家居集团股份有限公司 最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 《公司章程》 指 现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程 （草案）》 报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 元、万元 指 人民币元、万元 北京德恒律师事务所 关于 梦天家居集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 德恒 12F20150149 号 致：梦天家居集团股份有限公司 根据发行人与本所签订的《上市专项法律顾问合同》，本所接受发行人的 委托担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》 《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业 规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 第一部分 引言 一、本所及签字律师简介 北京德恒律师事务所于1993年经中华人民共和国司法部批准创建于北 京，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与 诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许 可证，统一社会信用代码为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融 街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。 本法律意见由倪海忠律师、白志林律师共同签署。其主要经历、证券业 务执业记录如下： 倪海忠律师，北京德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、私募股 权投资以及公司并购重组等法律业务。 白志林律师，北京德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、私募股 权投资以及公司并购重组等法律业务。 上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的 情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给 （未完）  |