神州细胞:北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:神州细胞:北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 股票简称： 神州细胞 股票代码： 688520 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2 021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （ 注册稿 ） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年 十 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔 偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计 资 料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均 不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 一、一 般释义 ................................ ................................ ................................ ......... 5 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ......... 8 第一节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................... 11 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................ ........... 14 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................ ............... 20 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ....................... 50 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ................................ ................... 52 第二节 本次证券发行概要 ................................ ................................ ....................... 54 一、本次发行的背景和目的 ................................ ................................ ............... 54 二、发行对象及与发行人的关系 ................................ ................................ ....... 55 三、附生效条件的股份认购合同摘要 ................................ ............................... 56 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................ ........................... 59 五、本次发行是否构成关联交易 ................................ ................................ ....... 62 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................ ............... 62 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 63 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ ........... 64 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ................................ ................... 64 二、发行人本次发行与未来发展目标的关系 ................................ ................... 64 三、新药研发项目 ................................ ................................ ............................... 65 四 、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ................................ ....... 72 五 、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况 ................... 73 六 、本次募投项目非资本性支出的情况 ................................ ........................... 73 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ ....... 81 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 81 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ................................ ... 8 1 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................ ....... 81 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ ... 81 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况 ................................ ................................ ....... 81 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................ ................................ ....... 83 一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 83 二、公司未盈利并持续募集资金用于项目研发的风险 ................................ ... 90 三、业务及经营风险 ................................ ................................ ........................... 91 四、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 ................................ ....... 93 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 ................................ ....... 94 第六节 与本次发行相关的声明 ................................ ................................ ............... 95 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ....... 95 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................... 98 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 100 四、申报会计师声明 ................................ ................................ ......................... 103 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 104 六、发行人董事会声明 ................................ ................................ ..................... 105 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司 / 神州细胞 / 发行 人 / 公司 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司 本次发行 指 2 021 年度北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股 股票的行为 神州细胞有限 指 北京神州细胞生物技术有限公司（原名为 “ 北京义翘神州生物技术 有限公司 ” ），系发行人前身 诺宁生物 指 北京诺宁生物科技有限公司，系发行人子公司 神州细胞工程 指 神州细胞工程有限公司，系发行人子公司 光谷神州细胞 指 武汉光谷神州细胞生物技术有限公司 ，系发行人子公司 拉萨爱力克 指 拉萨爱力克投资咨询有限公司 拉萨良昊园 指 拉萨良昊园投资咨询有限公司 Merck KGa A 指 默克雪兰诺（北京）医药研发有限公司 艾伯维 指 艾伯维生物制药公司 安进 指 安进生物技术咨询（上海）有限公司 安科生物 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安普泽生物医药 指 佛山安普泽生物医药股份有限公司 白帆生物 指 白帆生物科技有限公司 百奥泰 指 百奥泰生物制药股份有限公司 百济神州 指 百济神州生物科技有限公司 百时美施贵宝 指 美国百时美施贵宝制药公司 百泰 指 百泰生物药业有限公司 东方百泰 指 北京东方百泰生物科技有限公司 拜耳 指 拜耳医药保健有限公司 宝船生物 指 宝船生物医药科技（上海）有限公司 天广实 指 北京天广实生物技术股份有限公司 勃林格殷格翰 指 勃林格殷格翰制药（ Boehringer Ingelheim GmbH ，总部位于德国的 跨国制药公司） 博安生物 指 山东博安生物技术有限公司 成都生物 制品研究所 指 成都生物制品研究所有限责任公司 大有华夏生物 指 大有华夏生物医药集团有限公司 东曜药业 指 东曜药业有限公司 汉霖制药 指 上海复宏汉霖生物制药有限公司 葛兰素史克 指 葛兰素史克（中国）投资有限公司 桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司 海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 翰中生物 指 泰州翰中生物医药有限公司 河南晟明生物 指 河南晟明生物技术研究院有限公司 黑河小江生物制药 指 黑河小江生物制药有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 华奥泰生物 指 上海华奥泰生物药业股份有限公司 华北制药 指 华北制药股份有限公司 华博生物医药 指 华博生物医药技术（上海）有限公司 华兰基因 指 华兰基因工程有限公司 辉瑞 指 Pfizer Inc. 基石药业 指 基石药业（苏州）有限公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司 泰康 生物 指 江苏泰康生物医药有限公司 精鼎医药 指 精鼎医药研究开发（上海）有限公司 精益泰翔 指 北京精益泰翔技术发展有限公司 君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司 康岱生物 指 上海康岱生物医药技术股份有 限公司 康方生物 指 中山康方生物医药有限公司 康弘生物 指 成都康弘生物科技有限公司 康乐卫士生物 指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 康融东方 指 康融东方（广东）医药有限公司 科伦博泰 指 四川科伦博泰生物医药股份有限公司 科伦药业 指 四川科伦药业股份有限公司 礼来 指 美国礼来制药公司 百特 指 Baxter International Inc. 美国百特制药 诺和诺德 指 诺和诺德公司（ Novo nordisk ） 默沙东 指 Merck & Co., Inc. 默沙东公司 信达生物 指 信达生物制药（苏州）有限公司 齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司 新时代药业 指 山东新时代药业有限公司 天演药业 指 天演药业（苏州）有限公司 三生国健 指 三生国健药业（上海）股份有限公司 尚健生物 指 杭州尚健生物技术有限公司 迈威生物 指 迈威（上海）生物科技股份有限公司 丽珠单抗生物 指 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 罗氏 指 瑞士罗氏公司（ R oche ） 绿竹生物 指 北京智飞绿竹生物制药有限公司 迈博药业 指 上海百迈博制药有限公司 诺华 指 瑞士诺华制药有限 公司（ Novartis AG ） 强生 指 美国强生公司（ Johnson & Johnson ） 赛尔群 指 赛尔群生物制药公司 赛诺菲 指 赛诺菲制药，一家总部位于法国的跨国制药企业 山德士 指 山德士制药有限公司 上海生物制品研究所 指 上海生物制品研究所有限责任公司 上海张江生物 指 上海张江生物技术有限公司 思坦维 指 苏州思坦维生物技术股份有限公司 再生元 指 再生元制药公司 正大天晴 指 正大天晴药业集团股份有限公司 智翔医药 指 重庆智翔金泰生物制药有限公司 众合医药 指 江 苏众合医药科技有限公司 Octapharma 指 奥克特珐玛医药公司 丽珠医药 指 丽珠医药集团股份有限公司 沙利文 指 弗若斯特沙利文咨询公司 发行人会计师 / 普华永 道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 / 金杜 指 北京市金杜律师事务所 保荐机构 / 保荐人 / 中信 证券 指 中信证券股份有限公司 报告期 指 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年度及 2021 年 1 - 6 月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局、 NMPA 、 国家食品药品监督管 理总局、国家食品药 品 监督管理局、 CFDA 指 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局。国家食品药品 监督管理局于 2013 年更名为国家食品药品监督管理总局 （ “ CFDA ” ）； 2018 年，国务院组建国家市场监督管理总局，不再 保留国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性，单独 组建国家药品监督管理局（ “ NMPA ” ），由国家市场监督管理总局 管理 CFDI 指 国家药品监督管理局食品药品审核查验中心 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元 、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司 法》 《公司章程》 指 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 二、专业释义 年龄相关性黄斑变性 指 一种中央视网膜的慢性进展性疾病，可引起视力迅速丧失，是老年 人致盲的主要病因之一 b est - in - c lass 指 同类治疗药物中临床药效、安全性和使用便捷性等综合指标最有竞 争优势的药物 m e - better 指 对比现有药物有治疗 优势的创新药物 CD20 指 一种 B 细胞膜上的标志性蛋白，是抗肿瘤药物利妥昔单抗的靶点蛋 白 GMP 指 “ Good Manufacturing Practice ” 的缩写，是参照《药品生产质量管 理规范》进行药物生产的指导原则和标准 H7N9 禽流感 指 一种高致病性的禽流感病毒 HPV 指 “ Human Papillomavirus ” 的缩写，人乳头瘤病毒，含很多不同的病 毒型别， HPV 病毒感染是宫颈癌的主要致病因素 IgG1 指 “ Immunoglobulin G1 ” 的缩写，免疫细胞分泌抗体型别中最主要 的 一个型别 IgG4 指 “ Immunoglobulin G4 ” 的缩写，免疫细胞分泌抗体型别中重要的一 个型别 Fab 指 IgG1 抗体结构中能特异性识别和结合抗原的功能片段，包含 1 条轻 链和 1 条重链 Fd 序列 EGFR 指 “ Epidermal Growth Factor Receptor ” 的缩写，表皮生长因子受体， 常表达在表皮细胞上，在多种肿瘤细胞上过度表达，是一种较广谱 的肿瘤药物靶点 I 期临床试验 指 初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人体对药 物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案 提供依据 II 期临床试验 指 临床药物的药效和安全性探索研究，主要目的是确定临床 III 期研究 的最佳用药剂量 III 期临床试验 指 临床药物药效和安全性确证研究，临床 III 期研究的结果是试验药物 获批上市的主要依据 IL - 17 指 “ Interleukin 17 ” 的缩写，即白介素 17 ，是一种重要的炎性因子， 可作为自身免疫病的治疗靶点 IND 指 Investigational New Drug ，临床研究申请 非霍奇金淋巴瘤 指 淋巴瘤中一个主要分支，主要包括弥漫大 B 细胞淋巴瘤和滤泡性淋 巴瘤 PD - 1 指 “ Programmed Death - 1 ” 的缩写，程序性细胞死亡蛋白 - 1 ，一种重要 的免疫抑制分子，为肿瘤治疗药物的靶点 PD - L1 指 “ Programmed Death - Ligand 1 ” 的缩写，程序性细胞死亡蛋白 - 1 的 配体，与 PD - 1 结合引起 T 细胞免疫功能下降 T 细胞 指 T 淋巴细胞（ T lymphocyte ）的简称，一种免疫细胞 TNF - α 指 “ Tumor Necrosis Factor α ” 的缩写，即肿瘤坏死因子 α ，是调节免 疫系统的重要炎性因子，过度表达可导致自身免疫性疾病，是一个 重要靶 点 VEGF 指 “ Vascular Endothelial Growth Factor ” 的缩写，即血管内皮生长因 子，是一个广谱的肿瘤治疗药物靶点 阿达木单抗 /Humira . /Adalimumab 指 一种靶向 TNF - α 的全人源抗体药物，批准用于多种自身免疫性疾病， 连续多年销售额排名全球第一 靶标 / 靶点 指 即药物治疗针对的目标分子，通常在疾病的病理过程中扮演重要作 用，药物通过抑制或激活该目标分子的生物活性产生临床药效 重组八因子 / 重组凝血 八因子 指 重组人凝血因子 VIII 蛋白质药物，用于甲型血友病 患者的治疗 创新药 指 含有新的结构、具有明确药理作用的化合物（化学药）和生物药 单抗 指 单克隆抗体的简称，是高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体 CRO 指 协助申办方开展临床研究的专业服务机构 化学药 / 化药 指 经过化学合成而制得的小分子药物 甲型血友病 指 因凝血因子 VIII 活性缺失或低下导致凝血功能障碍的遗传疾病 抗体 指 机体由于抗原的刺激而产生的具有保护作用的免疫球蛋白 临床前研究 指 药物被批准开展人体研究前必须开展的研究，通常包括药学研究、 动物药理、动物药代和动物安全性评价 伦理委员会 指 由医学专业人员、法律专家及非医务人员组成的独立组织，其职责 为核查临床试验方案及附件是否合乎道德，并为之提供公众保证， 确保受试者的安全、健康和权益受到保护 凝血八因子 指 凝血因子 VIII （俗称 “ 八因子 ” ），具有凝血机制的蛋白 生物类似药 指 分子结构一致，在质量、安全性和有效性方面与已获准注册的参照 药具有高度相似性的治疗性生物药 西妥昔单抗 /Erbitux . /Cetuximab 指 一种靶向 EGFR 的上市抗体药物，用于治疗头颈部癌和结直肠癌 研究者 指 实施临床试验并对临床试验的 质量及受试者安全和权益负责的临床 专家 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产某品种药物而颁发的法定文件 原研药 指 境内外针对某特定通用名的最初申报上市的药品 CD19 指 “ Cluster of D ifferentiation - 19 ” 的缩写，属于免疫球蛋白超家族成 员，为 B 细胞特异性抗原，可用于 B 细胞肿瘤靶向治疗药物的靶点 CD22 指 “ Cluster of Differentiation - 22 ” 的缩写，为 B 细胞特异性抗原，可 用于非霍奇金淋巴瘤、 B 细胞急性淋巴白血病等 B 细胞肿瘤靶向治 疗 药物靶点 贝伐珠单抗 /Avastin . / 安维汀 . 指 一种靶向 VEGF 的抗体药物，批准用于治疗乳腺癌、宫颈癌、大肠 癌、胶质母细胞瘤、胶质瘤、非小细胞肺癌、卵巢癌、肾细胞癌的 治疗 FDA 指 美国食品药品监督管理局 C DE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 ADCC 指 “ Antibody dependent cell mediated cytotoxicity ” 的缩写，即抗体通 过其 Fc 段与人体自身的相关免疫细胞协同杀伤肿瘤细胞的功能 A DCP 指 “ Antibody - dependent cell ular phagocytosis ” 的缩写，抗体依赖的细 胞吞噬 CDC 指 “ Complement - dependent cytotoxicity ” 的缩写，即抗体通过激活补体 系统（一类免疫蛋白）在靶向肿瘤或被感染细胞表面形成补体复合 物来杀伤细胞 新型冠状病毒、新冠病 毒、 SARS - CoV - 2 、 COVID - 19 指 新型冠状病毒肺炎，一种由新型冠状病毒感染引起的急性呼吸道传 染病，全称为新型冠状病毒肺炎（ Coron a Virus Dise ase 201 9 ） AMD/ 年龄相关性黄斑 变性 指 “ Age - rel ated Macular Degeneration ” 的缩写，一种中央视网膜的慢 性进展性疾病，可引起视力迅速丧失，是老年人致盲的主要病因之 一 B 细胞 指 B 淋巴细胞，是免疫细胞中主要负责产生抗体的免疫细胞，广泛存 在于血液和骨髓中 PK/ 药代动力学 指 “ Pharmacokinetic ” 的缩写，药物代谢动力学，或药代动力学，主 要研究药物在机体内的吸收、分布、代谢及排泄的过程 RNAi 指 “ RNA interference ” 的缩写， RNA 干扰，是指在进化过程中高度保 守的、由双链 RNA 诱发的、同源 mRNA 高 效特异性降解的现象 VLP/ 病毒样颗粒 指 “ Virus like particle ” 的缩写，一种不含病毒核酸的空壳结构，与天 然病毒颗粒相似，不含病毒遗传物质，具有很强的免疫原性 阿柏西普 /EYLEA . 指 一种靶向 VEGF 的融合蛋白药物，被美国 FDA 用于治疗湿性年龄相 关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞、糖尿病黄斑水肿、糖尿病视网膜 病变 生物药 / 生物制品 指 通过基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得 的微生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等生物材料制备的， 用于人类疾病预防、治疗和诊断的药 品 注： 本 募集说明书 中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 北京神州细胞生物技术集团股份公司 英文名称 Sinocelltech Group Limited 注册资本 435,335,714 元 股票上市地 上海证券交易所 A 股股票简称 神州细胞 A 股股票代码 6 88520 .SH 法定代表人 谢良志 注册地址 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307 经营范围 生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（ 市场主体 依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。 ） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2 021 年 6 月 3 0 日 ， 公司 股权结构如下图： 发行人 拉萨爱力克 神州安元 拉萨良昊园 谢良志 神州安恒 神州安平 神州安成 神州安和 神州安泰 集桑医疗 启明融创 华宏强震 0.4192% 0.4192% 1.6769% 5.0306% 0.4192% 0.4192% 0.4670% 0.3855% 0.0932% 0.3505% 1.0258% 61.5234% 4.5955% 诺宁生物神州细胞工程 99.75% 0.8549% 光谷神州细胞 100% 100% 3.8295% 南昌盈科 启华二期 1.3308% 2.5974% 2.0516% 0.8872% 鼎晖孚冉 清松稳胜 QM65 盼亚投资 启明融信 社会公众股 11.6261% （二）发行人的前十大股东情况 截至 2 021 年 6 月 3 0 日 ， 公司 前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 拉萨爱力克 境内非国有法人 267,833 ,350 61.52 2 天津神州安元企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 21,900,000 5.03 3 拉萨良昊园 境内非国有法人 20,006,015 4.60 4 谢良志 境内自然人 16,671,375 3.83 5 宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股 权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 11,295,739 2.59 6 宁波清松稳胜企业管理合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法人 8,931,133 2.05 7 天津神州安恒企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） 境内非国有法 人 7,300,000 1.68 8 QM65 LIMITED 境外法人 5,793,645 1.33 9 上海集桑医疗科技有限公司 境内非国有法人 4,465,566 1.03 10 苏州工业园区启华二期投资中 心（有限合伙） 境内非国有法人 3,862,430 0.89 合计 368,059,253 84.55% （三）发行人的控股股东、实际控制人情况 1 、 发行人控股股东 、实际控制人 基本情况 （ 1 ）控股股东基本情况 介绍 截至 本募集说明书签署日 ，公司控股股东为 拉萨爱力克 ， 持 有 公司 267,833,3 50 股 股份，占 公司 总股本的 6 1 .5 2 % ，其基本情况如下： 公司名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司 成立时间 2016 年 3 月 11 日 注册资本 10.0000 万元 注册地址 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705 房 004 号 统一社会信用代码 91540091MA6T16EL7P 经营范围 项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不 含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或 者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；经济 信息咨询；技术交流 ；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开发、 转让（以上均不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 截至 本募集说明书签署日 ，拉萨爱力克股东构成情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 谢良志 10.0000 100.00 合计 10.0000 100.00 （ 2 ）实际控制人基本情况介绍 截至 本募集说明书签署日 ， 谢良志直接持有 公司 16,671,375 股股份，占 公司 总股本 的 3 . 83 % ；通过拉萨爱力克间接持有 公司 267,833,350 股股份，占 公司 总股本 的 6 1 .5 2 % ； 通过其一致行动人拉萨良昊园控制 公司 20,006,015 股股份，占 公司 总股本的 4 . 60 % 。据 此，谢良志与其一致行动人合计控制 公司 69 . 95 % 的股份，为 公司 的实际控制人 。 谢良志 先生 ，男， 1966 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 1997 年 2 月 毕业于麻省理工学院化学工程系，获博士学位。 1997 年 2 月至 2002 年 5 月历任美国默 克集团（ Merck & Co Inc ）高级工程师、研究员； 2002 年 6 月至 2009 年 1 月任神州细 胞工程董事， 2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事长， 2002 年 6 月至今任 神州细胞工 程总经理； 2003 年 5 月至 2016 年 7 月被聘为中国医学科学院中国协和医科大学（北京 协和医学院）教授（兼职未领薪）； 2005 年 8 月至 2011 年 7 月任中国医学科学院中国 协和医科大学（北京协和医学院）细胞工程研发中心主任（兼职未领薪）； 2008 年 11 月至 2015 年 2 月任诺宁生物董事， 2016 年 4 月至 2016 年 6 月任诺宁生物执行董事； 2015 年 12 月至 2019 年 3 月任神州细胞有限总经理； 2016 年 1 月至 2017 年 7 月任神州 细胞有限执行董事， 2017 年 7 月至 2019 年 3 月任神州细胞有限董事长； 2012 年 5 月 至 今任北京海创智库科技有限公司董事； 2016 年 12 月至 2017 年 12 月任义翘科技执行董 事， 2017 年 12 月至今任义翘科技董事长， 2016 年 12 月至 2019 年 2 月任义翘科技总经 理； 2019 年 3 月至 2019 年 4 月任 光谷神州细胞 执行董事 、总经理。 2012 年 12 月至今 任国家 “ 新药创制 ” 重大专项总体组专家； 2012 年 11 月当选北京市第十四届人民代表 大会代表； 2016 年 12 月当选北京市大兴区第五届人民代表大会常务委员会委员； 2017 年 11 月当选北京市第十五届人民代表大会代表； 2018 年 1 月至今担任第十三届全国政 协委员 。 （ 3 ） 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至 本募集说明书签署日 ， 公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如 下： 100% 99.75% 61.5234% 3.8295% 4.5955% 100% 10% 90% 100% 发行人 诺宁生物 光谷神州细胞 神州细胞工程 拉萨爱力克 谢良志 拉萨良昊园 谢良志 李翰园 谢良志 2 、 控股股东 主营业务情况 及最近 一 年 简要 财务状况 拉萨爱力克主营业务为投资管理，无其他实际经营业务 。 拉萨爱力克最近一年一期的主要财务数据情况如下 ： 单位：万元 项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度 总资产 20,576.91 20,321.31 净资产 20,444.05 20,291.60 净利润 167.44 428.4 1 注： 拉萨爱力克最近一年一期 财务 数据未经审计 。 三 、 公司 主要业务模式、产品或服务的主要内容 （ 一 ） 公司产品或服务的主要内容 神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发公 司，专注于单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化。公司经过十多 年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量 技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品 管线，截至2021年10月25日，已有1个生物药品种获批上市、8个生物药品种获准 进入临床研究及上市申请阶段，具体如下： 1、SCT800产品（重组八因子药物，用于治疗甲型血友病）：国家药监局已核准 签发注射用重组人凝血因子VIII（商品名：安佳因.）的《药品注册证书》，拟用于国 内成人及青少年（≥12岁）血友病A（先天性凝血因子VIII缺乏症）患者出血的控制 和预防；公司正在进行SCT800的儿童预防治疗III期临床研究，已完成受试者入组， 并已开展扩展期IV期临床研究； 2、SCT400产品（CD20药物，用于治疗非霍奇金淋巴瘤）：国家药品监督管理局 已受理SCT400产品的上市申请，已完成CFDI注册生产现场核查； 3、SCT510产品（贝伐珠单抗生物类似药，用于治疗多种实体瘤）：公司已完成I 期临床研究，正在开展III期临床研究并已完成受试者入组，进入上市申报准备阶段； 4、SCT630产品（阿达木单抗生物类似药，用于治疗自身免疫性疾病）：公司已 完成I期临床研究，正在开展III期临床研究并已完成数据库锁定，进入上市申报准备 阶段； 5、SCT200产品（EGFR单克隆抗体药物，用于治疗多种实体瘤）：公司已完成 SCT200（EGFR抗体）产品的结直肠癌I期临床研究，正在进行II期临床研究的数据 库锁定准备工作以及临床研究报告相关准备工作，并已开展6项其他项目的探索性I期 或II期临床研究； 6、SCT-I10A产品（PD-1单抗药物，用于治疗多种实体瘤和血液肿瘤）：公司已 开展SCT-I10A产品的1项单药治疗和1项联合治疗的I期临床研究、1项单药治疗的 II期临床研究、1项联合治疗的II/III期同时开展的临床研究以及2项联合化疗治疗的 III期临床研究； 7、SCT1000产品（14价人乳头瘤病毒（HPV）疫苗产品，用于预防因感染HPV 引起的尖锐湿疣和宫颈癌等疾病）：目前I期临床研究及II期临床研究均已完成所有受 试者入组； 8 、 SCT510A 产品（ VEGF 单抗产品，用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性）：公司 正在进行 SCT510A 的 I /II 期临床研究 并已完成所有受试者入组 ； 9 、 SCTA01 产品（新型冠状病毒（ SARS - CoV - 2 ）中和抗体药物）：已完成 I 期临床 试验研究，正在开展重症、轻 / 中症、危重症 COVID - 19 患者的国际多中心 II/III 期临床 研究。 此外，公司 有 多 个品种处于临床前研发阶段。公司还储备了涵盖重组蛋白、单克隆 抗体和细胞治疗等多类别、丰富的早期候选药物产品管线，可以持续不断地推出创新品 种进入临床前和临 床研究。 （二）主要业务模式 1 、研发模式 新药研发具有周期长、风险高的特征。 针对上述特征， 公司 综合考虑自身技术平台 能力和优势、临床需求和生物药未来发展趋势确定产品研发方向，制定研发策略， 采用 以自建药物研发团队为主、合作模式研发为辅的方式进行新药研发。 公司 已建立了药物 发现、功能研究、工艺开发和质量分析等多个关键环节的技术平台。 （ 1 ）产品研发方向 公司 在确定拟研究的药物靶点和产品时主要考虑如下因素：是否存在未满足的临床 需求；市场规模；临床风险和成熟度； 公司 的研发和生产技术能力；在临床治疗中通过 组合可能产生协 同作用的靶点和产品；未来技术、新药品种和临床治疗应用的发展趋势。 综合上述考虑因素， 公司 进行如下产品研发布局： ① 从药物治疗领域的角度， 公司 针对恶性肿瘤布局了抑制性和杀伤性靶向抗体药物 （例如，用于治疗多种实体瘤的 EGFR 单抗 SCT200 和其二代产品 SCT210 ）、肿瘤血管 抑制剂靶向抗体物（例如，用于治疗多种实体瘤的 VEGF 单抗 SCT510 和其二代产品 SCT520F ）、免疫治疗生物药（例如，用于治疗多种实体瘤的 PD - 1 单抗产品 SCT - I10A ）、 CAR - T 细胞治疗（例如，用于治疗急性淋巴白血病的 CD19 和 CD 22 双 CAR - T 细胞药 物 SCTA12 ）；针对自身免疫性疾病布局了 TNF - . 抗体药物（ SCT630 和 SCT640A ）、 IL - 17 抗体药物（ SCT650A ）及长效干扰素 - β （ SCT300 ）；针对遗传病布局了用于治疗甲型血 友病的重组凝血八因子药物（ SCT800 ）；针对传染性疾病布局了 HPV 疫苗（ SCT1000 ）； ② 从技术创新的角度， 公司 针对无分子专利保护、按法规要求以新药审评并在生产 方面具有一定挑战性的生物药布局了重组凝血八因子蛋白（ SCT800 ）、 CD20 单抗 （ SCT400 ）、 14 价 HPV 疫苗（ SCT1000 ）等产品；以 “ best - in - class ” 或 “ m e - b etter ” 为研发目标布局了 PD - 1 单抗（ SCT - I10A ）、二代 VEGF 单抗（ SCT520F ）、二代 TNF - . 单抗（ SCT640A ）等新分子生物药。此外， 公司 布局了贝伐珠单抗生物类似药（ SCT510 ）、 阿达木单抗生物类似药（ SCT630 ）等生物类似药； ③ 从药物政策的角度， 公司 以降低价格减轻医保和患者负担、提高可及性和临床渗 透率为主要目标布局了包括 SCT800 、 SCT400 、 SCT510 、 SCT510A 以及 SCT630 在内 的生物药品种，以具有差异化竞争 优势为主要目标研发布局了包括 SCT200 、 SCT - I10A 、 SCT1000 等创新生物药。 （ 2 ）产品研发策略 公司 秉持如下产品研发策略： ① 不 单纯 以追求研发速度为首要目标： 公司 前期研发中并不 单纯 以追求研发速度为 目标，而是以研发出能解决生物药可及性、满足临床用药需求且具有潜在 差异化 市场竞 争力的生物药为核心目标，稳步推进产品管线的研发进度； ② 兼顾热门靶点及以获得 “ best - in - class ” 或 “ m e - better ” 品种为目标的研究策略： 经过 多 年的技术平台优化和建设， 公司 已建立并通过多个临床阶段的生物药品种的研 发 和生产，初步验证了 公司 具备研制出在生产技术、生产规模或生产成本方面具有潜在竞 争优势的生物药（如重组凝血八因子蛋白 SCT800 和 14 价 HPV 疫苗 SCT1000 等）的 能力，以及具有独立研发出有 “ best - in - class ” 或 “ m e - better ” 潜质的新分子生物药（如 EGFR 抗体 SCT200 和 PD - 1 抗体 SCT - I10A ）的能力；多个创新生物药产品在临床前研 究中显示出多方面优于国外同类上市品种的潜力。 公司 在人员、技术和产品储备方面可 以兼顾热门靶点药物和 “ best - in - class ” 药物的研发； ③ 兼顾产品管线 的广度、深度和研发速度： 公司 的产品管线系依据 公司 前述整体研 发策略、自身技术能力和优势自主开发， 公司 所布局的产品管线 包括旨在扩大药物可及 性、满足 临床急需的生物药品种，包括以 “ best - in - class ” 或 “ m e - better ” 作为研发目标 的 具有市场差异化竞争优势的创新生物药品种，也包括用于未来开展多品种联合用药储 备的创新品种。 出于前述整体研发策略、优化资金使用效率（多产品同步开发的规模效益）、降低 研发风险等多方面考虑，公司在管线的布局中注重平衡产品管线储备、产品竞争优势和 研发速度的关系。公司目前在研品种处于不同的临床或临床前研究阶段，已有1个产品 获批上市，1个产品临近商业化阶段，3个产品进入III期临床研究，4个产品处于I/II 期临床研究阶段，还有多个处于临床前研究阶段的产品。目前管线产品在各个研发阶段 分布相对均衡。公司现有产品储备已经具有一定的规模，具有较好的研发、生产和销售 等方面的规模经济效益基础，可以满足 公司 短期、中期及持续发展的品种输出需求。 公司 将根据后续产品临床研究的推进情况以及企业自身经营状况（如人员、资金 等），安排产品的研发进展。在研发资金充足的前提下，进一步加快现有产品管线的临 床研究和商业化 进度，适度控制产品管线的广度。 （ 3 ）研发流程 公司 的新药研发由临床前研发中心、中试车间、质量保证部、质量控制部和临床部 共同完成，临床 I 期到新药上市均在 GMP 质量管理要求下执行。具体的研发流程图为： ① 自主研发： 公司 的研发团队致力于药物发现、工艺开发、配方开发、临床前研究 及临床试验，同时参与药物注册及知识产权管理。多年来， 公司 已建立综合临床前研发 平台并积累了丰富的临床试验经验。 公司 的研发团队在设计及执行研究项目方面担当主 导角色，并积极参与临床前研究、新药临床申请、临床试验及监管批准过程；同时， 生 产部门也 会参与 公司 早期的研发流程 ，协助 公司 选择有市场潜力的项目，并降低在制造 阶段可能遇到技术障碍的风险。 ② 合作研发： 公司 在持续进行自主研发的同时，也积极借助外界研发力量进行产学 研合作。 公司 在不同研发阶段与外部伙伴订立合作计划。 公司 研究伙伴包括多家研究机 构、高等院校及其他学术伙伴。 公司 会根据外部研究机构在相关学术或行业领域的声誉 及成就对其进行选择。在临床前研究合作阶段， 公司 会选择拥有一定项目研究潜力的商 业及学术伙伴，其拥有对类似医药产品进行临床前研究的相关经验、较强的研究项目管 理能力及先进的临床前试验基础设施。在临 床试验阶段， 公司 一般选择在相关治疗领域 享有声 誉、获政府认可并拥有多中心临床试验管理能力的公司或医疗机构进行合作。 2 、采购模式 公司 采购业务由采购部门负责，为了对采购进行统一管理、规范采购程序、对采购 环节进行合理有效的控制，采购部门制定了公司《采购制度》《临床项目服务采购制度》 《工程服务采购制度》 和《供应商管理制度》。所有员工在参与采购活动时，必须严格 遵守采购制度进行，确保采购活动符合公司内部政策及合规性，保证公司可对采购活动 进行适当管理、质量控制以及相关风险管理，确保在整个合同生命周期中进行适当的监 督，保 证服务质量，确保所采购的物资符合规定要求，在降低公司在采购方面风险的同 时对公司的采购费用进行有效控制。 采购部门根据经审核批准的需求订单制定相应的采购计划并执行采购。采购人员根 据需求部门提交的采购申请，综合考虑各物料的交货期、库存量确定订货时间，按需制 定分批到货计划，在保证生产的情况下控制公司库房的储货量。 采购工作询价、比价、执行、付款等阶段均需要履行 公司 制订的相应审批程序。 3 、生产模式 （ 1 ）概况 公司 的产品生产由生产部门负责。临床部门根据临床研究计划提出用药需求（或商 业化生产后，由销售部门根据市场需 求提出销售需求），生产部门根据上述需求拟定生 产计划，并按下述流程完成生产活动： （ 2 ）生产活动的主要环节 上述生产活动的主要环节如下： ① 生产计划制定：生产部门根据 公司 的经营目标、销售需求、库存量、生产周期、 检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成阶段性计划，使 生产计划更贴近实际，可增强操作性。生产计划应明确产品名称、产品代码和产品规格， 并经过审核和批准，以避免生产计划的差错。 ② 组织生产和物料领用：生产系统通过原液或制剂生产工艺规程拟定的生产处方、 生产历史数据，制定出合理的物料消 耗额。生产车间根据受控的生产指令和消耗额标准 向仓库领取物料。仓库严格根据《物料领料单》的内容，经复核名称、物料代码、物料 进厂批号、质量状态等信息后发放物料，并做好物料相应《物料收发台账》《物料领料 卡》和《物料库存货位卡》的记录；每批次产品生产后均需进行物料平衡核算。 物料退库： 公司 为了规范物料发放及退库的操作流程，确保正确发放物料，保证物 料管理的及时、准确，防止污染、交叉污染、混淆、差错的产生，制定了《物料发放退 库管理规程》。该规程规定当车间条件不能满足物料的储存条件时、停产 14 天以上时、 车间更换生产品种而 物料与该生产品种不相关时及其他特殊情况下，物料需退库。相关 《物料退库单》需由车间负责人和现场质量管理人员签字确认。 生产过程管理： 公司 为了规范 公司 各产品生产、包装的管理，防止生产、包装过程 中的混淆、差错，确保公司各产品生产、包装过程的管理符合 GMP 要求，特制定了《生 产过程管理规程》。 该管理规程用以保证 公司 各产品按计划生产和包装；协调物料、设备管理，确保各 工序生产的正常进行；组织各工序按工艺规程进行生产和包装，并控制好人员和生产现 场的卫生管理，监督各工序生产和包装工艺执行情况；各工序进行生产的过程中，需根 据 产品的实际情况制定措施，防止污染和交叉污染，并定期检查防止污染和交叉污染措 施的有效性和适用性；防止未经批准的外来人员进出 公司 各生产厂房。 ③ 质量检验： 公司 制定了《检验管理规程》《实验室样品管理规程》《良好理化实验 室管理规范》等质量检验管理规程，同时制定了原材料、辅料、包装材料、生产中间品、 原液和成品等质量标准，用以规范质量检验活动、判定生产所用物料、中间品和成品的 合格性。 ④ 物料和成品放行： 公司 制定了《物料放行管理规程》和《产品放行管理规程》， 该放行程序明确了物料放行用于生产，原液放行用于制剂分装，成品放行 用于发运销售 的具体要求和责任范围。质量保证放行是指质量 受 权 （转授权）人通过审核质量控制实 验室签发的样品 QC 检定报告单，以及对样品相关来源资料、制备资料等信息综合审查 后予以确认是否流入下一道工序或市场的决定。 公司 对每批产品必须经过严格的质量检 验，该批产品质量检验合格、生产记录审核合格和检验记录审核合格后，无异常情况方 可被放行。只有合格的产品才能入库和对外销售。 四 、 公司 所处行业的主要特点及行业竞争情况 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司行业分类属于 “医药制造业（分类编码：C27）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，公司所属行业为医药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1 、 生物药行业概述 生物药包括单克隆抗体 、 重组治疗性蛋白 、 疫苗 、 血制品 、 细胞与基因治疗以及其 他生物疗法诸如组织和溶瘤病毒药物等。全球而言，相较于化学药，生物药的发展相对 较晚，直到近 40 年方进入大规模产业化阶段。但由于生物药的安全性 、 有效性等满足 了化学药未能满足的临床需求，近年来生物药行业发展迅速，尤其是在 我国等新兴市场， 生物药行业以远超整体 医药行业的速度快速增长。 2 、 中国生物药 行业基本情况 虽然生物药的发展较晚，但全球而言，生物药已经成为医药行业中最容易出现年收 入10亿美元以上的“重磅炸弹”药物的细分领域。2020年全球最畅销的10种药物销 售收入总额为1,007亿美元，其中6种为生物药，且全部为单抗药物。我国的生物药行 业发展滞后于全球市场，也因此为我国医药市场带来了更广阔的增长空间。我国生物药 市场在过去的几年中也以数倍于全球生物药市场增速的增长率快速增长。 由于产业结构的差异，我国医药市场的畅销药与全球市场有很大差异。2020年， 我国最畅销的10种药物中，有7种化学药、3种生物药，其中单抗药物1款，为赫赛 汀。在未来，我国的畅销药结构将会向更为成熟的全球市场结构发展，预示着我国生物 药拥有更高的发展为“重磅炸弹”药物的潜力。 我国的生物药市场仍然处于细分市场结构不稳定、未满足的临床需求持续增加、技 术替代较为频繁、新兴的单克隆抗体等细分市场迅速增长的时期。2020年，全球单克 隆抗体市场占生物药市场份额为57.2%，而我国单克隆抗体市场只占生物药市场的 11.8%。这显示出了我国单克隆抗体市场的巨大市场潜力。我国生物药市场占比第二的 血制品市场，在全球生物药市场中绝大部分都已被重组治疗蛋白所取代。 3 、 生物药 行业 特点 （1）研发和商业化过程复杂、耗时长 相比化学药，生物药的研发和商业化过程更为复杂，其中涉及药物化学，分子和细 胞生物学，晶体物理学，统计学，临床医学等多个领域，需要整合来自多个学科的专业 知识技能，以执行研发战略并实现研发目标。由于专利、数据、排他权保护和生物药的 复杂开发过程，简单地复制已经获得成功的生物药的商业壁垒很高。 生物药通常具有较大而复杂的分子结构，其生产流程的细节可影响所生产的生物药 之分子结构。甚至结构略有不同均可能导致其疗效及安全性方面存在明显差异。在生物 药的生产工艺开发中，由于细胞的高敏感性和蛋白质的复杂性以及不稳定性，工艺流程 有诸多因素（例如：pH值，温度，溶氧等）要进行严格控制和调整。因此与化学药的 工艺开发相比，生物药工艺开发的总耗时更长，投入资金更大，结果的不确定性更多， 带来更高的难度和挑战。 （2）监管严格 因为生物药结构的复杂性，以及对生产与用药环境的变化更为敏感，所以监管机构 对生物药的批准实施了更严格的规定，包括要求更全面的临床数据（诸如免疫原性等化 药中不需要的临床数据），复杂的注册流程和持续的上市后监督。 （3）极具挑战的制造业和供应链管理 用以生产生物药的活细胞较为脆弱，对外部环境相当敏感。活细胞的特点决定了生 物药生产过程的高技术需求，因此生物药企业在生产研发过程中充满未知的挑战。随着 生物药需求的增加，能否保证及时的供应成为了生物药商业成功的重要因素。不同于化 药，供应链管理成为了生物药产业的重要门槛之一。 （二）行业竞争情况 1 、公司主要产品市场竞争情况 （ 1 ） SCT 800 ① 产品简介 SCT800 为 公司 自主研发的、工艺和制剂均不含白蛋白的第三代重组凝血八因子产 品，拟用于治疗甲型血友病。 （未完）  |