同益股份:向特定对象发行A股股票上市公告书
深圳市同益实业股份有限公司 Shenzhen Tongyi Industry Co., Ltd. （广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区N12区新湖路99号壹方中心北区三期A 塔1001） 向特定对象发行A股股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 2021年11月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：30,319,762股 2、发行价格：20.50元/股 3、募集资金总额：人民币621,555,121.00元 4、募集资金净额：人民币607,140,077.63元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：30,319,762股 2、股票上市时间：2021年11月29日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自新增股份上市之日起 六个月内不得转让，自2021年11月29日起开始计算。锁定期结束后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 释 义 ....................................................................... 4 第一节 公司基本情况 ........................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况.................................................... 6 一、发行股票的种类和面值 ................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................. 6 三、发行时间 .............................................................. 9 四、发行方式 ............................................................. 10 五、发行数量 ............................................................. 10 六、发行价格 ............................................................. 10 七、募集资金和发行费用 .................................................... 10 八、募集资金到账及验资情况 ................................................ 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................. 11 十、新增股份登记情况 ...................................................... 11 十一、发行对象 ........................................................... 12 十二、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ................................... 16 十三、发行人律师的合规性结论意见 .......................................... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 .................................................. 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................. 19 三、新增股份的上市时间 .................................................... 19 四、新增股份的限售安排 .................................................... 19 第四节 股份变动及其影响情况................................................... 20 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................ 20 二、股本结构变化 ......................................................... 20 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................... 21 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................... 21 第五节 财务会计信息分析 ...................................................... 22 一、主要财务数据 ......................................................... 22 二、管理层讨论与分析 ...................................................... 22 第六节 本次发行相关机构 ...................................................... 25 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ............................. 25 二、律师事务所：北京市嘉源律师事务所 ...................................... 25 三、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 25 四、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 25 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................. 26 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................... 26 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 26 第八节 其他重要事项 .......................................................... 27 第九节 备查文件 .............................................................. 28 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、股份公司、发行人、 同益股份、上市公司 指 深圳市同益实业股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 邵羽南、华青翠夫妇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》 股票或A股 指 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为 保荐人、保荐机构、本保荐 机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本上市公告书、上市公告书 书 指 深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行A股股 票上市公告书 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 中文名称： 深圳市同益实业股份有限公司 英文名称： Shen Zhen Tongyi Industry Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 公司股票简称： 同益股份 公司股票代码： 300538 成立时间： 2002年12月25日 上市时间： 2016年8月26日 注册地址： 广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区N12区新湖路99号壹方中心 北区三期A塔1001 办公地址： 广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区N12区新湖路99号壹方中心 北区三期A塔1001 邮政编码： 518101 联系电话： 0755-21638277 传真号码： 0755-27780676 公司网址： www.tongyiplastic.com 公司电子信箱： [email protected] 法定代表人： 邵羽南 董事会秘书： 李涛 经营范围： 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行审批）；塑胶材料及制品 的研发及销售；机械设备的研发及销售；电子元器件、组件及制品的 研发与销售；金属制品的研发与销售；导热导电材料的研发与销售； 软件产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术出口（不含法 律、行政法规、国务院规定禁止及决需前置审批的项目）；机械设备 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动），许可经营项目是：技术服务（材料性能测试，金属、塑胶、无 机非金属的物理、化学性能的测试服务；产品及半成品模流分析、制 作模具、成型验证、表面处理、检测、失效问题定位分析服务；硬件 设计服务；工业设计，整机设计服务；软件设计服务）；普通货运； 油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议过程 2020年6月24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次向特 定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的 议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关 于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士全权办理本次发行A股股票相关事项的议案》、《关于设立公司向特定对象 发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2020年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等 相关议案。 2020年8月19日，发行人召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对 象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象 发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象 发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相 关决议。本次修订系根据2020年第一次临时股东大会的授权范围内进行，无需重 新提交股东大会审议。 2020年11月13日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调 整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行A股股票相关事项的 议案》。 2021年2月2日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整 公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，本方案的调整属于股东大会 授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大 会审议。 （二）股东大会审议过程 2020年7月15日，发行人召开2020年第一临时股东大会，审议通过了前述 与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。 2020年11月13日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调 整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行A股股票相关事项的 议案》；2020年11月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了 该议案。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2020年11月18日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市同益实 业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交 易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为 公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册 程序。 2021年3月5日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意深圳市同益实业 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】598号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人与保荐机构（主承销商）于2021年10月20日向深圳证券交易所报送 《深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发 行方案》”）及《拟发送认购邀请书的投资者名单》，符合发送《认购邀请书》 相关条件的投资者共计94名，其中包括了25家证券投资基金管理公司、13家证 券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的38名投资者以及截至2021 年9月30日前20大股东中无关联关系且非港股通的12名股东。符合《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条：认购邀请书 发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公 司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下 列网下机构投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于 10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所 后至本次发行簿记前（即2021年10月28日上午8:30前），保荐机构（主承销 商）收到上海理成资产管理有限公司、潘旭虹、林金涛、赣州发展定增贰号投资 合伙企业（有限合伙）、赣州阳泰投资合伙企业(有限合伙）、东台市国创科技产 业投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司及上海涌津投资管理有限公司共计9名新增投资者的认购意向。保荐机 构（主承销商）在嘉源律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认 购邀请书》及相关附件。 经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的内容、发 送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，也符合发行人董事会和股东大 会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀 请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购 价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、本次发行的申购报价及申购保证金情况 在嘉源律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即2021年10 月28日上午8:30-11:30），主承销商共接收到10名投资者的申购报价，截至10 月28日中午12:00前，除1家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其 余9家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发 行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申 购。 具体申购报价情况如下表所示： 单位：元/股、万元 序号 认购对象名称 发行对象类 别 申购价 格 申购金额 保证金 1 赣州发展定增贰号投资合伙企业 （有限合伙） 合伙企业 20.50 12,000.00 180.00 2 广东展富资产管理有限公司-展富风 顺二号私募证券投资基金 一般法人 22.50 6,400.00 180.00 21.50 6,400.00 20.50 6,400.00 3 卞耀安 个人 23.00 3,000.00 180.00 22.00 3,000.00 20.50 3,000.00 4 信丰高新区投资开发有限公司 一般法人 20.50 12,000.00 180.00 5 赣州阳泰投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 20.50 4,000.00 180.00 6 东台市国创科技产业投资合伙企业 （有限合伙） 合伙企业 20.52 10,000.00 180.00 20.51 10,000.00 20.50 10,000.00 7 上海理成资产管理有限公司-理成风 景1号投资基金 一般法人 20.51 1,800.00 180.00 8 林金涛 个人 20.66 1,800.00 180.00 20.50 1,900.00 9 东台市汇金新特产业投资基金（有 限合伙） 合伙企业 21.06 10,000.00 180.00 10 诺德基金管理有限公司 基金 20.51 1,800.00 不适用 20.50 1,800.00 参与本次发行认购的对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投 资者以及新增的投资者范围内。 经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次发行定价及配售过程符合 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规、规章制度的要求及向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。发行价 格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和 规则。 三、发行时间 2021年11月3日，同益股份完成向特定对象发行股票30,319,762股。本次 新增股份的上市时间为2021年11月29日。 四、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为30,319,762股。 六、发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首 日，即2021年10月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股 股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.50元 /股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市同益实业 股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发 行价格为20.50元/股，与发行底价的比率为100%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为621,555,121.00元（大写：陆亿贰仟壹佰伍拾伍 万伍仟壹佰贰拾壹元整），扣除本次发行费用人民币（不含税）14,415,043.37元 （大写：壹仟肆佰肆拾壹万伍仟零肆拾叁元叁角柒分），实际募集资金净额为人 民币607,140,077.63元（大写：陆亿零柒佰壹拾肆万零柒拾柒元陆角叁分），拟 用于特种工程塑料挤出成型项目、特种工程塑料改性及精密注塑项目、中高端工 程塑料研发中心建设项目及补充流动资金项目。 已报备深交所的发行方案中，本次发行的拟募集资金总额为不超过人民币 65,239.89 万元（含65,239.89万元），因此本次发行的实际募集资金总额未超过 发行方案报备的拟募集资金总额。 本次发行的发行费用（不含税）情况如下： 序号 项目 金额（元） 1 承销保荐费 12,313,827.87 2 会计师费 943,396.23 3 律师费用 986,197.98 4 发行手续费及其他 171,621.29 合计 14,415,043.37 八、募集资金到账及验资情况 1、2021年11月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （众会字（2021）第08246号）。经审验，截至2021年11月1日止，保荐机构 （主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到10名认购对象缴付的认购资 金，资金总额人民币621,555,121.00元（大写：陆亿贰仟壹佰伍拾伍万伍仟壹佰 贰拾壹元整）。2021年11月1日认购资金验资完成后，海通证券在扣除相关费 用后向发行人指定账户划转了认股款。 2、2021年11月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资 报告（天职业字[2021]第42588号）。经审验，截至2021年11月2日止，同益股 份本次向特定对象发行股票总数量为30,319,762股，发行价格为20.50元/股，实 际募集资金总额为人民币621,555,121.00元（大写：陆亿贰仟壹佰伍拾伍万伍仟 壹佰贰拾壹元整），扣除本次发行费用人民币（不含税）14,415,043.37元（大写： 壹仟肆佰肆拾壹万伍仟零肆拾叁元叁角柒分），实际募集资金净额为人民币 607,140,077.63元（大写：陆亿零柒佰壹拾肆万零柒拾柒元陆角叁分）。其中，计 入股本人民币30,319,762.00元（大写：叁仟零叁拾壹万玖仟柒佰陆拾贰元整）， 计入资本公积人民币576,820,315.63元（大写：伍亿柒仟陆佰捌拾贰万零叁佰壹 拾伍元陆角叁分）。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并与专户银行签署了募集资金三方监管协议， 以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，具体账户情况如 下： 序号 开户银行 账号 1 中国银行股份有限公司深圳国贸支行 744575201306 十、新增股份登记情况 2021年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格20.50元/股，发行股 数30,319,762股，募集资金总额621,555,121.00元。 本次发行对象最终确定为10家，锁定期均为6个月，本次发行配售结果如下： 单位：元/股、股、元 序号 发行对象 产品名称 发行价格 获配数量 获配金额 1 卞耀安 - 20.50 1,463,414 29,999,987.00 2 广东展富资产管理有限 公司 展富风顺二号私募证券 投资基金 20.50 3,121,951 63,999,995.50 3 东台市汇金新特产业投 资基金（有限合伙） 东台市汇金新特产业投 资基金（有限合伙） 20.50 4,878,048 99,999,984.00 4 东台市国创科技产业投 资合伙企业（有限合伙） 东台市国创科技产业投 资合伙企业（有限合伙） 20.50 4,878,048 99,999,984.00 5 林金涛 - 20.50 926,829 18,999,994.50 6 上海理成资产管理有限 公司 理成风景1号投资基金 20.50 878,048 17,999,984.00 7 赣州发展定增贰号投资 合伙企业（有限合伙） 赣州发展定增贰号投资 合伙企业（有限合伙） 20.50 5,853,658 119,999,989.00 8 信丰高新区投资开发有 限公司 - 20.50 5,853,658 119,999,989.00 9 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江96号单一 资产管理计划 20.50 878,048 17,999,984.00 诺德基金浦江202号单 一资产管理计划 20.50 诺德基金浦江223号单 一资产管理计划 20.50 诺德基金股债平衡1号 单一资产管理计划 20.50 10 赣州阳泰投资合伙企业 （有限合伙） - 20.50 1,588,060 32,555,230.00 合计 - 30,319,762 621,555,121.00 本次发行对象为10名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳市同 益实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下 简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）所列示的投资者以及新增的投资者 范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且不存在上述机构和人 员通过结构化产品等方式间接参与认购的情形。不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上 市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决 策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、卞耀安 姓名 卞耀安 住址 北京市西城区钟声胡同51号 认购数量 1,463,414股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 卞耀安本次认购数量为1,463,414股，股份限售期为自新增股份上市之日起6 个月。 2、广东展富资产管理有限公司 企业名称 广东展富资产管理有限公司 统一社会信用代码 91440101MA59K2G94X 成立时间 2017年03月09日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 1,000万元人民币 住所 广州市天河区粤垦路611号811室(仅限办公) 法定代表人 钟海波 经营范围 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资 认购数量 3,121,951股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 广东展富资产管理有限公司本次认购数量为3,121,951股，股份限售期为自新 增股份上市之日起6个月。 3、东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙） 企业名称 东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91320981MA1X22KQ5Y 成立时间 2018年08月15日 企业类型 有限合伙企业 注册资本 100,000万元人民币 住所 东台经济开发区迎宾大道8号 执行事务合伙人 上海至辉投资有限公司（委托代表：朱曦） 经营范围 新特产业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认购数量 4,878,048股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙）本次认购数量为4,878,048股，股 份限售期为自新增股份上市之日起6个月。 4、东台市国创科技产业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 东台市国创科技产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320981MA26QKK50U 成立时间 2021年08月09日 企业类型 有限合伙企业 注册资本 50,000万元人民币 住所 东台市望海东路65号203、204室 执行事务合伙人 北京安芙兰创业投资有限公司（委托代表：周伟丽） 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） 认购数量 4,878,048股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 东台市国创科技产业投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为4,878,048股， 股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。 5、林金涛 姓名 林金涛 住址 南京市雨花台区小行路29号4幢一单元604室 认购数量 926,829股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 林金涛本次认购数量为926,829股，股份限售期为自新增股份上市之日起6 个月。 6、上海理成资产管理有限公司 企业名称 上海理成资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310115662490272E 成立时间 2007年06月15日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 5,000万元人民币 住所 上海市浦东新区芳甸路1155号2202-2204室 法定代表人 程义全 经营范围 企业委托资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 认购数量 878,048股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 上海理成资产管理有限公司本次认购数量为878,048股，股份限售期为自新 增股份上市之日起6个月。 7、赣州发展定增贰号投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 赣州发展定增贰号投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91360702MA7B759D5N 成立时间 2021年09月27日 企业类型 有限合伙企业 注册资本 12,000万元人民币 住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1303-006室 执行事务合伙人 赣州发展投资基金管理有限公司（委托代表：叶嘉祺） 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资 管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动）（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 认购数量 5,853,658股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 赣州发展定增贰号投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为5,853,658股， 股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。 8、信丰高新区投资开发有限公司 企业名称 信丰高新区投资开发有限公司 统一社会信用代码 9136072275111720XJ 成立时间 2003年04月29日 企业类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 1亿元整 住所 江西省赣州市信丰县工业园区 法定代表人 刘天长 经营范围 一般项目：建筑工程投资;基础设施建设投资；土地开发；厂房租赁； 企业管理信息咨询服务；市场营销信息咨询服务；园林绿化;小区物业 管理；项目引进、开发、咨询服务；建筑材料销售；工程设备销售及租 赁；建筑工程、装饰工程施工；工程机械安装；劳务分包；工业园区建 设开发；国内一般贸易；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 认购数量 5,853,658股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 信丰高新区投资开发有限公司本次认购数量为5,853,658股，股份限售期为自 新增股份上市之日起6个月。 9、诺德基金管理有限公司 企业名称 诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000717866186P 成立时间 2006年06月08日 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 10,000万元人民币 住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人 潘福祥 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 认购数量 878,048股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 诺德基金管理有限公司本次认购数量为878,048股，股份限售期为自新增股 份上市之日起6个月。 10、赣州阳泰投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 赣州阳泰投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91360702MA7BQ6008A 成立时间 2021年10月25日 企业类型 有限合伙企业 注册资本 3,860万元人民币 住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1304-008室 执行事务合伙人 赣州无剑投资管理有限公司（委托代表：邱水山） 经营范围 一般项目：企业管理咨询，以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信 用业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） 认购数量 1,588,060股 限售期 自新增股份上市之日起6个月 赣州阳泰投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为1,588,060股，股份限售 期为自新增股份上市之日起6个月。 十二、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行过程合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行 股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规 和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市同益实业股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]598号）和发行人履行的内部 决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行 对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施 细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存 在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 北京市嘉源律师事务所认为： 1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。 2、本次发行股票的发行过程符合法律、法规以及规范性文件的相关规定，发 行结果公平、公正。 3、本次发行股票的认购对象符合法律、法规和规范性文件的相关规定及发行 人2020年第一次临时股东大会决议的要求，具备相应的主体资格。 4、本次发行的认购邀请书、申购报价单、缴款通知和认购协议等法律文件的 内容和形式符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》 等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。 5、发行人尚需办理本次发行所涉获配股份的证券登记以及增加注册资本与修 改公司章程的工商变更登记备案手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2021年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：同益股份；证券代码为：300538；上市地点为：深 圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年11月29日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为2022年5月30日。 第四节 股份变动及其影响情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 华青翠 38,966,758 25.70 2 邵羽南 36,211,265 23.89 3 华青春 8,082,369 5.33 4 马远 4,490,155 2.96 5 华青柏 3,980,155 2.63 6 陈佐兴 3,339,689 2.20 7 广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新101 号私募证券投资基金 2,983,000 1.97 8 吴书勇 2,526,555 1.67 9 邵秋影 2,357,156 1.55 10 西藏博恩资产管理有限公司－博恩添富7号私 募证券投资基金 2,073,200 1.37 合计 105,010,302 69.27 （二）本次发行后公司前十名股东情况 以公司2021年9月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登 记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 华青翠 38,966,758 21.42 2 邵羽南 36,211,265 19.91 3 华青春 8,082,369 4.44 4 赣州发展定增贰号投资合伙企业（有限合伙） 5,853,658 3.22 5 信丰高新区投资开发有限公司 5,853,658 3.22 6 东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙） 4,878,048 2.68 7 东台市国创科技产业投资合伙企业（有限合伙） 4,878,048 2.68 8 马远 4,490,155 2.47 9 华青柏 3,980,155 2.19 10 陈佐兴 3,339,689 1.84 合计 116,533,803 64.06 注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐 后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。 二、股本结构变化 本次发行前，公司总股本为151,598,811股（截至2021年11月3日），本次 向特定对象发行股票30,319,762股，发行后公司总股本为181,918,573股。本次向 特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 股本 本次发行前（截至2021年 11月3日） 本次发行 本次发行后（截至2021 年11月3日） 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件的股份合计 71,713,389 47.30% 30,319,762 102,033,151 56.09% 二、无限售条件的股份合计 79,885,422 52.70% - 79,885,422 43.91% 合计 151,598,811 100.00% 30,319,762 181,918,573 100.00% 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加30,319,762股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，邵羽南、华青翠夫妇仍 为公司控股股东、实际控制人。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 项目 发行前（元） 发行后（元） 2021年1-9月/2021 年9月30日 2020年度/2020 年12月31日 2021年1-9月/2021 年9月30日 2020年度/2020 年12月31日 基本每股收益 0.21 0.15 0.17 0.12 每股净资产 3.16 3.04 5.97 5.87 注 1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告。 注 2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31和2021年9月30日归属于母公司股 东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年 度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 资产总额 149,403.17 84,800.99 91,393.66 61,990.83 负债总额 99,617.41 37,234.65 44,874.12 18,648.55 少数股东权益 1,820.68 1,439.67 1,106.73 859.32 所有者权益 49,785.76 47,566.34 46,519.54 43,342.28 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 201,179.69 221,651.32 178,735.33 129,561.21 营业利润 3,822.83 3,356.94 5,685.73 3,212.88 利润总额 3,873.15 3,053.28 5,694.96 3,747.13 净利润 3,375.98 2,264.40 4,189.07 2,959.50 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -25,136.52 -10,364.70 2,520.29 1,788.39 投资活动产生的现金流量净额 -12,012.54 -1,437.11 -3,584.93 823.39 筹资活动产生的现金流量净额 41,168.54 6,102.76 6,683.10 -2,234.56 现金及现金等价物净增加额 4,137.56 -5,689.42 5,487.65 445.00 （四）主要财务指标表 主要财务指标 2021年9月末 /2021年1-9月 2020年末 /2020年度 2019年末 /2019年度 2018年末 /2018年度 资产负债率（合并报表） 66.68% 43.91% 49.10% 30.08% 流动比率 1.28 1.97 1.84 3.07 速动比率 1.15 1.81 1.72 2.69 应收账款周转率 3.58 4.77 4.81 5.50 存货周转率 19.80 34.98 24.36 16.12 主营业务毛利率 7.83% 6.48% 10.33% 10.28% 加权平均净资产收益率（扣非） 6.03% 4.74% 9.01% 6.15% 近三年一期加权平均净资产收益 率平均值 6.48% 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 发行人是中高端化工材料以及电子材料一体化解决方案提供商，通过提供专 业技术服务满足客户对材料应用品质、速度、成本、技术服务的需求，实现中高 端化工及电子材料的销售。发行人基于完善的客户服务体系、优秀的技术服务能 力、强大的资源整合能力、高效的产业链信息处理和库存协同优化等核心能力， 在手机及移动终端、消费类电子、智能家电、汽车、新能源、5G、显示面板、芯 片等领域具有较为丰富的经验。 报告期内，随着公司经营规模及盈利能力的不断提升，公司资产规模稳步增 长，2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产总额分别为 61,990.83万元、91,393.66万元、84,800.99万元及149,403.17万元，整体呈增长 态势，其中，2020年末资产总额有所下降，主要原因系公司为进一步满足经营资 金需要及减低财务费用，加大了票据贴现力度，导致2020年末应收款项融资规模 下降幅度较大。 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司负债总额分别为 18,648.55万元、44,874.12万元、37,234.65万元及99,617.41万元，整体呈增长趋 势，2020年末负债总额略有下降主要原因系公司加大了电子材料采购力度，相关 供应商付款金额较大，导致应付账款及应付票据期末金额下降幅度较大。 （二）偿债能力分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为3.07、 1.84、1.97及1.28，速动比率分别为2.69、1.72、1.81及1.15，报告期内，公司短 期偿债能力指标呈下降趋势。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末， 公司资产负债率分别为30.08%、49.10%、43.91%及66.68%，其中2021年9月末 资产负债率增幅较大，主要原因系：一方面，为满足生产经营的需要，发行人短 期借款规模有所增加；另一方面，随着采购规模的增加，应付票据及应付账款期 末余额亦有所增长。报告期内，公司总体信誉良好，公司及子公司获得多家银行 授信，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期偿还银行借款本金及利息的 情况。 （三）营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为5.50、4.81、4.77及3.58，略有上升， 主要随着销售规模的增长，应收账款规模有所增加所致；报告期内，公司存货周 转率分别为16.12、24.36、34.98及19.80，整体呈上升趋势，主要原因系公司报 告期内不断加强存货管控所致。 第六节 本次发行相关机构 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人 周杰 办公地址 上海市黄浦区广东路689号 电话 021-23219000 传真 021-63410627 保荐代表人 方军、张恒 项目协办人 吴武辉 项目组成员 蔡伟霖、汪玉宁、王树 二、律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人 颜 羽 地址 中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话 0755-82789766 传真 0755-82789577 经办律师 韦佩、常跃全 三、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 邱靖之 地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5 联系电话 010-88018726 传真 0755-61372899 经办会计师 黎明、王合丽 四、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 邱靖之 地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5 联系电话 010-88018726 传真 0755-61372899 经办会计师 黎明、王合丽 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与海通证券签署了《深圳市同益实业股份有限公司与海通证券股份有限 公司关于向特定对象发行A股股票之保荐协议》及《深圳市同益实业股份有限公 司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之承销协议》。海通证 券指定方军、张恒担任同益股份本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发 行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 方军：保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部总监，注册会计师， 西南财经大学管理学硕士。自2011年开始从事投资银行工作，曾参与信质电机、 瑞祥新材、多喜爱、楚源高新、同兴达、英搏尔电气、万里马、湖南茶业、新城 市的改制或IPO申报工作，万里马、长城电工再融资工作，宇顺电子并购重组工作。 张恒：保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总监、保荐代表 人、中山大学法律硕士；曾主持或主要参与中环环保、拓维信息、博云新材、信 质电机、爱迪尔等公司的首发工作；神剑股份、爱迪尔重大资产重组工作；拓日 新能、长城电工、神剑股份、爱迪尔、楚江新材、中环环保再融资工作；岳阳恒 立的股权分置改革和恢复上市等工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 海通证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳 证券交易所创业板上市的条件。海通证券愿意保荐发行人本次向特定对象发行股 票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其 他重要事项。 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》等有关法律法规的规定。 第九节 备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市公告书》之盖章页） 深圳市同益实业股份有限公司 2021年 11 月 23 日 （本页无正文，为《深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市公告书》之盖章页） 保荐机构：海通证券股份有限公司 2021 年 11 月 23 日 中财网
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