炬芯科技:炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:炬芯科技:炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 炬芯科技股份有限公司 Actions Technology Co., Ltd. 珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东 、实际控制人 承诺 本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东 、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信 息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行人民币普通股 为 3,050 万股，占公司发行后总股本 的比例 为 25% ， 本次发行全部为新股发行。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 42.98 元 发行日期 2 021 年 1 1 月 18 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,200 万股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书 签署日期 2 021 年 1 1 月 24 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示 ，并认真阅读 招股说明书 正文 内容。 一、特别风险 提示 本公司提醒投资者特别关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险，并认真阅读本 招股 说明书 “ 第四节风险因素 ” 中的全部内容。 （一） 因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，公司蓝牙音箱芯片产 品的技术迭代周期一般为 1 年；报告期内，公司蓝牙耳机芯片产品技术迭代周期 约半年，预计后续迭代速度将放缓至 1 年至 1 年半的行业平均迭代周期；公司的 便携式音视频芯片 市场属于长尾市场 ， 目前无明显迭代周期；智能语音交互芯片 市场是一个新兴的市场，尚未收敛至较有规律的迭代周期。公司必须根据不同类 别芯片的市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和 产品的竞争力。 此外， 近年来，蓝牙技术标准不断提高， 2020 年初蓝牙技术联盟已正式向 公众推出了蓝 牙 5.2 版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准 —— LE Audio ； 虽然公司的 LE Audio 技术研发工作正顺利推进并具备一定的研 发储备，但如果公司不能及时顺利推出支持 LE Audio 的蓝牙芯片产品，则当 LE Audio 技术标准普及后，公司现有蓝牙技术将落后于终端市场需求。 因此 ， 如果公司未来不能及时准确地把握市场需求和技术趋势， 或公司的技 术研发进展跟不上 LE Audio 技术在终端产品领域的普及速度， 不能顺利对技术 及产品进行持续的迭代和升级，无法通过持续创新不断研发出具有商业价值、符 合市场需求 的新产品，则公司的市场竞争力和经营业绩均会受到不利影响。 （二）蓝牙耳机 SoC 芯片市场竞争加剧的风险 公司在便携式音视频市场耕耘近 20 年，在原有技术积累的基础上，报告期 内，在取得蓝牙音箱市场一定市场占有率后，公司也进入了蓝牙耳机市场。报告 期内，公司蓝牙耳机 SoC 芯片销售收入分别为 2,516.92 万元、 4,284.15 万元 、 6,103.87 万元 和 5 ,870.59 万元 ，占营业收入的比例分别为 7.27% 、 11.86% 、 14.87% 和 2 3.80% ，整体金额及占比均 保持持续增长趋势 。 2018 年 9 月，公司推出第一代自主研发的蓝牙耳机 SoC 芯片 ATS300X ，为 了快速拓展市场， 公司 采取了主打高性价比的产品销售策略，通过降低产品单价， 以期实现与市场竞品之间的竞争优势 。 2019 年 至 2020 年 ， 受市场竞争不断加剧 的影响 ， 公司蓝牙耳机 SoC 芯片 ATS300X 销售 单价 持续下降 ； 尽管 2020 年 4 月 公司 推出定价较高的蓝牙耳机 SoC 芯片 ATS301X ， 蓝牙耳机 SoC 芯片 整体销 售单价有所上涨，但 未来公司蓝牙耳机 SoC 芯片 仍 存在产品 价格竞争 持续加剧 的 风险 。 报告期内，公司为蓝牙耳机 SoC 芯片自主化投入了大量的研发费用，若未 来公司蓝牙耳机 SoC 芯片销售不及预期，则无法弥补前期投入的研发费用，对 公司经营业绩带来不利影响。同时，随着蓝牙耳机 SoC 芯片市场的快速发展以 及技术和产业链的成熟，一方面，公司面临着高通及联发科等国际同行企业的竞 争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。若国际巨头企 业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞 争压力；另一方面，国内同行企业竞争实力也逐渐增强，新进入厂商持续增加且 不断 以低价 抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧 ， 价格竞争愈发激 烈 。若公司不能 准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新， 则公司的行业地位、市场份额、 产品单价、 经营业绩可能受到不利影响。 （ 三 ） 12 英寸晶圆产能不足和价格上涨 风险 公司采取 Fabless 的运营模式 ， 公司晶圆供应商主要为中芯国际、联华电子、 台积电。 近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化，半 导体行业的晶圆需求快速上升，晶圆产能整体趋紧，采购价格整体呈上涨趋势。 目前， 12 英寸晶圆的供货中 55nm 和 40nm 最为紧张 ，该类晶圆的采购占公司采 购的全部晶圆的 9 5% 左右 。 报告期内，随着公司业绩的持续提升，晶圆需求快速 上涨，尤其是蓝牙耳机 SoC 芯片销量增长较快， 2 018 年度 - 2020 年度 复合增长率 达到 113.40% ，而近期 12 英寸晶圆供货紧张已制约了 2020 年下半年和 2021 年 该产品的增长。 若未来 12 英寸晶圆供货短缺情况持续加剧， 将对公司产品出货 量产生较大影响， 进而对公司经营业绩 和募投项目的实施 造成重大不利影响。 若 晶圆厂改变对公司的信用政策，将对公司的现金流造成一定的影响；若晶圆价格 大幅上升， 将对公司产品 毛利率 造成不利影响 ， 进而对公司经营业绩造成重大不 利影响。 （ 四 ）便携式音 视频市场逐年萎缩的风险 便携式音视频市场属于长尾市场，早在近十年前即已步入衰退期， MP3 、 MP4 播放器市场在 2012 年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退 期，其中 2015 年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市 场整体处于 持续 萎缩的状态 ，且因疫情 影响， 2020 年度同比下降较为明显。 全 球芯片供应短缺以及各类器件价格上涨，导致终端产品价格持续 上涨 ， 可能会进 一步 加速便携式音视频市场的萎缩 。 报告期各期，公司便携式音视频 SoC 芯片销售收入金额分别为 18,214.21 万 元、 16,352.07 万元 、 13,057.42 万元 和 5,640.90 万元 ， 分别 占主营业务收入 的 53.01% 、 45.44% 、 32.15% 和 22. 95 % ，占比持续下降。 由于便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音视 频 SoC 芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅增长 或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。 （ 五 ） 尚未盈利及 存在累计未弥补亏损的风险 报告期各期，公司实现净利润分别为 3,602.59 万元、 5,455.99 万元、 2,408.84 万元和 3,531.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1,103.19 万元、 - 826.85 万元、 - 91.52 万元和 3,003.90 万元， 其中 2018 年度 - 2020 年度 ， 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 均 为负，最近一年 尚未实现盈利。 报告期各期末，公司合并报表未分配利润分别为 - 30,557.51 万元 、 - 25,101.52 万元 、 - 10,172.88 万元 和 - 6,641.48 万元 ，累计未弥补亏损金额较大。 公司 尚未盈利及 存在的累计未弥补亏损系因公司成立时间较短，发展初期公司主 要进行技术和产品研发，研发投入相对较大， 2017 年及以前公司处于亏损状态； 与此同时，报告期内公司存在向员工的股权激励，存在较高金额的股份支付费用， 致使公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。尽管报告期内公 司的盈利能力逐渐增强，但公司未来盈利主要取决于现有产品营业收入的增 长、 在研产品成功上市后的销售情况、研发投入情况等，预计短期内无法完全弥补以 前年度的累积亏损， 可能导致公司无法进行利润分配，并可能对公司资金状况、 业务拓展、人才吸引、团队稳定性 、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性 等方面带来不利影响。 （ 六 ）实际控制人一致行动关系争议风险 根据公司实际控制人共同签订的《一致行动人协议》，各方在股东大会或董 事会任何议案的表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示。若存在不同意 见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接持股比例的多数意见为准， 且各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保 各层级的意见一致。 虽然相关协调机制有效保证了不同意见产生时，一致行动人各方对外的协调 一致性；但由于实际控制人通过一致行动协议行使控制 权，仍然可能存在实际控 制人一致行动关系争议风险，进而对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。 （ 七 ）公司对政府补助存在较大依赖的风险 公司所从事的集成电路设计业务受到国家、地方产业政策的鼓励和支持，并 且公司拥有较强的研发能力，承担了多项重大科研项目，获得了较多的政府资金 补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期各期，公司计入当期损益的 政府补助金额分别为 4,108.34 万元、 5,553.72 万元 、 2,653.10 万元 和 657.47 万元 ， 占利润总额比例分别为 114 . 04 % 、 101.79 % 、 110.14 % 和 18. 40 % ，金额与占比均 维持在较高水平。 公司经营业绩对政府补助存在较大依赖，如未来公司无法持续承担或参与 相 关 科研项目，不能持续获得政府补贴 ，将对公司盈利能力产生不利影响。同时， 报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取补助的时间、具体金 额存在较大不确定性，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的影响。 二、公司与瑞昱的关联交易 瑞昱系公司实际控制人及近亲属参股且任两席董事的公司，为公司的关联方。 瑞昱为全球规模位居前列的半导体设计企业，产品涵盖多媒体集成电路、通讯网 络和计算机外设等，主要产品包 括通讯网络产品、电脑周边产品、消费性电子产 品、多媒体产品等，产品范围非常广泛，发行人的中端蓝牙耳机 SoC 芯片和语 音遥控器 SoC 芯片两类产品与其同类产品相似，存在一定的竞争关系；除此以 外，瑞昱与发行人之间的产品及应用领域、技术情况的差异较为显著，不存在竞 争关系。报告期内，基于委托设计合同及其他通用芯片直接采购合作，发行人与 瑞昱存在较大金额的关联采购，因芯片产品的延续性销售，未来发行人与瑞昱将 持续存在关联交易，但关 联交易金额将持续下降。 报告期内，公司向瑞昱采购的产品包括采购委托瑞昱设计及生产的芯片和直 接采购的瑞昱公开市场销售的通用芯片。公司向瑞昱采购的产品金额分别为 7,971.88 万元、 3,887.16 万元 、 3,214.99 万元 和 1,920.16 万元 ，占公司各期总采购金 额的比例分别为 35.38% 、 20.11% 、 13.13% 和 1 1.24 % ，呈下降趋势；公司涉及瑞 昱相关的产品的销售金额分别为 10,425.92 万元、 7,132.45 万元 、 5,481.10 万元 和 1,722.84 万元 ，占公司营业收入的比例分别为 30.12% 、 19.74% 、 13.35 % 和 6 .99 % 。 2018 年，采用委托瑞昱设计及生产的芯片系公司主要对外销售的蓝牙音频 SoC 芯 片产品，该产品的收入是发行人重要收入来源之一，对发行人业绩有一定影响； 2019 年 、 2020 年 及 2 021 年 1 - 6 月 ，发行人自主研发 蓝牙 音频 SoC 芯片产品逐步替代 委托瑞昱设计及生产的产品进入各大品牌商的供应链体系，成为发行人对外销售 的主要产品 ，致使发行人向瑞昱的采购金额显著下降，与 瑞昱相关 产品 的收入已 不是发行人重要收入来源。 公司向瑞昱的关联交易的具体情况详见本 招股说明书 “第七节 公司治理与 独立性 ” 之 “ 十 、关联交易 ” 之 “ （二） 经常性关联交易 ” 之 “ 3 、 采购商品 ” 的相关内容。 三、财务报告审计截止日后 的 主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日之期间，公司经营正常，税 收政策、行业市场环境、主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司 管理层及主要核心业务人员保持稳定，公司主要原材料采购、产品生产及销售等 各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定，亦未发生其他可能影响投 资者判断的重大事项。尽管目前由于晶圆厂晶圆短缺、外协厂封测产能不足，在 一定程度上影响公司业绩的增长，但上述事项尚未对公司主营 业务产生重大不利 影响。 （二） 2021 年 1 - 9 月 财务数据审阅情况 天健会计师对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 202 1 年 7 - 9 月和 2021 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表 ， 2021 年 1 - 9 月的 合并及母公司现 金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔 2021 〕 7 - 7 13 号）。 经审阅，公司 2021 年 1 - 9 月主要财务数据如下： 1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 变动幅度 流动资产合计 54,286.61 44,937.48 20.80% 非流动资产合计 4,948.54 4,324.73 14.42% 资产总计 59,235.16 49,262.22 20.24% 流动负债合计 8,499.72 6,884.86 23.46% 非流动负债合计 1,367.64 660.14 107.17% 负债合计 9,867.36 7,545.00 30.78% 所有者权益合计 49,367.79 41,717.22 18.34% 截至2021年9月30日，公司资产总额为59,235.16万元，较2020年末增长 20.24%，公司资产规模有所上升，主要系公司销售情况及回款良好导致货币资金 增加，销售规模增大使得存货金额有所增加，同时2021年度执行新租赁准则导 致使用权资产增加所致；公司负债合计金额为9,867.36万元，较2020年末增长 30.78%，主要系随着公司采购量的增加，应付账款有所上升，此外，执行新租赁 准则导致租赁负债增加所致；所有者权益合计金额为49,367.79万元，较上年末 上升18.34%，主要系本期净利润增加所致。 2 、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动幅度 营业收入 40,473.86 25,908.58 56.22% 营业利润 6,449.86 98.22 6,466.98% 利润总额 6,443.05 90.21 7,041.94% 净利润 6,402.03 90.21 6,996.48% 归属于母公司股东的净利润 6,402.03 90.21 6,996.48% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 5,764.81 -1,934.35 398.02% 2021年1-9月，公司实现营业收入40,473.86万元，较去年同期上升56.22%， 归属于母公司股东的净利润6,402.03万元，较去年同期上升6,996.48%，扣除非 经常性损益后的归属于母公司的净利润5,764.81万元，实现扭亏为盈。公司前三 季度业绩上升主要系公司推出的蓝牙音频SoC芯片系列产品竞争力持续提升， 公司的蓝牙音频产品市场影响力持续增强，产品下游市场需求持续旺盛所致。 3 、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 6,203.14 -29.64 21,030.47% 投资活动产生的现金流量净额 -3,252.10 -7,139.37 54.45% 筹资活动产生的现金流量净额 -592.61 9,701.00 -106.11% 期末现金及现金等价物余额 4,479.53 5,700.14 -21.41% 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,203.14万元，较上年 同期上升21,030.47%，主要系蓝牙音频SoC芯片系列产品竞争力提升，下游市 场需求旺盛，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致；投资活动产生 的现金流量净额为-3,252.10万元，较上年同期上升54.45%，主要系公司理财产 品到期赎回所致；筹资活动产生的现金流量净额为-592.61万元，较上年同期下 降106.11%，主要系上年同期公司收到新引入的外部股东的投资款，2021年1-9 月未发生此类款项所致。 （三） 2021 年全年 主要经营数据预计情况 公司2021年全年经营情况良好，预计2021年度业绩较2020年度实现增长。 预计2021年度公司营业收入52,500万元至55,100万元，较2020年度同比增长 27.92%至34.25%；归属于母公司股东的净利润为7,300万元至9,210万元，较 2020年度同比增长203.05%至282.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为5,400万元至6,800万元，较2020年度同比增长6,000.24% 至 7,529.93% 。 上述业绩数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 3 二、公司与瑞昱的关联交易 ................................ ................................ ................ 6 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ 7 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...... 16 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 18 第二节 概览 ............................................................................................................... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 22 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ .............................. 24 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 .................. 26 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明 ................................ .............. 27 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 28 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 ................................ .............. 28 九、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 28 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 30 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 30 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 31 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系 .......................... 32 四、本次发行上市 的重要日期 ................................ ................................ .......... 33 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 33 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 三、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 43 六、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 44 七、其它风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 47 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 47 三、发行人股本、股东变化情况 ................................ ................................ ...... 52 四、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ ...... 70 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ................................ .......................... 70 六、发行人主要股东基本情况 ................................ ................................ .......... 76 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 93 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ........ 125 九、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所 持公司股份质押或冻结情况 ................................ ................................ ............ 132 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................ 132 十一、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员变动情况 .................... 132 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股份的情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人 及其业务相关的对外投资情况 ................................ ................................ ........ 134 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .................... 135 十四、公司员工股权激励及相关安排情况 ................................ .................... 136 十五、公司员工及其社会保障情 况 ................................ ................................ 140 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 142 一、公司主营业务和主要产品情况 ................................ ................................ 142 二、行业基本情况 ................................ ................................ ............................ 152 三、主要固定资产和无形资产等资源要素 ................................ .................... 178 四、销售情况和主要客户 ................................ ................................ ................ 188 五、采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ............ 192 六、核心技术情况和研发情况 ................................ ................................ ........ 194 七、境外经营情况 ................................ ................................ ............................ 206 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 207 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ............ 207 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ .... 209 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ........ 209 四、公司内部控制情况 ................................ ................................ .................... 209 五、报告期内合法合规情况 ................................ ................................ ............ 209 六、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 ................ 210 七、发行 人独立性及持续经营能力 ................................ ................................ 210 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 212 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ .................... 219 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 226 十一、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 ............................ 246 十二、规范关联交易的承诺 ................................ ................................ ............ 246 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 248 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 248 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ .... 256 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ............ 256 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况 ................................ ................................ ................................ ............ 259 五、重要会计政策及会计估计 ................................ ................................ ........ 259 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............ 272 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ................................ ............ 273 八、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 276 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 277 十、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 278 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 330 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............ 348 十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 362 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 363 十五、盈利预测 ................................ ................................ ................................ 364 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 364 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 367 一、本次发行募集资金运用概况 ................................ ................................ .... 367 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ 369 三、公司战略规划及措施 ................................ ................................ ................ 381 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 385 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............ 385 二、公司股利分配政策 ................................ ................................ .................... 385 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 389 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 389 五、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施 ................................ ................................ ................................ 391 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 409 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 409 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 412 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ................ 412 四、股东的特殊权利条款事项 ................................ ................................ ........ 412 第十二节 声明 ......................................................................................................... 415 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 415 二、发行人控股股东声明 ................................ ................................ ................ 418 三、发行人实际控制人声明 ................................ ................................ ............ 419 四、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 422 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 424 六、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 425 七、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 426 八、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 427 第十三节 附件 ......................................................................................................... 428 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............ 428 二、查阅地点及时间 ................................ ................................ ........................ 428 附件一发行人及其控股子公司拥有的专利情况 ................................ ............ 429 第一节 释义 除非本 招股说明书 另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、一般释义 公司、本公司、发 行人、炬芯科技 指 炬芯科技股份有限公司 炬芯有限 指 炬芯（珠海）科技有限公司，发行人前身 炬力集成 指 炬力集成电路设计有限公司，发行人原控股股东 毛里求斯炬力 指 Actions Semiconductor（Mauritius）Co., Ltd，发行人原间接控股股 东 开曼炬力 指 Actions Semiconductor Co., Ltd. ，发行人原间接控股股东 珠海炬仁 指 珠海炬仁投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东 珠海炬益 指 珠海炬益投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东 珠海炬上益 指 珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬上仁 指 珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬铭 指 珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬盛 指 珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬上吉 指 珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬焱 指 珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬昇 指 珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬佳 指 珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海辰友 指 珠海辰友投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海瑞昇 指 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东 珠海威昱 指 珠海威昱投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海景威 指 珠海景威投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海铭协 指 珠海铭协投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海景昇 指 珠海景昇投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海威元 指 珠海威元投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 横琴安创领睿 指 珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 横琴赢拓 指 珠海横琴赢拓管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 华芯成长 指 合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司，发行人股东 厦门联和 指 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发 行人股东 元禾厚望 指 苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），发 行人股东 江苏盛宇 指 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海元裕 指 珠海元裕投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海辰益 指 珠海辰益投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥国耀 指 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 科创高科 指 珠海科创高科创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海格金 指 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙），发行人 股东 上海炬力 指 上海炬力集成电路设计有限公司，发行人原参股公司 熠芯微电子 指 熠芯（珠海）微电子研究院有限公司，发行人全资子公司 合肥炬芯 指 合肥炬芯智能科技有限公司，发行人全资子公司 炬力微电子 指 炬力（珠海）微电子有限公司，发行人全资子公司；曾用名为： 炬新（珠海）微电子有限公司 香港炬才 指 炬才微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司 深圳炬才 指 炬才微电子（深圳）有限公司，发行人全资孙公司 香港炬力 指 炬力科技（香港）有限公司，发行人全资子公司 香港炬力台湾分公 司 指 香港商炬力科技有限公司台湾分公司，香港炬力的台湾分公司； 已清算完结 炬一科技 指 上海炬一科技有限公司，发行人全资子公司 乐侠科技 指 珠海乐侠智慧科技有限公司，发行人参股公司 瑞昱 指 瑞昱半导体股份有限公司（2379.TW），台湾证券交易所上市公 司，发行人关联方 弘忆国际 指 弘忆国际股份有限公司（3312.TW），台湾证券交易所上市公司， 发行人关联方 高通 指 Qualcomm Technologies, Inc.及其关联方 联发科 指 台湾联发科技股份有限公司（MediaTek Inc.）及其关联方 络达 指 络达科技股份有限公司（Airoha Technology Corp.），联发科旗下 公司 股东大会 指 炬芯科技股份有限公司股东大会 董事会 指 炬芯科技股份有限公司董事会 监事会 指 炬芯科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司章程》 指 《炬芯科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本招股说明书 指 炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 申万宏源承销保 荐、保荐机构、保 荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 竞天公诚、发行人 律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 华亚正信、资产评 估机构 指 北京华亚正信资产评估有限公司 报告期、报告期各 期、最近三年及一 期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 芯片、集成电 路、IC 指 Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把 一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起， 制作在半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有 所需电路功能的微型结构。 工艺 指 即制程，集成电路制造过程中，以晶体管最小线宽尺寸为代表的技术 工艺，尺寸越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上，可以 制造出更多的芯片，或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的空间。 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶 圆。在晶圆上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功 能的集成电路产品。 光罩 指 覆盖整个晶圆并布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃片，在半 导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形成图型， 又称为“Mask”。 晶圆代工厂 指 提供晶圆制造服务的厂商，如台积电、中芯国际等。 封装 指 将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，用导 线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着 安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用。 测试 指 集成电路晶圆测试及成品测试。 Fabless 指 无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆 制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。 IDM 指 Integrated Device Manufacturer的简称，即垂直整合制造商，代表涵盖 集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成电路企业， 如Intel、德州仪器、三星等。 ODM 指 Original Design Manufacturer的简称，原始设计制造商，企业根据品牌 厂商的产品规划进行设计和开发，然后按品牌厂商的订单进行生产， 产品生产完成后销售给品牌厂商。 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的简称，原始设备制造商，品牌厂商 提供产品设计方案，企业负责开发和生产等环节，根据品牌厂商订单 代工生产，最终由品牌厂商销售。 摩尔定律 指 当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24月 便会增加一倍，性能也将提升一倍。 流片、Tapeout 指 为了验证集成电路设计是否成功，从一个电路图到一块芯片，检验每 一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如 果成功，就可以大规模制造；反之则需找出其中的原因，并进行相应 的优化设计，上述过程一般称之为工程试作流片。在工程试作流片成 功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片。 射频 指 Radio Frequency的简称，指可辐射到空间的电磁波频率，频率范围在 300KHz-300GHz之间，包括蓝牙、WiFi、2.4GHz无线传输技术、FM 等技术。 TWS 指 True Wireless Stereo的简称，耳机的两个耳塞或左右两个音箱不需要有 线连接，左右两个耳塞或左右两个音箱通过蓝牙组成立体声系统。 信号链 指 一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传输、 处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程。 多重串流音频 指 Multi-Stream Audio，实现在单一音频源设备和单个/多个音频接收设备 之间同步进行多重且独立的音频串流传输。 IP 指 Intellectual Property的简称，指那些已验证的、可重复利用的、具有某 种确定功能的模块。 EDA 指 Electronics Design Automation的简称，即电子设计自动化软件工具。 SoC 指 Systemon Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在 一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。 MCU 指 Micro Controller Unit的简称，即微控制单元，是把CPU、内存、计数 器、USB等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的 微型计算机。 电源管理单元 指 Power Management Unit的简称，是一种高度集成、针对便携式产品应 用的电源管理方案，即将传统分立的若干类电源管理器件整合设计进 单颗芯片，从而实现更高集成度和更小芯片尺寸以适应面积受限的 PCB空间。 WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会。 SIA 指 Semiconductor Industry Association，半导体产业协会。 SIG 指 Bluetooth Special Interest Group，蓝牙技术联盟。 物联网、IoT 指 Internet of Things的简称，一个动态的全球网络基础设施，它具有基于 标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的“物”具 有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无 缝整合。 蓝牙、BT 指 Bluetooth的简称，一种支持设备短距离通信的无线电技术及其相关通 信标准。通过它能在移动设备终端之间进行无线信息交换。 BLE 指 Bluetooth Low Energy的英文缩写，蓝牙低能耗技术，是短距离、低成 本、可互操作性的无线技术，利用许多智能手段最大限度地降低功耗。 双模蓝牙 指 同时支持经典蓝牙（BT2.1及以前版本的蓝牙标准）和低功耗蓝牙 （BLE）。 LC3 指 低复杂度通信编解码器。 LE Audio 指 低功耗蓝牙音频，蓝牙5.2标准新特性功能，利用低功耗蓝牙技术传输 音频。 主动噪声消除 技术、ANC 指 Active Noise Cancellation的简称，一种降噪的方法。通过降噪系统产 生与外界噪音相等的反向声波，将噪音抵消，从而实现降噪的效果。 环境噪声消除 技术、ENC 指 Environmental Noise Cancellation的简称，采用单麦、双麦或多麦克风 阵列，精准计算语音者说话的位置，在保护主方向目标语音的同时， 消除环境中的干扰噪音，为用户提供高品质的语音通话效果。 SDK 指 Software Development Kit的英文缩写，即软件开发工具包，一般都是 一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等 建立应用软件时的开发工具的集合。 整体解决方案 指 对一个产品品类的完整软硬件参考设计或软硬件开发平台。 智能语音交互 指 基于语音识别、语音合成、自然语言理解等技术，赋予产品在多种实 际应用场景下“能听、会说、懂你”式的人与机器交流互动的体验。 语音识别 指 机器通过识别和理解过程把语音信号转变为相应的文本或命令的应用 技术。 语音唤醒 指 设备（耳机、手机、家电等）在休眠状态下也能检测到用户的声音（设 定的语音指令，即唤醒词），从而让处于休眠状态下的设备直接进入 工作状态，开启语音交互及其他功能。 BR 指 basic rate的简称，指蓝牙的基准速率模式。 ADC/DAC 指 ADC（Analog-to-Digital Converter）是将模拟输入信号转换成数字信号 的电路或器件，DAC（Digital-to-Analog Converter）是把数字输入信号 转换成模拟信号的电路或器件。用于音频信号的ADC+DAC，合称 Audio Codec。 音频编解码 指 音频编解码是音频编码和音频解码的合称，音频编码指压缩数字音频 数据到音频文件或流媒体音频编码的格式和算法。音频解码指从音频 文件或流媒体音频编码格式解压缩成音频数据的算法，该算法的目的 是保证质量的前提下使用最少的数据量表示高保真音频信号。这可以 有效地减少存储空间和传输已存储音频文件所需的带宽。 DC/DC 指 DC-DC converter，直流-直流转换器，一种电源转换电路。 LDO 指 Low dropout regulator，低压差线性稳压器，一种电源转换电路。 DSP 指 Digital Signal Processing的简称，即数字信号处理，通常用于运行运算 量较大的算法软件或应用软件，比如视频编解码、图形图像处理、视 觉影像处理、语音处理等。 UWB 指 超宽带（Ultra Wide Band）技术是一种无线载波通信技术，不采用正 弦载波，而是利用纳秒级的非正弦波窄脉冲传输数据，因此其所占的 频谱范围很宽。 信噪比 指 信号与噪声的比例，数值越高说明噪音在有效信号中的比例越小，通 常以分贝或dB作为衡量单位。 dB 指 信噪比的计量单位是dB，其计算方法是10log（Ps/Pn），其中Ps和 Pn分别代表信号和噪声的有效功率。 纳米（nm） 指 长度单位，1nm=10-9m。 mA 指 毫安，电流的计量单位，1毫安=0.001安培。 导体 指 具有低电阻和高电导率的材料。 介质 指 绝缘材料。在加电压时不传导电流。半导体工艺中常用两种介质，即 氧化硅和氮化硅。 良品率 指 在半导体工业界使用的一个百分数比值，它表示完成工艺的产品数中， 满足预定质量标准的产品数的百分数比值。 智能音箱 指 音箱升级的产品，是消费者利用语音交互实现上网的一个工具，如点 播歌曲、上网购物，或了解天气预报，它也可以对智能家居或者移动 设备进行控制，如打开窗帘、拨打电话，语音导航等。智能音箱通过 WiFi直接连接云端或者通过蓝牙连接其他智能设备（如手机、平板电 脑、笔记本电脑等）再连接云端。当前智能音箱以家用（WiFi连接） 为主要场景，在便携式移动场景（如车载）通过蓝牙连接方式也越来 越普遍。 智能家居 指 以住宅为平台，利用互联网通信技术、智能控制技术、音视频技术等 将家居有关的设施自动化和集成化，构建高效的住宅设施家庭日程事 务的管理系统。 可穿戴设备 指 直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备。可 穿戴设备不仅仅是一种硬件设备，更是通过软件支持以及数据交互、 云端交互来实现强大的功能。 核高基 指 “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”，是2006年国务院 发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中的 16个重大科技专项之一。 特别说明：本 招股说明书 部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在 微小差异，均系计算过程中四舍五入形成。 第二节 概览 声明：本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 炬芯科技股份有限公司 有限公司成立时间 2014年6月5日 英文名称 Actions Technology Co., Ltd. 股份公司设立日期 2020年8月4日 注册资本 9,150万元 法定代表人 ZHOU ZHENYU 注册地址 珠海市高新区唐家湾镇科技 四路1号1#厂房一层C区 主要生产经营地址 广东省珠海市 控股股东 珠海瑞昇投资合伙企业 （有限合伙） 实际控制人 叶氏家族（叶佳纹、徐莉 莉、叶明翰、叶柏君、叶 博任、陈淑玲、叶怡辰、 叶妍希、叶韦希、叶奕廷） 及LO, CHI TAK LEWIS 行业分类 C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 主承销商 申万宏源证券承销保荐 有限责任公司 发行人 律师 北京市竞天公诚律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 北京华亚正信资产评估 有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,050万股 占发行后总股本 比例 25% 其中：发行新股数量 3,050万股 占发行后总股本 比例 25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本 比例 无 发行后总股本 12,200万股 每股发行价格 42.98元 发行前每股净资产 4.56元（按2020年12月31 日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次 发行前总股本计算） 发行前每股收益 -0.01元（按2020年 度经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行前总股本） 发行后每股净资产 13.21元（按2020年12月 31日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本 次发行募集资金净额之 和除以本次发行后总股 本计算） 发行后每股收益 -0.01元（按2020年 度经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行后总股本） 发行市净率 3.25倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 公开发售股份股东 名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，发行 费用全部由公司承担。本次发行的保荐费、审计费、评估费、律 师费、发行手续费等相关发行费用在发行新股所募集资金中扣减 募集资金总额 131,089.00万元 募集资金净额 119,486.61万元 募集资金投资项目 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 研发中心建设项目 发展与科技储备资金 发行费用概算 发行费用合计为11,602.39万元，明细如下： 1、承销费用：8,985.49万元； 2、保荐费用：90.57万元； 3、审计及验资费用：1,280.89万元； 4、律师费用：642.08万元； 5、用于本次发行的信息披露费用：527.36万元； 6、用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用：76.01 万元。 注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。用于本次发行的发 行手续费、材料制作费等其他费用中，新增根据最终发行情况计 算并纳入发行手续费的29.88万元印花税。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年11月10日 初步询价日期 2021年11月15日 刊登发行公告日期 2021年11月17日 申购日期 2021年11月18日 缴款日期 2021年11月22日 股票上市日期 （未完）  |