帝欧家居:帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-099 帝欧家居股份有限公司 D&O Home Collection Co.,Ltd 注册地址：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年十一月 第一节 重要声明与提示 帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董 事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转 债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2021年10月21日刊载于《证券时报》的《帝欧家居股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：帝欧转债 二、可转换公司债券代码：127047 三、可转换公司债券发行量：150,000.00万元（1,500万张） 四、可转换公司债券上市量：150,000.00万元（1,500万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年11月26日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年10月25日至2027年10月 24日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年4月29日至2027年10月 24日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有 限公司（以下简称“东方金诚”）对本次发行可转债进行了信用评级，发行人的主 体信用评级为AA-，可转债信用评级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，东 方金诚将持续跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]513号”文核准，公司于2021 年10月25日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额150,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足150,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所“深证上[2021]1151号”文同意，公司150,000.00万元可转换公司 债券将于2021年11月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“帝欧转债”，债 券代码“127047”。 本公司已于2021年10月21日在《证券时报》上刊登了《帝欧家居股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》《帝欧家居股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：帝欧家居股份有限公司 英文名称：D&O Home Collection Co.,LTD 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：帝欧家居 股票代码：002798 法定代表人：刘进 董事会秘书：吴朝容 成立时间：1994年3月14日 上市日期：2016年5月25日 注册资本：386,893,064元 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%） 住 所：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区 办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大 厦A座15层 邮政编码：610041 电话号码：028-82801189 传真号码：028-67996197 互联网网址：www.monarch-sw.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关 原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务； 设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务；门、窗、地板、墙 板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。 二、发行人设立以来股本变化情况 （一）发行人改制与设立情况 帝欧家居原名为帝王洁具股份有限公司，系由四川帝王洁具有限公司整体变 更设立。 2010年3月24日，帝王有限召开股东会，决议通过帝王有限整体变更为股份 有限公司，以立信所2010年3月19日出具的信会师报字（2010）第21710号《审计 报告》审定的截至2009年12月31日净资产104,023,357.42元为基数，按1:0.5768的 比例折合股份总额为60,000,000股，其余44,023,357.42元计入资本公积。同日，22位发起人股东签订了《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》。 2010年3月25日，立信所出具了信会师报字（2010）第22832号《验资报告》， 对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认各股东 的出资已足额到位。 2010年4月15日，公司领取了注册号为512081000001281的《企业法人营业执 照》，注册资本6,000万元。 帝王洁具设立时的股东、持股数量及持股比例如下： 序号 股东名称 股数（股） 股权比例（%） 1 刘进 19,933,555 33.2226 2 陈伟 19,347,274 32.2455 3 吴志雄 19,347,274 32.2455 4 吴朝容 146,570 0.2443 5 邹大春 146,570 0.2443 6 杨革 146,570 0.2443 7 杨东 87,942 0.1465 8 陈安 87,942 0.1465 9 谭卫 87,942 0.1465 10 黄廉 87,942 0.1465 11 阴建 58,628 0.0977 12 万恩仁 58,628 0.0977 13 阙再伟 58,628 0.0977 14 付良玉 58,628 0.0977 15 宋基良 58,628 0.0977 序号 股东名称 股数（股） 股权比例（%） 16 刘增明 58,628 0.0977 17 迟滔 46,903 0.0782 18 李广汝 46,903 0.0782 19 赵小松 46,903 0.0782 20 何良云 29,314 0.0489 21 张宁 29,314 0.0489 22 黄刚 29,314 0.0489 合计 60,000,000 100.0000 （二）发行人上市以来的股本演变情况 1、2016年5月公司首次公开发行并上市 2016年5月，经证监会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]883号）核准，公司首次向社会公开发行人民币 普通股（A股）2,160万股，每股面值人民币1.00元，募集资金净额17,355.68 万元。公司募集资金到位情况已经立信所验证，并出具了信会师报字[2016]第 810186号《验资报告》。 根据深交所《关于四川帝王洁具股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2016]321号），公司首次公开发行的2,160万股股票于2016年5月 25日起在深交所上市交易，首次公开发行完成后，公司注册资本变更为人民币 8,637.7358万元。 2、2017年11月限制性股票激励计划 2017年8月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于 <四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，帝王洁具拟向激励对象授予390.15万股限制性股票，本次 授予为一次性授予，无预留权益。 2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述 议案。同日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，激励对象由66人调整为64人，授予限制性股票总数由390.15 万股调整为379.10万股，同时确定2017年9月28日为授予日，向激励对象授 予限制性股票379.10万股。本次授予限制性股票实施完毕后，帝王洁具股本总 额变更为90,168,358股。2017年度限制性股票于2017年11月13日上市。 3、2018年1月公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金 公司根据证监会于2017年9月28日印发的《关于核准四川帝王洁具股份有 限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 1762号），向鲍杰军等52名交易对方合计发行股份的数量为33,563,450股，每 股发行价格为51.99元/股，合计支付股份对价人民币174,496.50万元。公司以非 公开发行方式向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有 限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股。本次发行股份及支付现 金购买资产同时募集配套资金合计发行股份43,196,790股，交易完成后，公司总 股本由90,168,358股增至133,365,148股。该次新增股份于2018年1月22日上 市。 4、2018年5月资本公积转增股本 2018年3月31日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以公司2018年3月 30日总股本133,365,148股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含 税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2018年 4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次利润分 配实施完毕后，公司股本总额增加至226,720,751股。本次资本公积转增股本于 2018年5月18日实施。 5、2018年9月资本公积转增股本 2018年8月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司截至2018年6月30 日总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2018 年9月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。本 次利润分配实施完毕后，公司股本总额增加至385,425,276股。本次资本公积转 增股本于2018年9月25日实施。 6、2019年6月回购注销部分限制性股票 2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划所涉及 的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股 票464,712股进行回购注销。2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会 审议通过了上述议案，截至2019年6月24日，本次限制性股票回购注销完成。 本次注销完成后公司股本总额384,960,564股。 7、2020年5月限制性股票激励计划 2020年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<帝 欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 相关议案，帝欧家居拟向激励对象授予400.00万股限制性股票，本次授予为一 次性授予，无预留权益。 2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过上述 议案。2020年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于 调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，激励对象由166人调整为165人，授予限制性股票 总数由400.00万股调整为398.5万股，同时确定2020年5月8日为授予日，向 激励对象授予限制性股票398.50万股。本次授予限制性股票实施完毕后，帝欧 家居股本总额变更为388,945,564股。2020年度限制性股票于2020年5月28日 上市。 8、2020年11月回购注销部分限制性股票 2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年限制性股票激励计划所涉及 1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 40,000股进行回购注销。2020年11月16日，公司召开2020年第六次临时股东 大会审议通过了上述议案，截至2021年3月7日，本次限制性股票回购注销完 成。本次注销完成后公司股本总额388,905,564股。 9、2021年4月回购注销部分限制性股票 2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年限制性股票激励计划所涉及 4名因离职不再具备激励资格的激励对象、剩余160名未达解除限售条件的激励 对象，共计2,012,500股限制性股票进行回购注。2021年4月20日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了上述议案，截至2021年6月25日，本次限制 性股票回购注销完成，本次注销完成后公司股本总额386,893,064股。 （三）重大资产重组情况 2016年12月29日、2017年2月27日，公司分别与鲍杰军等欧神诺52名 股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及之补充协议，由公司通过发 行股份及支付现金购买资产欧神诺98.39%股权，交易价格参考银信资产评估出 具的《资产评估报告》（“银信评报字[2016]沪第1282号”）中载明的欧神诺于评 估基准日（2016年9月30日）的评估价值215,000.00万元，考虑欧神诺在评估 基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经协商确定欧神诺98.39%的股 份的交易价格为196,773.89万元。 2017年3月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。2017 年9月29日，公司取得中国证监会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍 杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762号）。根 据该等批复，公司向鲍杰军等52名交易对方合计发行股份33,563,450股，每股 发行价格为51.99元/股，合计支付股份对价人民币174,496.50万元，同时，公司 以非公开发行方式向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管 理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股。本次发行股份及支 付现金购买资产同时募集配套资金合计发行股份43,196,790股，交易完成后，公 司总股本由90,168,358股增至133,365,148股。2018年1月5日，本次发行股份 及支付现金购买资产过户事宜的工商变更登记手续完成，鲍杰军等52名股东合 计持有的欧神诺98.39%股权过户至帝王洁具名下。 2018年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成本次发行股份购买资产涉及非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记 手续。 2018年3月22日，公司完成本次发行股份购买资产及募集配套资金相关的 变更注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。 三、发行人的主营业务情况 （一）公司主要业务 公司的主营业务为卫生洁具、建筑陶瓷的研发、生产与销售。 卫生洁具业务的主要产品为亚克力卫生洁具、亚克力板等；其中，亚克力卫 生洁具包括亚克力座便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等；亚克 力板主要供公司生产亚克力卫生洁具使用，也生产声屏板、广告及装饰用板等对 外销售。此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。 建筑陶瓷业务的主要产品抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配 件等。 （二）公司的行业地位 1、卫生洁具业务 公司自成立至今一直深耕卫生洁具行业，专注于亚克力卫生洁具的研发、生 产和销售，将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产 品的生产，并申请了发明专利。公司逐渐成为亚克力卫生洁具细分领域的领先企 业，公司作为主要起草单位编撰了《非陶瓷类卫生洁具》（JC/T 2116-2012）行 业标准。2018年，公司从市场需求和战略发展角度出发，投资“智能卫浴生产 项目”，进入陶瓷卫浴和智能卫浴领域，丰富公司产品类别，提高市场竞争力。 公司凭借高品质的产品质量和丰富的产品型号，获得市场广泛认可。2017 年荣获“四川名牌产品称号”；亚克力卫生洁具系列产品被列入《2017年省级 名优产品推广应用目录》；2018年荣获“全国卫浴行业质量领军企业”、“全 国卫浴行业质量领先品牌”等荣誉称号。 根据中国建筑卫生陶瓷行业协会的统计数据，2020年卫生陶瓷规模以上企 业主营业务收入为770.01亿元，公司在卫生洁具板块收入为4.98亿元，市场占 有率为0.65%。 2、建筑陶瓷业务 公司在建筑陶瓷领域主要经营主体为欧神诺，欧神诺成立于1998年，经过 20多年的发展，取得了领先的行业地位，连续多年获得行业十大品牌等荣誉。 2017年荣获“陶瓷十大品牌”、“广东省名牌产品”等荣誉；2018年荣获“中 国陶瓷十强企业”、“中国建筑陶瓷十大杰出企业”等荣誉；2019年在中国轻 工联合会、中国陶瓷工业协会“中国轻工业陶瓷行业十强企业”年度评价中总排 名第一；荣获“2019中国品牌影响力行业十大领军品牌”称号等荣誉。 欧神诺为高新技术企业，拥有较强的研发实力和创新能力，使公司在建筑陶 瓷领域保持较高的市场竞争力。公司研发的“具有多孔底层的新型陶瓷砖研究与 应用”获得中国建筑卫生陶瓷行业创新奖二等奖；“具有变色装饰效果的建筑陶 瓷砖研究与应用” 获得全国建材行业技术革新奖技术开发类三等奖；“具有梯 度结构的新型瓷质砖研究与应用”获得全国建材行业技术革新奖技术开发类二等 奖；“新型超白坯体配方生产环保型微晶玉石陶瓷砖的研究与应用”、“对环境 光照敏感的稀土基材料及在建筑陶瓷中的应用”获2018年度中国建筑卫生陶瓷 行业科技创新二等奖；2018年“具有随光异色装饰效果的陶瓷材料及其在建筑 陶瓷中的应用”获广东省轻工业联合会科学金属发明奖二等奖；2019年“具有 纳米介孔结构的调湿功能建筑陶瓷制备技术与应用”获广东省轻工业联合会科学 金属发明奖二等奖；2019年荣获“中国陶瓷行业科技创新型先进企业”等。 建筑陶瓷行业整体呈现“大行业、小企业”的特点，行业集中度较低，根据 中国建筑卫生陶瓷协会的统计数据，2020年全国规模以上建筑陶瓷工业主营业 务收入为3,111.24亿元，公司建筑陶瓷业务收入为49.85亿元，市场占有率为 1.60%。 （三）公司的竞争优势 1、公司在卫生洁具领域的竞争优势 （1）产品优势 公司将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品 的生产，同时也是《非陶瓷类卫生洁具》（JC/T2116-2012）行业标准的主要起 草单位，公司产品在亚克力卫生洁具领域具有较高的市场竞争力。 公司卫生洁具产品具有色彩丰富、造型美观、经久耐用、功能齐全等优势， 能够不断满足消费者特别是新兴代年轻消费者个性化的消费需求。公司持续推 出”C立方”全卫定制产品，打造舒适、整洁、美观、享受的卫浴空间，为客户 个性化需求提供定制化的服务，更能满足目前的消费趋势。 （2）营销网络优势 公司卫浴产品的销售模式主要以经销模式为主，经过20多年的经营，公司 已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络，特别是在西南及华东 部分地区，公司的销售网点已经深入到重点县域城市。公司并购欧神诺后，随着 双方渠道协同，公司逐渐开展自营工程业务，公司销售渠道得到了扩展。 （3）研发设计优势 公司是国内最早进入亚克力卫生洁具细分领域的企业之一，积累了丰富的亚 克力卫生洁具产品开发与设计经验，形成了高效的研发与设计体系。公司在国内 首创将亚克力材质运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产，并成功申请了发 明专利。公司在产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合，对前沿技术和时尚 潮流把握准确，公司提供非标准产品的定制服务，满足市场对个性化、定制化的 需求。 （4）品牌优势 公司依靠出色的产品和完善的销售服务网络，通过不断完善产品功能、提高 产品性能、改进产品质量，已在本行业市场上取得了一定的领先优势，树立了品 牌知名度和美誉度，公司卫浴品牌“帝王”洁具已成为国内知名卫浴品牌，得到 市场和消费者的广泛认可。 2、公司在建筑陶瓷领域的竞争优势 （1）产品优势 欧神诺瓷砖产品包括了抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片、陶瓷配件 等全部主流产品大类及800多个规格花色，可以满足客厅、餐厅、厨房、卫浴、 卧室、书房等各类空间、各种档次以及风格的装修用砖需求。 （2）营销网络优势 欧神诺建立了以自营工程客户和经销商客户为主的销售模式，在自营工程方 面，公司凭借其多年来累积的综合服务能力和完整的服务体系等先发优势，能够 快速响应房地产开发商的需求，赢得房地产龙头企业的青睐，与碧桂园、万科、 恒大、富力等大中型房地产开发商构建了合作关系。在经销商渠道方面，拥有包 括华耐、惠泉等全国性的大型经销商，以及遍布全国主要省市的区域性经销商。 公司具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施，不仅重视线下营销渠道 的布局与服务体验的质量管控，还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管 理平台，致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商， 为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。 （3）研发和技术优势 公司控股子公司欧神诺自成立以来一直致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、 生产和销售，经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力， 先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T 4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T 1095-2009）、 《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T 1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》 （JC/T 994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三 维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”、“抗菌瓷片生产方法”等核心 技术，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。 欧神诺为高新技术企业，建立有全球较大的建筑陶瓷研发中心——I&I中心 （创意创新中心）和R&D中心（研发中心），具有业内领先的研发能力，为新 技术、新工艺、新产品的应用推广奠定了坚实的基础。 （4）品牌优势 公司瓷砖品牌“欧神诺”瓷砖是国内高端瓷砖品牌，欧神诺注重品牌的长期 发展，倡导“天下无砖”的品牌理念，坚持生产最优质的瓷砖，凭借雄厚的研发 设计和创新创意的实力，欧神诺始终定位于建立瓷砖的中高端市场，在业内树立 了“绿色科技人文”的品牌形象，品牌认知度和美誉度不断提升。特别是在自营 工程客户方面，经过多年的培育与合作，已成为房地产开发客户首选品牌。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前股本情况 截至2021年6月30日，公司股本总额为386,893,064股，股本结构为： 股权性质 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 160,696,519 41.54 其中：国有法人持股 - - 二、无限售条件股份 226,196,545 58.46 其中：人民币普通股 226,196,545 58.46 三、股份总数 386,893,064 100.00 （二）前十大股东持股情况 截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 刘进 境内自然人 54,884,489 14.19 2 陈伟 境内自然人 53,223,197 13.76 3 吴志雄 境内自然人 53,407,597 13.80 4 鲍杰军 境内自然人 30,206,351 7.81 5 香港中央结算有限公司 境外法人 18,323,147 4.74 6 国海证券股份有限公司 国有法人 7,689,311 1.99 7 黄建起 境内自然人 5,560,864 1.44 8 上海久铭投资管理有限公司－久 铭9号私募证券投资基金 其他 5,090,400 1.32 9 帝欧家居股份有限公司－第一期 员工持股计划 其他 4,591,185 1.19 10 吴桂周 境内自然人 3,552,363 0.92 合计 236,528,904 61.16 注：根据公司原董事鲍杰军、丁同文分别收到的《行政处罚决定书》（[2021]8号、[2021]10 号）相关陈述事实，截至2021年6月30日，黄建起持有公司股份5,560,864股，其中代陈 家旺持有1,710,000股，黄建起实际持有3,850,864股，持股比例1.00%；陈家旺实际持有 5,023,169股，持股比例1.30%。截至上市公告书签署日，该代持情形已消除。 五、公司控股股东及实际控制人情况 截至2021年6月30日，公司控股股东、实际控制人为刘进、陈伟、吴志雄。 截至本上市公告书签署日，刘进、陈伟、吴志雄合计直接持有公司41.89%的股 份。 刘进、陈伟、吴志雄于2009年12月14日签订了《一致行动协议》，并于 2014年11月18日签署了《一致行动补充协议》延长了一致行动期限；2017年 5月24日，签署了《一致行动补充协议（二）》，一致行动期限延长至重大资产 重组完成起36个月。2021年1月6日，签署了《一致行动补充协议（三）》延 长了一致行动有效期至协议签署之日起36个月，协议到期后可续签。 2016年上市至今，公司控股股东、实际控制人一直为刘进、陈伟、吴志雄， 控制权未发生变动。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：150,000万元（1,500万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售7,481,738张，即 748,173,800.00元，占本次发行总量的49.88% 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币 5、募集资金总额：人民币150,000万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深 圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不 足150,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销 7、配售比例： 原股东优先配售7,481,738张，占本次发行总量的49.88%；网上社会公众投 资者实际认购7,418,626张，占本次发行总量的49.46%；保荐机构（主承销商） 包销99,636张，占本次发行总量的0.66% 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例 （%） 1 陈伟 2,000,000 13.33 2 刘进 1,500,000 10.00 3 上海久铭投资管理有限公司-久铭9号私募证券 投资基金 197,355 1.32 4 黄建起 149,771 1.00 5 吴桂周 138,965 0.93 6 钟宝申 132,015 0.88 7 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新31号 113,771 0.76 私募证券投资基金 8 黄磊 112,846 0.75 9 司绍华 109,528 0.73 10 华西证券股份有限公司 99,636 0.66 合计 4,553,887 30.36 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计1,777.41万元（不含税），具体包括： 项目 金额（不含税，万元） 承销及保荐费用 1,603.77 律师费 95.28 审计及验资费 47.17 资信评级费 23.58 发行手续费 7.08 印刷费 0.52 合计 1,777.41 注：合计数与各分项数值之和尾数不符由四舍五入原因造成。 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为150,000万元，向原股东优先配售7,481,738 张，即748,173,800.00元，占本次发行总量的49.88%；网上社会公众投资缴款认 购的可转换公司债券数量为7,418,626张，即741,862,600.00元，占本次发行总 量的49.46%；保荐机构（主承销商）包销的可转换公司债券数量为99,636张， 包销金额为9,963,600.00元，占本次发行总量的0.66%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用人民币 1,600万元后的余额148,400.00万元已由保荐机构（主承销商）于2021年10 月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账户详见第六节）。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验， 并出具了信会师报字[2021]第ZD10272号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准情况： 本次发行经公司2020年8月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2020 年10月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2020年8 月31日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可［2021］513号）核准。 公司于2021年8月4日召开第四届董事会第二十二次会议、2021年8月20 日召开2021年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公 司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。 公司于2021年10月20日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发 行可转换公司债券上市的议案》等议案。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：150,000万元 4、发行数量：1,500万张 5、上市规模：150,000万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为1,482,225,949.05元。 8、募集资金用途：本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为 150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金拟投入金额 1 欧神诺八组年产5000万平方高端 墙地砖智能化生产线（节能减排、 节水）项目 163,939.50 72,000.00 其中：项目一期 83,851.82 - 项目二期 80,087.67 72,000.00 2 两组年产1300万m2高端陶瓷地 砖智能化生产线项目 36,609.23 36,000.00 3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00 合计 242,548.72 150,000.00 若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入 金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前 提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 律法规规定的程序予以置换。 9、募集资金专项存储账户： 账户名称 开户银行 账号 帝欧家居股份有限公司 中国民生银行佛山大沥支行 633014956 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可 转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为150,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年10月25日至 2027年10月24日。 5、债券利率 票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、 第五年2.00%、第六年2.50%，到期赎回价为115元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 自可转债发行结束之日（2021年10月29日）起满六个月后的第一个交易 日（2022年4月29日）起至可转债到期日（2027年10月24日）止。（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 8、转股股数确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并 以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.53元/股，不低于募集说明 书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易 日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下： 设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或 配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转 股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0＋A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝P0-D； 三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申 请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可 转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之 前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中 至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365， IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的 计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计 算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条 件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持 有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分 按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加 回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式 参见 “11、赎回条款”的相关内容）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均 参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年10 月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的帝欧转债数量为其在股权登记日（2021年10月22日， T-1日）收市后登记在册的持有帝欧家居的股份数量按每股配售3.8770元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一 个申购单位，即每股配售0.038770张可转债。发行人现有总股本386,893,064股， 按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购帝欧转债上限总额为 14,999,844张，约占本次发行的可转债总额15,000,000张的99.9990%,由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有 差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082798”，配售 简称为“帝欧配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公 司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序， 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循 环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上 优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②按照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ④按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份； ⑤根据约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行债券条款的相关规定； ②依其所认购的债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决 议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债 券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值 及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产 时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出 决议； ④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有权 利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （4）应当召集债券持有人会议的情形 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债的本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及 股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦修订本规则； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士 当出现债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召 开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面； ③法律、法规规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行的可转债募集资金总额150,000万元，扣除发行费用后，募集资金 净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金拟投入金额 1 欧神诺八组年产5000万平方高端 墙地砖智能化生产线（节能减排、 节水）项目 163,939.50 72,000.00 其中：项目一期 83,851.82 - 项目二期 80,087.67 72,000.00 2 两组年产1300万m2高端陶瓷地 36,609.23 36,000.00 砖智能化生产线项目 3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00 合计 242,548.72 150,000.00 若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入 金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前 提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 律法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公 司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行可转债方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东 大会审议通过之日起计算。 三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的 信用评级报告，公司主体信用评级为AA-，本次可转债信用评级为AA-。 四、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 保荐代表人：方维、袁宗 项目协办人：张凯鹏 经办人员：张昊宇、贾程皓 办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层 联系电话：010-56177253 传 真：010-56177240 （二）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼18层 经办律师：刘荣、刘浒、赵志莘 联系电话：028-86203818 传 真：028-86203819 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：马平、卫亚辉、袁竞艳 联系电话：028-86781366 传 真：028-86531112 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：马平、袁竞艳 联系电话：028-86781366 传 真：028-86531112 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单 元12层1201、1202、1203单元 经办人员：任志娟 联系电话：010-62299800 传 真：010-62299803 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的 信用评级报告，公司主体信用评级为AA-，本次可转债信用评级为AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。公司偿债能力指标如下： 指标 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 利息保障倍数（倍） 6.04 7.49 12.48 11.27 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上表中指标计算如下： 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 四、本公司商业信誉情况 公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果 为AA-级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低。 在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一次 跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存 续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本 次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获 得的收入、现金流入和资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制 定资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。 近年来，公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。最近三 年及一期公司主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额 958,391.65 896,619.32 700,218.16 582,134.73 负债总额 512,531.63 471,698.57 335,969.92 257,828.42 股东权益合计 445,860.02 424,920.75 364,248.24 324,306.31 归属于母公司股东 权益合计 446,580.69 425,754.68 364,852.40 324,705.36 2、合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 312,997.00 563,703.92 557,024.32 430,834.45 营业利润 30,242.81 62,142.20 63,409.04 43,487.61 利润总额 29,925.37 61,844.29 63,085.02 42,851.28 净利润 27,044.43 56,318.15 55,782.62 37,573.59 归属于母公司股东的净利润 27,266.24 56,657.91 56,602.70 38,064.00 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,991.14 2,666.89 26,871.41 6,066.17 投资活动产生的现金流量净额 -21,216.56 -65,542.05 -34,185.47 -66,519.44 筹资活动产生的现金流量净额 10,713.56 90,051.79 2,978.80 33,427.95 现金及现金等价物净增加额 -16,466.80 27,166.78 -4,332.66 -27,016.19 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2019]第ZD10022号、信会师 报字[2020]第ZD10027号、信会师报字[2021]第ZD10163号标准无保留意见的审 计报告。2021年1-6月报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）报告期内主要财务指标 财务指标 2021.6.30/2021 年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 1.35 1.32 1.38 1.41 速动比率（倍） 1.16 1.12 1.14 1.11 资产负债率（合并口径）（%） 53.48 52.61 47.98 44.29 资产负债率（母公司口径） （%） 8.78 7.75 5.24 4.44 归属于母公司所有者的每股 净资产（元） 11.54 10.95 9.48 8.42 应收账款周转率（次） 1.92 2.10 2.89 3.56 存货周转率（次） 5.12 5.01 5.26 4.56 总资产周转率（次） 0.67 0.71 0.87 0.91 利息保障倍数（倍） 6.04 7.49 12.48 11.27 每股经营活动的现金流量 （元/股） -0.15 0.07 0.70 0.16 每股净现金流量（元/股） -0.43 0.70 -0.11 -0.70 研发费用占营业收入的比例 （%） 3.67 4.36 4.27 3.96 注1：各指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产 （4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产 （5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 （7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 （8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值 （9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 （12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入 注2：欧神诺自2018年1月纳入合并报表范围，为保证营运能力的指标可比性，在计算2018 年度应收账款平均余额、存货平均余额及总资产平均账面价值时均考虑欧神诺2018年期初 数。 注3：2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据。 （二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公 告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表 所示： 项目 报告期 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本 稀释 归属于公司普通 股股东的净利润 2021年1-6月 6.23 0.72 0.72 2020年度 14.25 1.45 1.44 2019年度 16.58 1.49 1.48 2018年度 13.30 1.01 0.99 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 2021年1-6月 5.99% 0.69 0.69 2020年度 12.53 1.27 1.27 2019年度 14.46 1.30 1.29 2018年度 12.38 0.94 0.92 （三）报告期非经常性损益明细表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经 常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年 及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 非流动资产处置损 益 -3,560,365.92 -6,660,981.27 -4,460,991.29 -6,687,591.23 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 计入当期损益的政 府补助（与企业业务 密切相关，按照国家 统一标准定额或定 量享受的政府补助 除外） 15,006,910.53 52,875,953.07 84,764,369.73 28,922,820.27 同一控制下企业合 并产生的子公司期 初至合并日的当期 净损益 - - - 除同公司正常经营 业务相关的有效套 期保值业务外，持有 交易性金融资产、交 易性金融负债产生 的公允价值变动损 益，以及处置交易性 金融资产、交易性金 融负债和可供出售 金融资产取得的投 资收益 2,389,616.43 3,625,372.54 4,022,704.54 8,195,573.63 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 -247,459.65 3,704,345.92 530,611.62 469,935.43 其他符合非经常性 损益定义的损益项 目 -1,591,758.10 28,099,551.47 所得税影响额 -1,462,922.32 -13,127,468.24 -12,684,440.38 -4,635,896.65 少数股东权益影响 额（税后） 30,049.50 -246,778.91 -9,168.82 -2,674.57 合计 10,564,070.47 68,269,994.58 72,163,085.40 26,262,166.88 三、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏 览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加150,000万元，总股本增加约11,086.47万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 保荐代表人：方维、袁宗 项目协办人：张凯鹏 经办人员：张昊宇、贾程皓 办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层 联系电话：010-56177253 传 真：010-56177240 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构华西证券股份有限公司认为：帝欧家居本次公开发行可转换公司债 券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 帝欧家居本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华西 证券同意保荐帝欧家居可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关 保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公 告书》之盖章页） 发行人：帝欧家居股份有限公司 2021年 11 月 25 日 （此页无正文，为《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公 告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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