道道全:3、道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:道道全:3、道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 证券简称：道道全 证券代码：002852 image 道道全粮油股份有限公司 （湖南省岳阳市经济技术开发区营盘岭路113号） 非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 二〇二一年十一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签名： 刘建军 姚锦婷 张 军 谢细波 夏劲松 吴苏喜 陈 浩 道道全粮油股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：70,000,000股 发行股票价格：11.31元/股 募集资金总额：人民币791,700,000.00元 募集资金净额：人民币779,915,042.50元 二、本次发行股票上市安排 股票上市数量：70,000,000股 股票上市时间：2021年11月26日（上市首日） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日 （2021年11月26日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让， 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ........................................................................................................... 1 特别提示 .............................................................................................................................. 2 一、发行股票数量及价格 ............................................................................................ 2 二、本次发行股票上市安排 ........................................................................................ 2 三、发行对象限售期安排 ............................................................................................ 2 四、股权结构情况 ....................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................. 6 一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 6 三、本次发行基本情况 ................................................................................................ 8 四、本次发行的发行对象情况 .................................................................................. 12 五、本次发行的相关机构情况 .................................................................................. 19 第二节 本次发行前后相关情况对比 ................................................................................ 21 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................... 21 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 22 第三节 本次新增股份上市情况........................................................................................ 24 一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 24 二、新增股份的基本情况 .......................................................................................... 24 三、新增股份的上市时间 .......................................................................................... 24 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................... 24 第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析 .................................................................... 25 一、主要财务数据和财务指标 .................................................................................. 25 二、管理层讨论与分析 .............................................................................................. 26 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................. 31 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 31 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 31 第六节 保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................... 33 第七节 相关中介机构声明 ............................................................................................... 34 一、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................. 35 二、发行人律师声明 ................................................................................................. 36 三、会计师事务所声明 .............................................................................................. 37 四、验资机构声明 ..................................................................................................... 38 第八节 备查文件............................................................................................................... 39 释 义 本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含 义： 公司、本公司、发行人、道道全 指 道道全粮油股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司非公开发行A股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 审计机构、验资机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 股东大会 指 道道全粮油股份有限公司股东大会 董事会 指 道道全粮油股份有限公司董事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本发行情况报告书暨上市公告书数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称： 道道全粮油股份有限公司 英文名称： Daodaoquan Grain and Oil Co., Ltd. 法定代表人： 刘建军 注册资本： 发行前：28,900.00万元，发行后：35,900.00万元 股票简称： 道道全 股票代码： 002852 上市地： 深圳证券交易所 有限公司成立日期： 1999年7月28日 股份公司成立日期： 2014年4月2日 注册地址： 岳阳经济技术开发区营盘岭路113号 办公地址： 湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼 邮政编码： 410000 电话号码： 0731-88966518 传真号码： 0731-88966518 电子信箱： [email protected] 统一社会信用代码： 914306007121474065 经营范围： 食用植物油及其副产品的生产与自销（凭《全国工业产品生产 许可证》经营）；普通货运（限分支机构经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 主要从事食用植物油的研发、生产和销售，目前以包装菜籽油 类产品为主。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的公司内部决策程序 1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股 股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股 股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。 3、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于延长公司2020年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延 长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。 4、2021年9月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司2020年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门核准情况 1、2021年3月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票的申请。 2、2021年4月17日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准道道 全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）核 准文件，本次发行获得中国证监会核准。 （三）募集资金到账和验资情况 2021年11月5日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2021]42328 号）。根据该验资报告，截至2021年11月2日，招商证券已收到道道全本次非 公开发行的全部募股认购缴款共计791,700,000.00元。 2021年11月3日，招商证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发 行人指定的募集资金专户。 2021年11月5日，天职国际就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具 了《验资报告》（天职业字[2021]42327号）。根据该验资报告，截至2021年11 月3日，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币791,700,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币11,784,957.50元，募集资金净额为人 民币779,915,042.50元，其中计入股本人民币70,000,000元，计入资本公积人 民币709,915,042.50元。 （四）股份登记托管情况 公司已于2021年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份 的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 2、发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为70,000,000股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东 大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年10月25日，发行价格不 低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.31元/股。 其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股 票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量。 湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据 投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份 数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为11.31元/股，不低于发行 期首日前20个交易日公司股票均价的80%。 4、募集资金 本次发行的募集资金总额为791,700,000.00元，扣除发行费用（不含税） 11,784,957.50元（其中承销保荐费用10,102,547.17元、律师服务费792,452.82 元、审计及验资费377,358.48元、股权登记费66,037.74元、印刷费56,603.77 元、印花税389,957.52元），募集资金净额为779,915,042.50元。 5、认购方式 本次发行认购款项均以现金支付。 6、发行股票的限售期 本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让， 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市。 （二）本次发行的认购邀请书发送情况 发行人与保荐机构（主承销商）已于2021年10月22日向中国证监会报送 了《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《道道全粮油股份 有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。 发行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后至2021年10月26日（T-1 日），共收到23名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人 与保荐机构（主承销商）核查，新增23名发送认购邀请书的投资者非发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施 加重大影响的关联方。 2021年10月22日（T-3日）至2021年10月26日（T-1日）期间，在湖南 启元律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年9月30日收市后 发行人前20名股东（不含关联方）中的13名，基金公司23家，证券公司13 家，保险公司6家，其他机构投资者49家，其他个人投资者26人，合计130 名投资者发送了《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行管理办法》、 《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合 发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向证监会报送的发行方 案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关 于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （三）本次发行的申购报价情况 2021年10月27日上午9:00至12:00，在湖南启元律师事务所的全程见证 下，发行人和主承销商共收到18份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有 有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共 同核查确认，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳保证 金以外，其余16名申购对象均在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计 6,908.00万元，上述18名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部申 购文件为有效报价。 本次发行申购报价情况如下： 序 号 申购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否有 效申购 1 罗丹 12.00 3,000 是 是 2 王会彦 11.31 2,500 是 是 3 易潺 11.46 2,500 是 是 4 广东恒坤发展投资基金有限公司 11.37 5,000 是 是 11.31 5,000 5 广东恒阔投资管理有限公司 11.37 15,000 是 是 11.31 15,000 6 UBS AG 11.50 2,500 是 是 7 国信证券股份有限公司 11.36 3,500 是 是 8 陈新文 11.46 3,680 是 是 11.40 3,680 11.32 3,680 9 荷瑞股权投资基金管理（上海） 有限公司-荷瑞卜牛18号私募证 11.31 2,500 是 是 券投资基金 10 洪仲海 11.32 2,500 是 是 11 华夏基金管理有限公司 12.29 6,000 不适用 是 11.59 6,600 12 周建 11.48 2,900 是 是 11.45 2,900 11.32 2,900 13 广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享私募证券投资基金 11.41 4,000 是 是 14 广东德汇投资管理有限公司-德汇 优选私募证券投资基金 11.41 4,500 是 是 15 广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享六号私募证券投资基金 11.41 2,500 是 是 16 广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享九号私募证券投资基金 11.41 2,500 是 是 17 浙江浙盐控股有限公司 11.50 10,000 是 是 18 财通基金管理有限公司 11.37 4,200 不适用 是 本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情 况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 11.31元/股。 （四）发行对象及获配数量 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.31元/股，本 次发行数量70,000,000股，募集资金总额791,700,000.00元，未超过募投项目 资金需求。 本次发行对象最终确定为18名，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、 《实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适 当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 广东恒阔投资管理有限公司 13,262,599 149,999,994.69 6 2 浙江浙盐控股有限公司 8,841,732 99,999,988.92 6 3 华夏基金管理有限公司 5,835,542 65,999,980.02 6 4 广东恒坤发展投资基金有限公司 4,420,866 49,999,994.46 6 5 广东德汇投资管理有限公司-德汇 优选私募证券投资基金 3,978,779 44,999,990.49 6 6 财通基金管理有限公司 3,713,513 41,999,832.03 6 7 广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享私募证券投资基金 3,536,693 39,999,997.83 6 8 陈新文 3,253,757 36,799,991.67 6 9 国信证券股份有限公司 3,094,606 34,999,993.86 6 10 罗丹 2,652,519 29,999,989.89 6 11 周建 2,564,102 28,999,993.62 6 12 UBS AG 2,210,433 24,999,997.23 6 13 易潺 2,210,433 24,999,997.23 6 14 广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享六号私募证券投资基金 2,210,433 24,999,997.23 6 15 广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享九号私募证券投资基金 2,210,433 24,999,997.23 6 16 洪仲海 2,210,433 24,999,997.23 6 17 王会彦 2,210,433 24,999,997.23 6 18 荷瑞股权投资基金管理（上海） 有限公司-荷瑞卜牛18号私募证 券投资基金 1,582,694 17,900,269.14 6 总计 70,000,000 791,700,000.00 - （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等相关规定，公司将对 本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司（含实施募集 资金投资项目的全资子公司）、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银 行将在募集资金到账之日起一个月内签署募集资金三方监管协议，共同监督募 集资金的使用情况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、广东恒阔投资管理有限公司 公司名称： 广东恒阔投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 法定代表人： 张大伟 成立时间： 2016年8月29日 注册资本： 20,000万元 经营范围： 股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资， 投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融 企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2、浙江浙盐控股有限公司 公司名称： 浙江浙盐控股有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号127室 法定代表人： 丁庆明 成立时间： 2016年1月15日 注册资本： 27,500万元 经营范围： 实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、华夏基金管理有限公司 公司名称： 华夏基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 北京市顺义区安庆大街甲3号院 法定代表人： 杨明辉 成立时间： 1998年4月9日 注册资本： 23,800万元 经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、广东恒坤发展投资基金有限公司 公司名称： 广东恒坤发展投资基金有限公司 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之32 法定代表人： 杨磊 成立时间： 2013年4月16日 注册资本： 31,000万元 经营范围： 以自有资金从事投资活动 5、广东德汇投资管理有限公司（广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私 募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广 东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私募证券投资基金、广东德汇投资管理 有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金） 公司名称： 广东德汇投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065 法定代表人： 刘卓锋 成立时间： 2012年1月4日 注册资本： 3,465万元 经营范围： 章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、财通基金管理有限公司 公司名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人： 吴林惠 成立时间： 2011年6月21日 注册资本： 20,000万元 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 7、陈新文 姓名： 陈新文 身份证号码： 430404********1215 住所： 长沙市岳麓区****** 8、国信证券股份有限公司 公司名称： 国信证券股份有限公司 企业类型： 上市股份有限公司 注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人： 张纳沙 成立时间： 1994年6月30日 注册资本： 961,242.9377万元 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务； 证券投资基金托管业务。股票期权做市。 9、罗丹 姓名： 罗丹 身份证号码： 430111********0339 住所： 长沙市天心区****** 10、周建 姓名： 周建 身份证号码： 430602********8610 住所： 湖南省岳阳市岳阳楼区****** 11、UBS AG 公司名称： UBS AG 企业类型： 境外法人（合格境外投资机构） 注册地址： Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 法定代表人（分支 机构负责人）： 房东明 注册资本： 385,840,847瑞士法郎 证券期货业务范 围： 境内证券投资 12、易潺 姓名： 易潺 身份证号码： 430621********8132 住所： 湖南省岳阳县****** 13、洪仲海 姓名： 洪仲海 身份证号码： 350522********5534 住所： 福建省厦门市同安区****** 14、王会彦 姓名： 王会彦 身份证号码： 230107********1548 住所： 广东省深圳市南山区****** 15、荷瑞股权投资基金管理（上海）有限公司-荷瑞卜牛18号私募证券投 资基金 公司名称： 荷瑞股权投资基金管理（上海）有限公司 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 注册地址： 上海市普陀区大渡河路525号长风投资办公楼408室戊 法定代表人： 陈波 成立时间： 2011年5月24日 注册资本： 1,000万元 经营范围： 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述 机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 最近一年内，本次发行对象与公司除本次股票发行认购交易外没有其他重 大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关 法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。 （三）发行对象的核查 经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对 象登记备案的具体情况如下： 1、发行对象私募备案情况核查 经核查，华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广东德汇投资 管理有限公司（广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东 德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公 司-德汇尊享六号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九 号私募证券投资基金）、荷瑞股权投资基金管理（上海）有限公司-荷瑞卜牛18 号私募证券投资基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集 证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基 金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。 经核查，除上述发行对象外，其他参与本次发行申购的11名发行对象均以 自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法 规规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书 的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。 2、认购对象资金来源的核查 本次发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股 股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的方式参与认购的情况。 经保荐机构（主承销商）核查，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、 准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再 融资业务若干问题解答》的相关规定。 3、发行对象适当性管理核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中 专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普 通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次 道道全非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上 的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，共6名 投资者属于A类专业投资者，共3名投资者属于B类专业投资者，共6名投资 者属于C4普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的 风险等级相匹配，具体情况如下： 序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是否与本 次发行风险等级相匹配 1 广东恒阔投资管理有限公司 B类专业投资者 是 2 浙江浙盐控股有限公司 C4普通投资者 是 3 华夏基金管理有限公司 A类专业投资者 是 4 广东恒坤发展投资基金有限公司 C4普通投资者 是 5 广东德汇投资管理有限公司 A类专业投资者 是 6 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 7 陈新文 B类专业投资者 是 8 国信证券股份有限公司 A类专业投资者 是 9 罗丹 C4普通投资者 是 10 周建 C4普通投资者 是 11 UBS AG A类专业投资者 是 12 易潺 C4普通投资者 是 13 洪仲海 C4普通投资者 是 14 王会彦 B类专业投资者 是 15 荷瑞股权投资基金管理（上海） 有限公司 A类专业投资者 是 经保荐机构（主承销商）核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当 性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构 （主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级） 均与本次发行的风险等级相匹配。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 法定代表人：霍达 保荐代表人：梁石、胡宇 项目协办人：李奇崎 项目组成员：郭欣、王璐、孙炜 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （二）发行人律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 注册地址：湖南长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 负责人：丁少波 经办律师：李荣、徐烨 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 （三）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 负责人：邱靖之 经办会计师：刘宇科、陈志红 电话：010-88827799 传真：010-88018737 （四）验资机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 负责人：邱靖之 经办会计师：刘宇科、陈志红 电话：010-88827799 传真：010-88018737 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 刘建军 境内自然人 81,785,551 28.30% 2 湖南兴创投资管理有限公司 境内非国有法人 58,287,543 20.17% 3 包李林 境内自然人 9,876,883 3.42% 4 徐丹娣 境内自然人 9,204,645 3.18% 5 蒋蓉 境内自然人 8,185,885 2.83% 6 上海恒基浦业资产管理有限公 司—恒基祥荣11号私募证券 投资基金 其他 5,779,728 2.00% 7 张军 境内自然人 2,888,598 1.00% 8 岳阳市诚瑞投资有限公司 境内非国有法人 1,899,000 0.66% 9 李灯美 境内自然人 1,420,348 0.49% 10 贺洁 境内自然人 1,316,951 0.46% 合计 180,645,132 62.51% （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行的新增股份完成股份登记后，截至2021年11月11日，公司前十 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 刘建军 境内自然人 81,785,551 22.78% 2 湖南兴创投资管理有限公司 境内非国有法人 58,287,543 16.24% 3 广东恒阔投资管理有限公司 国有法人 13,262,599 3.69% 4 包李林 境内自然人 9,876,883 2.75% 5 徐丹娣 境内自然人 9,204,545 2.56% 6 浙江浙盐控股有限公司 国有法人 8,841,732 2.46% 7 蒋蓉 境内自然人 8,195,885 2.28% 8 上海恒基浦业资产管理有限公 其他 5,779,728 1.61% 司—恒基祥荣11号私募证券 投资基金 9 中国工商银行股份有限公司－ 华夏磐利一年定期开放混合型 证券投资基金 其他 5,305,039 1.48% 10 广东恒坤发展投资基金有限公 司 境内非国有法人 4,420,866 1.23% 合计 204,960,371 57.09% 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为289,000,000股；本次发行后，公司总股本将增 加至359,000,000股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行 前后，公司控股股东、实际控制人均为刘建军。公司股本结构具体变化情况如 下： 股份类型 本次发行前 （截至2021年9月30日） 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件股份 79,486,641 27.50% 149,486,641 41.64% 无限售条件股份 209,513,359 72.50% 209,513,359 58.36% 股份总数 289,000,000 100.00% 359,000,000 100.00% 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率 将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构 得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策 以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募集资金 投资项目的实施，公司将实现技术设备改造升级、产品结构升级及产能规模扩 张，从而进一步壮大公司经营规模，有利于提高公司持续盈利能力和抵御风险 能力，符合公司及公司全体股东的利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会 对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、 财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结 构。 （五）对公司高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将 根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关 系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按 照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定 交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月12日出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011558），其已受理上市公 司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为 70,000,000股，均为限售流通股。 二、新增股份的基本情况 证券简称：道道全； 证券代码：002852； 上市地点：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 2021年11月26日 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让， 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析 天职国际已对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审 计，并分别出具了天职业字[2019]8334号、天职业字[2020]18224号和天职业字 [2021]14202号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-9月财务报表未经审 计。 一、主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产总计 406,066.75 345,793.61 270,187.60 276,140.51 负债合计 212,831.86 157,216.28 67,402.22 59,638.98 所有者权益合计 193,234.89 188,577.34 202,785.38 216,501.53 归属于母公司所有者权益 187,096.89 182,443.47 196,745.98 210,003.44 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 357,691.65 528,732.05 411,673.19 360,049.52 营业利润 9,004.43 -4,708.84 16,977.93 29,208.31 利润总额 9,242.96 -4,510.39 16,572.00 29,604.09 净利润 9,333.51 -7,715.45 12,424.85 22,150.52 归属于母公司股东的净利润 9,404.37 -7,649.91 12,883.53 21,955.67 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 971.41 5,646.22 -17,701.42 20,569.23 投资活动产生的现金流量净额 -48,371.60 -60,672.93 42,366.29 -15,032.22 筹资活动产生的现金流量净额 31,124.86 67,903.00 -27,491.82 2,232.14 现金及现金等价物净增加额 -16,657.22 13,140.05 -2,869.16 7,815.32 （四）合并主要财务指标 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动比率（倍） 0.95 1.19 2.82 3.73 速动比率（倍） 0.40 0.59 1.29 2.75 合并资产负债率（%） 52.41 45.47 24.95 21.60 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 52.68 85.18 129.27 137.19 存货周转率（次） 3.34 5.53 5.34 5.78 每股经营活动产生的净现金流 量（元） 0.03 0.20 -0.61 0.71 每股净现金流量（元） -0.58 0.45 -0.10 0.27 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%） 5.06 -4.07 6.34 10.92 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 4.03 4.23 0.68 4.63 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.34 -0.28 0.45 0.76 稀释 0.34 -0.28 0.45 0.76 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.27 0.29 0.05 0.32 稀释 0.27 0.29 0.05 0.32 二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析 最近三年及一期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 194,244.54 47.84% 175,381.09 50.72% 165,503.25 61.25% 191,140.10 69.22% 非流动资产 211,822.22 52.16% 170,412.53 49.28% 104,684.35 38.75% 85,000.41 30.78% 合计 406,066.75 100.00% 345,793.61 100.00% 270,187.60 100.00% 276,140.51 100.00% 最近三年及一期，随着公司业务规模的增长，公司资产规模总体呈上升趋 势。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产总额分别为 276,140.51万元、270,187.60万元、345,793.61万元和406,066.75万元。 最近三年及一期，随着公司本次发行募集资金投资项目等项目的陆续投入 建设，公司资产构成中非流动资产占比逐渐增加。2018年末、2019年末、2020 年末和2021年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为69.22%、 61.25%、50.72%和47.84%，非流动资产占资产总额的比例分别为30.78%、 38.75%、49.28%和52.16%。 （二）负债状况分析 最近三年及一期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 204,121.66 95.91% 147,997.18 94.14% 58,626.87 86.98% 51,238.59 85.91% 非流动负债 8,710.20 4.09% 9,219.10 5.86% 8,775.34 13.02% 8,400.39 14.09% 合计 212,831.86 100.00% 157,216.28 100.00% 67,402.22 100.00% 59,638.98 100.00% 最近三年及一期，公司负债规模随着资产规模的上升而有所上升。2018年 末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司的负债总额分别为59,638.98 万元、67,402.22万元、157,216.28万元和212,831.86万元。 最近三年及一期，公司负债以流动负债为主，主要包括短期借款、应付账 款、合同负债等。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流 动负债占负债总额的比例分别为85.91%、86.98%、94.14%和95.91%。 （三）偿债能力分析 最近三年及一期末，公司偿债能力相关的主要财务指标如下： 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动比率（倍） 0.95 1.19 2.82 3.73 速动比率（倍） 0.40 0.59 1.29 2.75 合并资产负债率（%） 52.41 45.47 24.95 21.60 最近三年及一期，随着公司业务规模扩大以及本次发行募集资金投资项目 的陆续投入建设，公司流动比率和速动比率呈下降趋势、合并资产负债率呈上 升趋势。然而，总体上看，公司偿债能力相关财务指标仍维持在良好的水平， 公司偿债能力较强。 （四）营运能力分析 最近三年及一期，公司营运能力相关的主要财务指标如下： 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 52.68 85.18 129.27 137.19 存货周转率（次） 3.34 5.53 5.34 5.78 公司主要采用预收款方式销售货物，应收账款余额较小，应收账款周转率 较高。最近三年及一期，公司直销模式销量占比上升，导致应收账款有所增加， 应收账款周转率相应下降。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月， 公司应收账款周转率分别为137.19次、129.27次、85.18次和52.68次。 公司实行以销定产的生产方式，不存在积压大量存货的情况，存货周转率 较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司存货周转率分 别为5.78次、5.34次、5.53和3.34次。 （五）盈利能力分析 最近三年及一期，公司主要盈利情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 357,691.65 528,732.05 411,673.19 360,049.52 营业利润 9,004.43 -4,708.84 16,977.93 29,208.31 利润总额 9,242.96 -4,510.39 16,572.00 29,604.09 净利润 9,333.51 -7,715.45 12,424.85 22,150.52 归属于母公司股东的净利润 9,404.37 -7,649.91 12,883.53 21,955.67 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 7,494.55 7,956.34 1,385.29 9,315.92 最近三年及一期，公司收入规模总体呈增长趋势。2018年度、2019年度、 2020年度和2021年1-9月，公司分别实现营业收入360,049.52万元、 411,673.19万元、528,732.05万元和357,691.65万元。 2019年度，公司实现净利润12,424.85万元、归属于母公司股东的净利润 12,883.53万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,385.29万元， 均较2018年度有所下降，主要系菜籽原油等原材料价格上涨导致毛利率下降， 以及加大广告投入导致销售费用增加所致。 2020年度，公司日常生产经营状况正常，实现营业收入528,732.05万元， 较2019年度增长28.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,956.34万元，较2019年度增长474.34%。然而，因套期保值业务产生亏损， 导致公司2020年度净利润-7,715.45万元、归属于母公司股东的净利润-7,649.91 万元，出现亏损。 2021年1-9月，公司盈利水平较2020年显著好转，实现净利润9,333.51万 元、归属于母公司股东的净利润9,404.37万元、扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润7,494.55万元。 （六）现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 971.41 5,646.22 -17,701.42 20,569.23 投资活动产生的现金流量净额 -48,371.60 -60,672.93 42,366.29 -15,032.22 筹资活动产生的现金流量净额 31,124.86 67,903.00 -27,491.82 2,232.14 现金及现金等价物净增加额 -16,657.22 13,140.05 -2,869.16 7,815.32 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,569.23万元、 -17,701.42万元、5,646.22万元和971.41万元。2019年度，公司经营活动现金 流量净额为负，主要系公司采购规模上升以及原材料价格上涨使得购买商品支 付的现金增加所致。 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,032.22万元、 42,366.29万元、-60,672.93万元和-48,371.60万元。2018年度、2020年度及 2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司购建固定 资产支付的现金以及理财产品的购买和赎回变动所致。 最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,232.14万元、 -27,491.82万元、67,903.00万元和31,124.86万元。2019年度，公司筹资活动产 生的现金流量净额为负，主要系公司分红及回购股票所致。 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全本次非公开发行经 过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，中国证监会的 核准。道道全本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券 法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规 范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）和道道全履行的内部决策程序 的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发 行方案的要求。道道全本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全本次非公开发行对 认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会 的相关要求和道道全董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次 发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符 合《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也 不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 道道全本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为： 发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的 《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等有关法律文件合法有效； 本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经本次非公开 发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行 结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行的保荐机构（主承销商）招商证券，对发行人进行了充分尽职调 查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并 通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全申请其本次非公开发行的股 票上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《股票上 市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。招商证券同意推荐道道全本次发行的股票上市交易，并 承担相关保荐责任。 第七节 相关中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 二、发行人律师声明 三、会计师事务所声明 四、验资机构声明 以上声明均附后。 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《道道全粮油股份有限公司非公开发行A股 股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 李奇崎 保荐代表人： 梁 石 胡 宇 法定代表人： 霍 达 招商证券股份有限公司 2021年11月25日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读《道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股 票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告 书”），确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存 在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师： （未完）  |