嘉和美康:嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:嘉和美康:嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 北京市中伦律师事务所 关于 嘉和美康（北京）科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市 的 补充法律意见书（ 五 ） 二〇 二〇 二一 年 六 月 嘉和信息技术 中心书 根据上海.券.易所. 02 1 年 6 月 ￥.具.《 关.嘉...（北.）. ...有限公..次公开.行.票并在.创板上市.上市..￢.. 》（￥下. . “ 《 上市..￢ 》 ” ）..求，本所.就有关...具本补充..意.书。 本补充..意.书使用.术.、名.、缩略.，除明确.有所指或本补充. .意.书赋..义外，与其在《..意.书》《.师￥作.告》.后.补充.. 意.书（￥有..含义，￥后者为.）中.含义.同。 1 . 本所....师根据《.券.》《.师..所...券..业..理..》 .《.师..所 .券..业.执业.则（.行）》等...本补充..意.书. 具￥￥前...生或者存在...，严格履行...职责，遵..￤.尽责.. .￡用.则，.行.充分.核￥..，..本补充..意.书所.....真.、 .确、.整，所.表...性意.合.、.确，不存在虚假.载、. 性陈.或 者.大遗漏，并愿意承......责.。 2 . 本补充..意.书.据中..行有效.或者.行..行为、有关... 生或存在.有效...、行政..、.￠..范性..，并..本所.师.￥等 ..、行政..、.￠..范性...理￣而.具。 3 . 本补充..意 .书.就与本次.行上市有关.中........表. .意.，本所....师并不具备.有关会.、.资...、资..估、.资. 策等专业.项..外...项.表专业意..适当资格。本补充..意.书中. .资..估、会...、.资.策、.外...项等...，均为严格按照有关 中.机..具.专业....行...明.￥引.，且并不意味着本所.本所. 师.所引用...真.性..确性作..何明示或.示...，.....本所 .本所.师不具备核￥.作.判..适当资格。 4 . .具本补充..意.书.程中，本所.师.到.行..下..，即.行 . .....本所.师.为.具本补充..意.书所.需.、真....书面材.、 副本材.或￣头.言，有关材.上.签字. / 或印￠均是真..，有关副本材. 北京嘉和美康信息技术有限公司西南分公司 中心 分公司 嘉和信息西安 分公司 分公司 分公司 北京嘉和美康信息技术有限公司西安分公司 分公司 分公司 嘉和信息南京 分公司 分公司 北京嘉和美康信息技术有限公司南京分公司 分公司 分公司 嘉和信息南昌 分公司分公司 北京嘉和美康信息技术有限公司南昌分公司 分公司 嘉和信息新疆 分公司 北京嘉和美康信息技术有限公司新疆分公司 嘉和海森 北京嘉和海森健康科技有限公司，为发行人的控股孙公司 生物研究院 北京生命科学园生物科技研究院有限公司，为发行人的控股孙公司 厦门清科 书 .行..露：（ 1 ） 2019 年起，.行.在项..理制.中..，.允..有 成....销售项.或与之.关..术服.项..￥申.在未签....下先 ..。由.销售项..开 .....生在.有成....前.下，不存在与研. 项..生......形；（ 2 ）在上.项..理制...前. 2017 、 2018 年.， .行.先..后签...制软.销售项.共 98 个，软.开...术支持服.项 .共 69 个。 ..行..明：（ 1 ）上.先..后签..项.，是否均为.有成...，. .上.项.中并非.有成....销售项.，.何界.开...，合同签署前. ..成本.何归.，是否存在先.项为研.项.后转为软.开.服.项... .；（ 2 ）.行.执行项..用先.场后签...式，是否符合..标.等.关. ......。 ..荐 机.、.行..师、申.会.师就.关.项.行核￥并.表明确意.。 核￥.程： 就上...，本所.师履行.包.但不限.￥下￥.程.： （ 1 ） ￥阅 .行. 先 .场 后签.. .制软.销售项. . 软.开...术支持服.项. .关 合同 . .关..标.. ；（ 2 ） .地走...分.行.主..户 ；（ 3 ）￥阅..行..其 ..分公.、..子公.所属市场.督 .理 、 药..督 .理...具..明..； （ 4 ）....行..其总.理就...关.项.具.补充.明或确.；（ 5 ）登 录百.、..、..企业￡用￡息公示..、企￥￥网.、中..判.书网、中 .执行￡息公开网、.民.院公告网、中...网、.关.民.院网.等网.. 行.公开.索 。 核￥.....： （一） .行.执行项..用先.场后签...式，是否符合..标.等.关 ....... 1 、.行. 先.场后签..项.，并非均需履行..标 程. 北京启明 北京启明创科创业投资中心（有限合伙），曾为发行人的股东富 AIF II Mauritius（China Investment）Limited（赛富二期毛里求斯中国 投资有限公司），曾为发行人的股东 鄂尔多斯清科 鄂尔多斯市清科澜海股权投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的股 东 ，曾为发行人的股东 Capital Edge Capital Edge Holding Limited东 曾为发行人的关联方，已注销 apital Edge Holding Limited（金峰控股有限公司），注册地开曼群岛， 曾为发行人的关联方，已注销 嘉和新仪 嘉和新仪（北京）科技有限公司，曾为发行人的关联方，已注销 英凯美 重庆英凯美医疗器械有限公司，曾为发行人的关联方，已转让 嘉和通用 北京嘉和通用电子有限公司，曾为发行人的关联方，已注销 北京泰新元医疗科技有限公司，曾为发行人的关联方，已注销 书 IE销 Variable Interest IE EntitiesEntities，可变利益实体，可变利益实体 华泰联合 华泰联合证券有限责任公司 大华 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 2018年修订） 中联资产评估集团有限公司 2019年修订） 科创板首发 管理办法》 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令 第 74号） 北京市中伦律师事务所 规则》 [2019]18号） 上市规则》 中国证监会发 中国证券监督管理委员会 号） 第 工商局 号》 报规则 第 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通 知》 《公司法》 嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》 （草案）》 《中华人民共和国公司法》（ 嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程（草案）》 2018年修订） 出具的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司审计报告》（大华审 字[2020]0012580号） 证报告》 出具的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 （大华核字[2020]007136号） 《证券法》 告》 出具的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司主要税种纳税情况 说明的鉴证报告》（大华核 字 2019 号） 年修订） 性损 益鉴证报告》 出具的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司非经常性损益鉴证 报告》（大华核 字 《 号） 科创板 （申报稿）》 首发 嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书（申报稿）》 管理办法》期 《年 1月 号 日 至 20 年 《科创板审核 月 1日 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发 及一 期 号） 年、2018年、2019年、2020 年 -3月 《科创板股票 上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 法律意见书中所指中国不包括中国的台湾、香 港和澳门地区 [2019]53 号） 北京市中伦律师事务所 关于 嘉和美康（北京）科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：嘉和美康（北京）科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为嘉和美康（北京）科技股 份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简 称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师 事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、《北京市中伦律师事务所关于为 嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律 意见书的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” 因发行人本次 发行上市的 报告期已变更为 201 8 年 1 月 1 日至 20 21 年 6 月 30 日 ，大华已出具《嘉和美康（北京）科技股份有限公司审计报告》 （ 大华审字 [2021]01624 号 ， 以下简称 “ 《审计报告》 ” ）、《嘉和美康（北京）科技股份 有限公司非经常性损益鉴证报告》（ 大华核字 [2021]01450 号， 以下简称 “ 《非 经常性损益鉴证报告》 ” ）、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司主要税种纳税 情况说明的鉴证报告》（ 大华核字 年 7书 6 . ...，.同其.申.材.上.中...会（.券.易所）.核，并...所. 具...意.承......责.。 7 . 本所同意.行.在其为本次.行上市而编制....明书中.分或全. .行引用或根据中...会（.券.易所）.核.求引用本 .，但是.行.作上.引用.，不.￠引用而 ...上.歧义或.￣。 8 . 本所.本所.师未.权.何单位或个..本补充..意.书作.何￣. 或.明。 9 . 本补充..意.书...行.为本次.行上市之..使用，未.本所书 面同意，不.用作.何其...或用途。 根据《.券.》第十九条、第一百六十三条...，按照.师行业公..业 .标.、道..范.￤.尽责.神，本所.师在..行......资..有关 ...行核￥.....础上，..具补充..意..下： 年 月 的 规范性文件或《公司章程》规定需 要终止经营的情形。人 （二）发行人的注册资本已足额缴纳， 嘉和人 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设 立，自发行人的前身 嘉和 有限限 年年 月月 日成立以来，持续经营时间已在三 年以上。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 元、 -书 元、 核￥.程： 就.行.本次.行上市.批...权，本所.师￥..包.但不限.￥下. .：（ 1 ）《公.￠程》. ...则 》《董.会...则》《..会.. ；（ ）.行.第 三 届董.会第 六 案、表.票、会...、会..录等；（ 3 ）.行. 2020 年 第三次临. .东大会 （一）.行.本次.行上市...照..程...其. 2020 年 6 月 22 ￥. 开.第三届董.会第六次会.. 2020 年 7 7 2020 年第三次临..东 大会.有效批.。截.本补充..意.书.具之￥，.关..尚在有效期.。 （.）本次.行上市尚需上海.券.易所.核同意.中...会同意..行 .本次.行上市.￥..。 3. 核￥.程： 就.行.本次.行上市.主体资格，本所.师￥..包.但不限.￥下.. .：（ 1 ）.行.在 登.备案.全套..登.资.； （ ）.行. .告期. .次.东大会、董.会、..会会..全套..，包.但 不限.会.通￥、会..案、表.票、会...、会..录等；（ 3 ）...告、 .资.告、.估.告等..；（ 4 ）.行.选举职￥...职￥￣表大会..；（ 5 ） .行..东签署.《.起.协.》；（ 6 ） 本补充..意.书第..分 第七￠ ￥. .其...。 核￥.....： .核￥，.行.为....且合.存....有限公.，截.本补充..意 .书.具之￥，.行..具备《..意.书》正.第.￠所..本次.行上市. 元、-67,217,131.44元、 -827,384.21元、-36,623,521.13元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项的规定。 3-3-1-7 263 （书 主体资格。 面按照核￥.程： 本次.行上市为.行.. 次公开.行.票并 在.创板 上市。本所.师根据 《公..》 《.券.》 .创板 ...理..》 《.创板.核 .则》《.创板.票上市.则》 ，..行.本次.行上市.据..、....范性 ..所.具备..质条.逐项.行..￥。本所.师..行...际.制.、. 大华 .行..谈，并￥..包.但不限.￥下..： （ 1 ）.行. .告期. .次.东大会、董.会、..会会...；（ 2 ）.行 ...制..公..理制.、财..理制.，包.《公.￠程》《.东大会.. .则》《董.会...则》《..会...则》《.东大会 累..票制...则》 《..董.制.》《.外.. .理.. 》《.外.资..资.理..》《关联.易 .理..》等；（ 3 ） 大华 为.行.本次.行上市.具. 《...告》《非.常性 损.鉴..告》《.税鉴..告》《...制鉴..告》 ；（ 4 ）.行..董.、. .、...理.员.具.书面.明；（ 5 ）.行..具.书面确...、.行.. 开户... .《企业.本￡用￡息.告》..；（ 6 ）￥商 / 市. 、税. 、 险 、 住房公.. 、药.、.急.理、￥..权、.改 等政.主.机关.具..明 7 签署.《.荐协.》；（ 8 本补充..意.书 第..分 第.. 十￠ 、第十 三 .十 六￠ .第 十九￠ 所￥..其...。 核￥.....： .核￥并.赖其.专业机..专业意.，本所.师.为： 一 ）.行.本次.行上市符合《公..》...条. 20 20 年 第三次临..东大会 ... 《...明书（..稿）》 ， 1 元...上市..民币普通.（ A .）， ....行条...格.同，.一..具有同等权利，符合《公..》第一百. 十六条...。 （.）.行.本次.行上市符合《.券.》...条. （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 3-3-1-8 264 1. 发行人本次公开发行由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符合 《证券法》第十条第一款的规定。 2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一 款第（一）项的规定。 3. 根据大华出具的《审计报告》，发行人 201 8 年度、 201 9 年度、 2 020 年度 、 2 021 年 1 - 6 月 营业收入分别为 256,303,415.86 元、 443,76,958.59 元、 531,837,03.60 元 、 210,041,98.47 元 ， 归属于发行人股东的净利润（合并报表， 扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 - 67,217,131.4 元、 - 827,384.21 元、 20,979,039.82 元 、 - 27,875,48.41 元 ，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项的规定。 4. 根据大华出具的无保留意见《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人 201 8 年 12 月 31 日、 201 9 年 12 月 31 日、 2 020 声明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告。 （ 2 ）根据大华出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明，并经本所 律师核查，发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告。 3 . 发行人本次发行上市符合《 科创板 首发 管理 办法》第十二条的规定： （ 1 ）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见 本补充法律意见书第二部分 第五章 “ 发行人的独立性 ” 及第十章 “ 关联交易及同 业竞争 ” 。 （ 2 ）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人 员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生 重大不利变化；控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，最近 2 年实 际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷。具体情况详见 本补充法律意见书第二部分 第六章 “ 发行人的股东 （实际控制人） ” 及第十六章 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 。 （ 3 ）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见 本补 充法律意见书第二部分 第十一章 “ 发行人的主要财产 ” 、第十二章 “ 发行人的重 大债权债务 ” 及第二十一章 （ 2 ）经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （ 3 ）经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （四）发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板股票上市规 则》规定的条件 1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的 各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条 和《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 发行人目前股本总额为 103,408,126 股， 本次公开发行完成后股本总额将 不低于 137,87,502 股，不低于 3 ,0 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3. 发行人本次发行的股份总数为不低于 34,469,376 （三）发行人主要经营一种业务，且最近两年内主营业务未发生过重大变化。 书 《 .创板 ...理..》 《.创板.核.则》《.创板.票上市.则》 ..范性.....各项.质性条.。 核￥.程： 就.行....，本所.师￥..包.但不限.￥下...：（ 1 北.市 登.备案.全套..登.资.；（ 2 ）.行. .告期 . .次.东大会、董.会、..会会..全套..，包.但不限.会.通￥、会 ..案、表.票、会...、会..录等；（ 3 ）...告、.资.告、.估.告 等..；（ 4 ）.行.选举职￥...职￥￣表大会..；（ 5 ）.行..东签署. 《.起.协.》。 核￥.....： （一）.行.为嘉.有限整体.......有限公.，其..程.、资格、 条.、.式等符合当...、....范性...有关..，并..￥商行政. 理..核.登.。 （ （.）.行.整体.....程中所签署..起.协.....形式符合当 .有关..、....范性...求，为合.有效.....，不存在..引. 潜在.......。 （三）.行.在.....程中，￥....公..资.值..作为..资 （.）.行.创.大会.开程..所..项符合当...、....范性. ...。 行政法规的规定。 就.行....性，本所.师..行...际.制.、 董.长、.理 .行. （三）发行人主要经营一种业务，且最近两年内主营业务未发生过重大变化。 （四）发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1. 控股股东及实际控制人夏军。 3-3-1-12 268 件： （ 1 ）发行人的《营业执照》、公司章程；（ 2 ） 与发行人生产经营相关的租赁 房产、商标、 专利 等主要资产的权属证明文件、发行人的业务经营合同；（ 3 ） 本 次发行 上市募投项目可行性研究报告；（ 4 ）发行人 报告期内 历次股东大会、董事 会、监事会议的全套文件；（ 5 ）发行人制定的人事管理制度；（ 6 ）发行人制定 的内部控制度、 大华 出具的《内部控制鉴证报告》；（ 7 ）税务主管机关出具的 证明；（ 8 ）发行人高级管理人员 填写的相关调查表 ；（ 9 ）实际控制人 夏军 出具的 书面声明；（ 10 ） 本补充法律意见书第二部分 第 十 、第十 一章 查验的其他文件。 核查内容及结果： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 发行人 具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营 能力。 无重大遗漏或重大隐瞒。 核查过程： 就发行人的股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ）发行人自然人股东的身份证明、企业股东的《营业执照》 、公司章程或 合伙 协议；（ 2 ）发行人全体股东出具的 相关调查表 ；（ 3 ）发行人 报告期内 历次股东大 会、董事会、监事会议文件；（ 4 ）发行人的全套工商注册登记文件；（ 5 ）实际 控制人 （四）发行人租赁房屋与出租方签订了合法有效的租赁协议。 十二、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定， 截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本 次发行上市产生重大影响的潜在风险。 （二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产 生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间存在的重大债 权债务关系的情况，在本所出具的 律师工作报告中已予以说明，该等债权债务关系符合法律、法规和规范性文件的 规定。 （四）发行人金额较大的其他应收、应付款，系因正常的生产经营活动发生， 合法有效。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师审查，发行人设立至今的增资、收购资产行为的程序、内 容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、 有效。 （二）报告期 内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售 的 行为。 报告期内，嘉和信息分别于 2017 年 5 月、 2019 年 6 月收购中信并购基金、 弘云久康持有的嘉美在线在 4,000 万元、 3,665.4545 万元出资，详见本所出具的 《北京市中伦律师事务所关于为嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》第二部分第十章第一节 的内容。 （三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人没有进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。 十四、发行人章程的制定与修改 （一）发行人自变更设立以来章程的制定及修改已经履行了法定程序。 （二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2019 年 修订）等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》 在发行人本次发行上市完成之日起生效。 （四）发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策的制定程序符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的利润分配政策注重给 予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；发行人股利分配决策机制健全、 有效；发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事 项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织 机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事 规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内 容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人变更设立后股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合 法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性 文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行 了必要的法律程序。 （三）发行人设置四名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未 违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 核查内容及结果： 经核查，期间内发行人股本、股东及其持股比例均未发生变更；截至本补充 法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制 的情形。 利变化。 核查过程： 就发行人的附属公司，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（ 1 ）发行 人分公司、全资 / 控股子公司的全套工商注册登记资料；（ 2 ）参股公司的《营业 执照》、公司章程。 核查内容及结果 经 核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人 现有 1 家分公司、 5 家 全 资 / 控股 子公司 ，分别为昌平分公司、嘉和设备、嘉和信息、嘉和海森、生科研 究 院、嘉斯睿特，其中嘉和信息有 1 6 家分公司；除以上外，发行人现参股 2 家 公司 ，分别为安域医疗、联仁健康，另发行人参股公司 久康一心 已注销。期间内， 发行人的附属公司变更情况如下 ： （ 一 ）嘉和信息的分公司 1. 嘉和信息合肥分公司 根据 嘉和信息合肥分公司 持有 的 合肥市包河区市场监督管理局 核发的《营业 执照》 （统一社会信用代码： 913401039890913H 二十、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存 在潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，除在律师工作报告中已做披露的内容外， 发行人不存在尚未了结的或可预见的 对发行人生产经营及本次发行上市重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发 行人 5%以上股份的其他股东，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营 及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、经理不存在尚未了结的 或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机 构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论。本所经办 律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出 具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股 说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议，确认《招 股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二十三、律师认为需要说明的其他问题 发行人历史上曾搭建 VIE 结构，通过在境外设立特殊目的公司 Capital Edge 和在境内设立外商独资企业嘉和新仪，同时签署系列 （ 二 ）生科研究院 根据生科研究院持有 的 北京市昌平区市场监督管理局 核发的《营业执照》（统 一社会信用代码： 91014MA01GDW475 ） ， 生科研究院的经营范围变更为 就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ）发行人的业 务经营合同；（ 2 ）发行人及其全资 / 控股子公司现行有效的《营业执照》；（ 3 ）发 行人历次经营范围变更后的《营业执照》；（ 4 ）发行人及其全资 / 控股子公司就其 经营业务取得的全部批准、许可或认证书；（ 5 ） 大华 出具的《审计报告》。 核查内容及结果： 3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律 师工作报告的内容适当； 经核查，期间内，发行人的经营范围并未发生变更，发行人的全资 / 控股子 公司经营范围的变更情况请见 本补充法律意见书第二部分 之 “ 第八、发行人的附 或复印.均与正本材.或..一.。.行.所......材.是真.、.确、 .整.有效.，￠.何..、虚假..大遗漏之处。 5 . ...具本补充..意.书.关..而.￠..到...据支持...， 本所.师有赖.有关政..等公共机..具或....明..作为.具本补 充..意.书..据。 6 . 本所同意将本补充..意.书作为.行.申.本次.行上市所.备.. ...，.同其.申.材.上.中...会（.券.易所）.核，并...所. 具...意.承......责.。 7 . 本所同意.行.在其为本次.行上市而编制....明书中.分或全. .行引用或根据中...会（.券.易所）.核.求引用本补充..意.书.. .，但是.行.作上.引用.，不.￠引用而 ...上.歧义或.￣。 8 . 本所.本所.师未.权.何单位或个..本补充..意.书作.何￣. 或.明。 9 . 本补充..意.书...行.为本次.行上市之..使用，未.本所书 面同意，不.用作.何其...或用途。 根据《.券.》第十九条、第一百六十三条...，按照.师行业公..业 .标.、道..范.￤.尽责.神，本所.师在..行......资..有关 ...行核￥....础上，..具补充..意..下： 承办律师： 2 . 医疗器械经营许可 / 备案 （ 1 ）嘉和美康现持有经北京市海淀区市场监督管理局于 2 020 年 5 月 2 6 日 备案确认的《第二类医疗器械经营备案凭证》（京海食药监械经营备 2015084 号），经营方式为批发，住所为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 幢 二层 1 201 室，经营场所为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 信息产业基地开拓路 7 号先锋大厦 1 幢 1 110 室，有效期至 2 025 年 6 月 1 8 日。 （ 5 ）嘉和海森现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2 020 年 12 月 1 日备 案确认的《第二类医疗器械经营备案凭证》（京海食药监械经营备 2 020515 号）， 经营方式为批零兼营，住所为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 幢二 层 2 208 室，经营场所为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 幢二层 2 208 室，库房地址为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 幢二层 2 208 室， 经营范围为 “ 2 002 年版分类目录： I I 类： 6 820 ， 6821 ； 2 017 年版分类目录： I I 类： 0 7 ， 18 ” 。 （ 6 ）嘉斯睿特现持有 武汉市汉阳区 市场监督管理局于 202 1 年 4 月 2 1 日备 案确认的《第二类医疗器械经营备案凭证》（ 鄂汉 食药监械经营备 20210643 号）， 经营方式为批 发 ，住所为 武汉市汉阳区金龙南路和隆祥街交汇处悦城街区 1 2 号 楼 2 1 层 2 102 - 1 号 ， 营业 场所为武汉市汉阳区金龙南路和隆祥街交汇处悦城街区 12 号楼 21 层 2102 - 1 号，库房地址为 武汉市 硚口区 古田二路蓝焰电商城电商中心 5 楼西 5 01 - 506 号 （委托湖北医丰达医疗器械仓储配送服务有限公司第三方贮存、 配送） ，经营范围为“ 2 002 / 2012 版： II 类 6 801 基础外科手术器械； 6 802 显微外 科手术器械； 6 803 神经外科手术器械； 6 804 眼科手术器械； 6 805 耳鼻喉科手术 器械； 6 2019 年 6 月，发行人子公司嘉和信息收购发行人股东弘云久康所持有的嘉 美在线 45% 的股权，收购金额为 53,042,0 元。 除上述关联交易外，根据嘉和美康确认并经本所律师核查，嘉和美康与关联 方之间不存在其他重大关联交易。 致：嘉和美康（北京）科技股份有限公司 经核查，发行人与关联方的上述重大关联交易公允，不存在损害发行人及其 他股东利益的情况。 经本所律师核查，发行人设立后，独立董事对发行人在本次发行上市 报告期 嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律 意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所律师认为，发行人与关联方的上述重大关联交易公允，其批准程序符合 法律、法规及《公司章程》的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交 易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必 要措施对其他股东的利益进行保护。 9 月 根据发行人 控股东 及实际控制人做出的书面承诺并经本所律师核查，除了 控制发行人及发行人附属公司外，其均没有直接或间接通过控制其他法人或以其 他方式从事与发行人相竞争的业务。 本所律师认为，发行人与 控股 股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在 同业竞争情形。 特别说明外，与发行人提交的《招股说明书（申报稿）》相同。《招股说明书（申 报稿）》未予明确的简称，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》相同。 根据发行人控股东、实际控制人作出的书面承诺并经本所律师核查，控股 第一部分 核查过程： 就发行人及其全资 / 控股子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下 文件：（ 1 ） 房屋租赁协议、部分租赁 房屋 的 所有权证 ；（ 2 ）商标注册证 、商标档 案 ； （ 3 ）专利证书、专利年费缴纳凭证、专利信息一致证明；（ 4 ）作品著作权证 书；（ 5 ）计算机软件著作权证书；（ 6 ）域名证书；（ 7 ）大华 出具的《审计报告》。 核查内容及结果： 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 1. 租赁房产 根据 发行人 提供的资料， 6 嘉和 信息 武汉壹利 诺商业管 理有限公 司 武汉东湖新技术 开发区关山大道 35 号写字楼 A 座 19 层 191 、 1912 号写字间 365.1 办公 武汉 分公 司 理有限公 司 山大道 35 号写 字楼 A 栋铭丰大 厦 19 层 06 单元 产权第 001971 号 请发行人简要披露报告期股本和股东变化情况，删除历次股权转让或增资 后股权及股东持股情况，补充披露股东及持股变化情况。 嘉和 美康 先锋置业 有限公司 北京市海淀区上 地信息产业基地 开拓路 7 号 1 幢 1208 室 1 , 20 商务办公 2 017.1.1 - 20 21.12.31 京房权证海其 移字 007464 1 号 请发行人说明罗林入股发行人的背景、罗林的简要从业经历、对外投资或 嘉和 设备 舒建明 北京市海淀区北 三环西路 32 号楼 1901 室 163.24 办公 2020.4.30 - 2 02.4.29 京房权证海私 移字第 0083405 号 就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下查验程序：（ 生科 研究 院 北京中关 村生命科 学园生物 医药科技 孵化有限 公司 北京市昌平区生 命科学园生命园 路 29 号 1 幢 A102 室 237.42 产品研究开 发 2 021.4.1 - 20 22.3.31 京房权证昌国 其字第 31316 号 股权及股东持股情况，补充披露股东及持股变化情况 http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201009/551/E6A9E5F2AA74D95FE96B5E5D0C8824DD/42/ORI.JPG http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201203/877/FBD0E93C5568D18E1CD58ABEA4027054/10/ORI.JPG —— http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201306/013/5403EF2682DEFFBD072EC31C5693B25C/42/ORI.JPG http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201703/447/E549201905B5E94DB0B8E7BF80205703/42/ORI.JPG —— http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201703/880/F3EB0DB37F0CD8F7060A318AFF6BD723/42/ORI.JPG http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201703/351/BCAC515E9EBA86F35F9149B03E0A00AB/09/ORI.JPG 32,076 http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201703/351/BCAC515E9EBA86F35F9149B03E0A00AB/09/ORI.JPG http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201703/552/BDF19BC3C8371B235C3A4F6519D59896/09/ORI.JPG 0.03 http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201706/248/E5D2D4A70F3983FE3720D3A738DC3EF9/42/ORI.JPG 发行人报告期内股东及持股变化情况如下： 嘉和美康 第 4 2 类 87051 2 01.10.7 - 2 031 .10.6 受让 无 数（ 嘉和美康 第 1 0 类 1070287 2 013.5.28 - 2 023.5.27 申请 无 24,690,198 嘉和美康 第 4 2 类 1282013 2 014.1.21 - 2024.1.20 申请 无 弘云久康 嘉和美康 第 4 2 类 23247 2019.4.7 - 20 29.4.6 申请 无 和美嘉和 嘉和美康 第 4 2 类 23280 2 018.6.7 - 20 28.6.6 申请 无 启明创投 嘉和美康 第 42 类 23281 2019.4.7 - 20 29.4.6 申请 无 4,260,000 嘉和美康 第 9 类 232351 2 018.12.7 - 2 028.12.6 申请 无 1,849,185 嘉和美康 第 9 类 232352 2 018.12.7 - 2 028.12.6 申请 无 0.95 嘉和美康 第 4 2 类 2497248 2 018.8.28 - 2 028.8.27 申请 无 0.86 嘉和美康 第 4 4 类 2 8721813 2 020.1.28 - 2 030.1.27 申请 无 —— 嘉和美康 第 10 类 29146738 2019.8.14 - 2 029.8.13 申请 无 —— 嘉和美康 第 10 类 29146739 2019.8.7 - 20 29.8.6 申请 无 809,999 嘉和信息 第 42 类 10867546 2013.8.28 - 2 023.8.27 申请 无 义乌朗闻 嘉和信息 第 42 类 10867573 2013.8.28 - 2 023.8.27 申请 无 0.97 嘉和信息 第 42 类 10867629 2013.8.7 - 20 23.8.6 申请 无 701,261 嘉和信息 第 9 类 1086769 2013.8.7 - 20 23.8.6 申请 无 —— 嘉和信息 第 9 类 1086736 2013.8.7 - 20 23.8.6 申请 无 —— 嘉和信息 第 9 类 1086763 2013.8.7 - 20 23.8.6 申请 无 游文新 32,076 ） 嘉.￡息 第 42 类 2015.2.28 13915229 - 2 025.2.27 申. ￠ 嘉.￡息 —— 13915230 025.9.20 申. ￠ 第 嘉.海. 42 类 46465204 2021.1.14 - 2 031.01.13 申. ￠ 嘉.海. 第 44 类 46465188 2021.02.21 - 2031.02.20 申. ￠ 10.50 嘉.海. 42 第 类 46465198 2021.02.28 - 2031.02.27 申. ￠ 赛富璞鑫 嘉.海. 第 44 类 2021.03.14 46465197 - 2031.03.13 申. ￠ 嘉.海. 第 44 类 46465200 2021.03.14 - 申. 2031.03.13 ￠ 嘉.海. 类 第 44 46465219 2021.03.14 - 2031.03.13 申. ￠ 嘉.海. 第 44 类 46465216 2021.03.14 - 2031.03.13 申. ￠ 3,081,966 嘉.海. 第 46465203 44 类 2021.03.14 - 2031.03.13 申. ￠ 生. 研究 院 第 10 类 51023934 2021.08.21 申. - 2031.08.20 第 42 类 2015.9.21 - 2 ￠ 1,435,356 生. 研究 院 类 第 44 51026563 2021.08.21 - 2031.08.20 申. ￠ 生. 研究 院 第 42 类 51014943 2021.08.28 - 2031.08.27 申. ￠ 专利 3 . 截止本 补充..意.书 .具之￥， .行..其全资 / ..子公. ￥有.下专 利权： 清科和思 701,261 0.70 701,261 0.68 清科和清 701,261 0.70 701,261 0.68 贾红 256,688 0.26 —— —— 蔡晓梅 192,537 0.19 192,537 0.19 王习红 128,304 0.13 128,304 0.12 和彩武 96,228 0.10 96,228 0.09C:\Users\jessie\AppData\Roaming\Tencent\Users\2398277373\QQ\WinTemp\RichOle\2HL%B3D`[email protected] C:\Users\jessie\AppData\Roaming\Tencent\Users\2398277373\QQ\WinTemp\RichOle\~)~YBI_}[_28SD)MHH[MCIU.png 0.06 64,152 0.06 游文新 32,076 0.03 32,076 0.03 王一兵 32,076 0.03 —— —— 王宁 7,938 0.01 7,938 0.01 8-3-8 284 （二）报告期历次股权转让或增资的价格及定价依据、发行人的对应估值、 税款缴纳情况、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在 纠纷； 发行人报告期内历次股权转让或增资的价格及定价依据、对应估值及税款缴 纳情况、新增股东的入股背景如下： 时间 增资方 转让方 受让方 增资 /转让 数量 价格 定价依据 对应估值 税款缴纳 新增股东入股背景 2017 年 5 月 弘云久 康 —— —— 15,045,882 股 19.35 元 / 股 协商确定增资 价格 194,118 万元 不涉及所得 税 作为机构投资者对发行人进 行投资 2017 年 1 2 月 —— 领航动 力 赛富金 钻 972,001 股 17.42 元 / 股 由双方协商确 定转让价格 174,706 万元 已缴纳所得 税 领航动力退出投资，赛富金 钻作为机构投资者承接发行 人部分股权 赛富二 期 赛富璞 鑫 8,612,134 股 赛富二期退出投资，赛富璞 鑫作为机构投资者承接发行 人部分股权 清科和 思 701,261 股 赛富二期退出投资，清科和 思作为机构投资者承接发行 人部分股权 清科和 清 701,261 股 赛富二期退出投资，清科和 清作为机构投资者承接发行 人部分股权 紫金房 地产 1,435,356 股 赛富二期退出投资，紫金房 地产作为机构投资者承接发 行人部分股权 义乌朗 闻 1,148,285 股 赛富二期退出投资，义乌朗 闻作为机构投资者承接发行 人部分股权 凯旋成 长 5,741,423 股 赛富二期退出投资，凯旋成 长作为机构投资者承接发行 人部分股权 北辰德 信 王宁 7,938 股 5.86 元 / 股 按照北辰德信 增资发行人的 价格确定 58,821 万 元 无所得 王宁为北辰德信出资人，北 辰德信因私募基金登记问题 退出投资，转为由出资人直 接持股 贾红 256,688 股 贾红为北辰德信出资人，北 辰德信因私募基金登记问题 退出投资，转为由出资人直 接持股 蔡晓梅 192,537 股 蔡晓梅为北辰德信出资人， 北辰德信因私募基金登记问 题退出投资，转为由出资人 直接持股 王习红 128,304 股 王习红为北辰德信出资人， 北辰德信因私募基金登记问 题退出投资，转为由出资人 直接持股 和彩武 96,228 股 和彩武为北辰德信出资人， 北辰德信因私募基金登记问 题退出投资，转为由出资人 直接持股 游文新 32,076 股 游文新为北辰德信出资人， 北辰德信因私募基金登记问 题退出投资，转为由出资人 直接持股 杨晨 64,152 股 杨晨为北辰德信出资人，北 辰德信因私募基金登记问题 序号 著作 权人 软件名称 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 他项 权利 美康 息管理系统 V1.0 权利 取得 已缴纳 嘉和 美康 麻醉临床信息管理系 统 V1.0 2010SR040639 209.2.10 2010.1.18 全部 权利 原始 取得 无 已缴纳 嘉和 美康 NICU 综合管理系统 V1.0 2012SR03175 201.5.25 201.5.30 全部 权利 原始 取得 无 已缴纳 嘉和 美康 嘉和电子空氧混合软 件 V1.0 2013SR09186 2012.8.1 未发表 全部 权利 原始 取得 无 嘉和 美康 嘉和新生儿多功能治 疗台监控系统 V1.0 2013SR079394 序号 著作 权人 软件名称 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 他项 权利 不涉及所得 税 嘉和 美康 嘉和自动更新服务中 间件系统 V1.0 2020SR05987 4 2020.1.7 未发表 全部 权利 原始 取得 无 序号 著作 权人 软件名称 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 他项 权利 任股东和美嘉和的执行事务合伙人；公司股东清科共创、清科和思、清科和清为 同一实际控制人所控制；公司股东蔡晓梅、王习 嘉和 信息 电子病历编辑器软件 V3.0 207SR04636 —— 207.2.2 全部 权利 序号 著作 权人 软件名称 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 他项 权利 到 5, 嘉和 信息 专家库管理系统 V1.0 201SR025084 2010.2.1 2010.2.1 全部 权利 原始 取得 无 林，下同）应立即以现金方式对中信并购基金进行补偿，创始股东应按照下述公 式计算并向中信并购基金一次性支付业绩补偿款： 嘉和 信息 Godwil 电子病历平台 及临床信息系统软件 V5.0 201SR0137 2010.2.15 2010.2.2 全部 权利 原始 取得 无 履行上述业绩补偿义务，且创始股东之间对补偿义务承担连带责任。” 嘉和 信息 专科体检系统 V1.0 201SR025078 2010.5.12 2010.5.18 全部 权利 原始 取得 无 序号 著作 权人 软件名称 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 他项 权利 年 8 嘉和 信息 嘉和电子病历增强版 系统 V6.0 2012SR14957 2012.1.12 2012.4.29 全部 权利 原始 取得 无 年 10 嘉和 信息 嘉和电子病历增强版 系统 V6.1 2014SR073480 2012.1.12 2012.4.29 全部 权利 原始 取得 无 年 5 嘉和 信息 嘉和单病种管理系统 V1.0 2012SR098031 2012.2.10 2012.3.1 全部 权利 原始 取得 无 2015 年 嘉和 信息 嘉和区域临床路径信 息系统 V3.2 2012SR121645 2012.2.12 2012.4.29 全部 权利 原始 取得 无 嘉和设备监事 嘉和 信息 社区卫生服务信息系 统软件 V3.0 2012SR049258 2012.4.20 未发表 全部 权利 原始 取得 无 除，各方不存在纠纷或潜在纠纷。 嘉和 信息 序号 著作 权人 软件名称 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 他项 权利 信息 V6.1 权利 取得 的股东，经双方协商，夏军将其持有的部分发行人股 嘉和 信息 嘉和住院临床路径管 理系统 V5.0 2013SR079391 2013.3.28 2013.4.13 全部 权利 原始 取得 无 年 11 嘉和 信息 嘉和 ICU 临床信息管理 标准版系统 V2.0 2 015SR05756 2 013.5.1 2013.7.31 全部 权利 原始 取得 无 年 5 嘉和 信息 （未完）  |