鼎阳科技:鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:鼎阳科技:鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 0 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具 有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 https://gss1.bdstatic.com/-vo3dSag_xI4khGkpoWK1HF6hhy/baike/c0%3Dbaike80%2C5%2C5%2C80%2C26/sign=8ad2754a77310a55d029d6a6d62c28cc/5243fbf2b2119313cd9a10096b380cd790238daa.jpg 深圳市鼎阳科技股份有限公司 Siglent Technologies CO., Ltd. （ 深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区安通达工业厂区 4 栋厂房 3 层、 5 栋办 公楼 1 - 3 层 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构 （ 主承销商 ） （ 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次发行股份数量2,666.67万股，占发行后总股本的 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股发行价格 46.60元/股 发行日期 2021年11月22日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,666.67万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年11月26日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚 假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ； 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提示 投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本 招股 说明书 正文内容。 一、营业收入主要来源于中低端产品 ，高端产品 推出或销售不及预期 风险 由于 国内 企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间 较短 ， 在产 品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低 端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗德与施 瓦茨等占据。 报告期内，公司数字示波器、信号发生器及频谱和矢量网络分析仪主要覆盖 行业内中低端产品，其中低端产品的销售占比分别为 84.88% 、 82.36% 、 78.66% 和 72 .50% ，中端产品销售占比分别为 15.12% 、 17.64% 、 21.34% 和 27.41% 。 2021 年 4 月公司推出了最高输出频率为 1GHz 的中端任意波形发生器、最高输出频率 为 20GHz 的高端射频微波信号发生器以及测量频率范围为 26.5GHz 的高端频谱 分析仪，高端产品在 2021 年上半年实现销售，占比为 0.1% 。 国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富， 若公司无 法按预期推出高端产品 或已推出的高端产品销售不及预期 ，将会影响公司核心竞 争力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 二 、实施高端通用电子测试测 量仪器芯片及核心算法研发项目的相关 风险 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目为本次发行募集资金 投资项目之一，本募投项目投资金额为 20,235.00 万元，其中研发场所建设投入 10,800.00 万元、软硬件设备投入 1,635.00 万元、研发项目投入 7,800.00 万元。 实质研发内容为 4GHz 数字示波器前端放大器芯片和高速 ADC 芯片、低相噪频 率综合本振模块和 40GHz 宽带定向耦合器模块、宽带矢量信号源和宽带接收机 中幅度和相位的补偿算法、网络分析仪的校准算法和 5G NR 信号的解调分析算 法等七项内容。 本募 投项目拟使用募集资金 20,235.00 万元，相对于公司现有净资产规模而 言，本募集资金投资项目投资规模相对较大，在短期内难以完全产生效益，而投 资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，若该研发项目失败 进而无法对公司产品高端化提供支持或公司经营业绩增长难以覆盖本募投项目 相关折旧及研发费用支出，公司经营业绩将面临下滑的风险。 公司成立以来尚未开展过芯片的研发，本募投项目涉及到高速 ADC 芯片和 4GHz 数字示波器前端放大器芯片的研发，其中 高速 A DC 芯片 拟采用多芯片交 织技术方案，公司将通过招聘相关人才进行自 研或采用和有相关高速 ADC 设计 经验的团队通过合作开发的方式完成芯片设计，后续流片及封装测试委托其它厂 商完成。 4GHz 数字示波器前端放大器芯片 由 公司外购裸芯片 采用 SIP 多芯片封 装的技术方案，公司进行芯片的电路设计，后续芯片封装设计、散热设计、封装 制造及测试由封测厂来完成。 公司技术团队是否具备足够的技术储备和能力，以 及是否能够及时招聘到合适的芯片设计人才或寻找到有高速 ADC 芯片设计经验 的团队合作，以按期完成芯片研发存在一定的不确定性。 三 、产品以外销为主、国内市场开拓不力的风险 公司以境外销售为主，境内销售占比 较低，报告期内境外 销售 收入占主营业 务收入的比例分别为 74.96% 、 79.56% 、 77.82% 和 75.79% ，境外销售的主要区域 为北美、欧洲等 现代电子信息产业 相对发达的地区。 由于国内通用电子测试测量仪器行业起步较晚，国内 客户长期使用国外优势 企业品牌，对其产品已形成一定的使用习惯和依赖，同时公司在品牌知名度、产 品线丰富程度、产品档次、行业整体解决方案的能力及业务规模等方面与国外优 势企业还存在较大的差距，因此公司产品在国内市场的占有率较低。 境外市场由于存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对公司 管理 能力提出了更高的要求，若公司不能有效管理境外业务或境外市场拓展目标 不能按期实现，或者国外优势企业利用其品牌、资金及技术等优势抢占公司产品 的市场，则可能影响公司未来在国内的业务拓展，进而将会对公司整体经营业绩 产生不利影响。 四、 因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险 美国是公司产品的主要出口地。报告期内，母公司来源于美国的收入分别为 5,738.13 万元、 5,649.49 万元、 6,147.35 万元 和 3,770.18 万元，占同期营业收入 的比例分别为 34.56% 、 33.70% 、 33.73% 和 29.6 8% 。 2018 年 7 月前，美国对公司 产品实行零关税政策 。随着贸易摩擦的升级，公司产品被陆续加征关税，截至本 招股说明书 签署日，公司所有出口美国的产品均被加征 25% 关税。 若未来我国与美国之间贸易摩擦进一步加剧 ，可能导致公司产品的关税进一 步增加甚至存在产品出口受限的风险， 这 将会对公司生产经营造成不利影响，进 而对公司整体经营业绩产生不利影响。 五 、受管制原材料无法获得许可的风险 报告期内，公司向境外采购的重要原材料包括 ADC 、 DAC 、 FPGA 、处理器 及放大器等 IC 芯片，该等芯片的供应商均为美国厂商。报告期内，公司采 购 ADC 、 DAC 、 FPGA 、处理器及放大器的金额分别为 1,710.86 万元、 1,706.18 万元 、 1,729.32 万元和 1,588.94 万元，占当期原材料采购金额的比例为 19.33% 、 24.55% 、 21.78% 和 20.15% 。 截至本 招股说明书 签署日，公司在产产品或在研产品所使用的芯片中，仅有 美国 TI 公司生产的 四 款 ADC 和一款 DAC 属于美国商业管制清单（ CCL ）中对 中国进行出口管制的产品，需要取得美国商务部工业安全局的出口许可。公司已 经取得这 五款 芯片的许可， 其中四款芯片的 有效期到 2023 年 ，其余一款芯片的 有 效期到 2 025 年 。报告期内，公司实际采购这 五 款产品中的 三 款 ADC 和一款 DAC ，采购金额分别为 19.68 万元、 151.98 万元 、 41.75 万元 和 55.58 万元 。报告 期内，这 五 款芯片中仅两款用于具体产品，且实现销售，公司销售的使用了这两 款芯片的产品金额分别为 1,737.64 万元、 981.83 万元 、 1, 128 .1 7 万元 和 1,751.65 万元 ，占当期 营业收入 的比重分别为 11.28% 、 5.18% 、 5.11 % 和 12.94 % 。 美国近期将 I/O≥700 个或 SerDes≥500G 的 FPGA 从《出口管制条例》中移出 许可例外， 国内厂商若购买相关 FPGA 则需要取得美国商务部工业 安全局的出口 许可。目前公司研发、生产尚不需要该等 FPGA ，但由于公司产品结构逐步向更高 档次发展，对 ADC 、 DAC 、 FPGA 、处理器及放大器等 IC 芯片的性能要求逐步提高， 公司后续研发及生产所使用的 IC 芯片等原材料亦可能涉及美国商业管制清单中 的产品。 若美国商务部门停止对公司发放相关芯片的出口许可，且公司未能及时调整 产品设计方案，公司芯片自研或合作开发进度未达预期或失败以及未能在国内找 到合适的供应商，将影响公司相关技术研发及向高端产品拓展的进度，则可能对 公司经营 业绩产生不利影响。 六 、经销体系拓展和管理不力风险 公司自主品 牌采用经销为主、直销为辅的销售模式。截至 2021 年 6 月 30 日， 公司共有经销商 189 家 ，数量较多且分布广泛。由于通用电子测试测量仪器属于 技术密集型产品，对经销商的专业度要求较高，优质经销商的培育周期较长，而 公司起步较晚，综合实力较强的核心经销商数量相对国外优势企业较少。 随着公司经营规模的持续扩大、产品结 构逐步向更高档次发展，公司经销商 的数量可能进一步增长、分布可能更加广泛，这将加大公司对经销商的管理难度， 同时将对公司培训优质经销商提出更高的要求。 若公司不能提高对经销商的管理能力、 有效拓展或培育优质经销商 ，将导致 经销商无法为终端客户提供优质服务，由此可能对公司品牌及产品的推广产生不 利影响，从而影响公司经营业绩的持续增长。 七 、 新冠 疫情不确定性风险 2020 年 1 月以来 ， 国内外陆续出现的新型冠状病毒肺炎疫情 ，对全球经济 运行都造成较为明 显的影响，下游行业对通用电子测试测量仪器的整体需求减少。 2019 年、 2020 年 ，公司营业收入分别 同比增长 23.00% 、 16.49% ， 受新冠疫情影 响 公司 2020 年 营业收入增长有所放缓。 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收 入的比例分别为 74.96% 、 79.56% 、 77.82% 和 75.79% ，公司境外销售区域主要集中在欧美等受疫情影响相对严重的 地区。目前中国境内的新冠疫情已得到有效控制，但境外尤其是美国的疫情形势 较为严峻。 若未来全球新冠疫情形势进一步恶化，可能导致公司无法及时获取生产所需 原材料、下游用户对公司产品的需求萎缩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 八 、共同实际控制人持股比例过高，存在不当控制的风险 公司前三大股东秦轲、邵海涛、赵亚锋为增强共同控制及一致行动关系，签 署了《一致行动协议》，三人合计持有公司表决权比例为 95.01% 。本次发行完成 后，秦轲、邵海涛、赵亚锋合计持有公司表决权比例为 71.26% ，仍处于控股地 位。作为公司的共同实际控制人，秦轲、邵海涛、赵亚锋可能利用其主要决策者 的地位，对重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，因此公司 存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的可能性；若三人对公司发展战略持 有不同意见，将可能对公司生产经营造成不利影响。 此外，秦轲、邵海涛、赵亚锋三人已签署承诺，在《一致行动协议》有效期 届满后，三人有义务通过续签《一致行动协议》或采取其他措施来保持公司控制 权、经营管理及治理 结构的稳定、有序。尽管有相关协议和承诺约束，若未来发 生部分一致行动人退出一致行动协议，将影响公司控制权的稳定性。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本 招 股说明书 签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产 品的生产销售、主要客户及供应商的构成、适用税收政策、外部经营环境等均未 发生重大不利变化，亦未出现其他可能影响投资 者判断的重大事项。 （一） 202 1 年 1 - 9 月业绩审阅情况 根据 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的 致同审字（ 2021 ）第 441A024403 号 《审阅报告》 ，公司 202 1 年前三季度主要 经营 数据及同比变动 情 况如下： 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动幅度 营业收入 20,841.09 14,078.08 48.04% 营业成本 9,052.03 6,065.65 49.23% 期间费用 5,554.41 4,319.54 28.59% 营业利润 6,705.73 3,954.88 69.56% 利润总额 6,692.40 3,938.63 69.92% 净利润 6,047.22 3,418.19 76.91% 归属于母公司股东 的净利润 6,047.22 3,418.19 76.91% 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 5,655.22 3,174.48 78.15% 2021 年 1 - 9 月 ，公司实现营业收入 20,841.09 万元，与上年同期相比增长 48.04% ；实现归属于母公司股东的净利润 6,047.22 万元，与上年同期相比增长 76.91% ；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,655.22 万元，与 上年同期相比增长 78.15% 。 2021 年 1 - 9 月 ，公司净利润同比实现较快增长， 一 方面， 公司依托 较强 的产品创新能力、稳定的产品品质、长期的渠道建设和品牌 积累，以及高性能产品的逐步推广和市场认可度提高，销售收入不断提升 ，其中 国内市场增长尤为突出，由 2 020 年 1 - 9 月的 2,770.06 万元增长至 2 021 年 1 - 9 月 的 5,099.66 万元，增幅达 84.10% ；另一方面，随着公司经营规模的持续扩大， 规模经济效应得到体现，期间费用率有所下降。 关于 202 1 年前三季度经审阅的主要财务数据信息，请参见本 招股说明书 “第 八节 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 情况”。 （二） 2021 年业绩预计情况 公司 2 021 年业绩预计及同期比较情况 如下： 单位：万元 项目 2021年度 （预计） 2020年度 （经审计） 变动比例 营业收入 29,000.00 - 34,800.00 22,080.03 31.34% - 57.61% 归属于母公司股东的 净利润 8,000.00 - 10,000.00 5,371.05 48.95% - 86.18% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 7,600.00 - 9,600.00 5,032.85 51.01% - 90.75% 上述 20 21 年业绩预计情况系公司初步测算数据，未经审计或审阅，且不构 成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、营业收入主要来源于中低端产品，高端产品推出或销售不及预期风险 .... 3 二、实施高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的相关风险 .... 3 三、产品以外销 为主、国内市场开拓不力的风险 ................................ ................ 4 四、因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险 ................ 5 五、受管制原材料无法获得许可的风险 ................................ ................................ 5 六、经销 体系拓展和管理不力风险 ................................ ................................ ........ 6 七、新冠疫情不确定性风险 ................................ ................................ .................... 6 八、共同实际控制人持股比例过高，存在不当控制的风险 ................................ 7 九、财务报告审计截止日后主要财务 信息及经营情况 ................................ ........ 7 目录............................................................................................................................... 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .......... 13 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 14 第二节 概览 ............................................................................................................... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 19 二、本次发行概 况 ................................ ................................ ................................ .. 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .. 21 四、发行人主营业务概述 ................................ ................................ ...................... 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 22 六、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求 ................................ .......... 26 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ .......................... 27 九、募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 27 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 28 二、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ...................... 29 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ...... 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 30 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 31 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 34 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 38 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 40 五、募集资金使用风险 ................................ ................................ .......................... 41 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .. 43 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 44 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .............................. 44 三、公司报告期内股本变化和重大资产重组情况 ................................ .............. 46 四、发行人股权结构 ................................ ................................ .............................. 51 五、发行人分公司、控股子公司的简要情况 ................................ ...................... 51 六、持有 5% 以上股份的主要股东、新增股东及实际控制人的基本情况 ....... 53 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 60 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 .................. 61 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行 情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 66 十、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 67 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 67 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况 ...... 68 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 .......... 69 十四、正在执行的股权激励、其他制度安排及其执行情况 .............................. 70 十五、发行人员工情况 ................................ ................................ .......................... 71 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 74 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况 ................................ .................. 74 二、发行人所处行业基本情况与竞争状况 ................................ ........................ 100 三、公司主要销售情况 ................................ ................................ ........................ 144 四、公司主要采购情况 ................................ ................................ ........................ 150 五、发行人主要资产情 况 ................................ ................................ .................... 156 六、发行人特许经营权情况 ................................ ................................ ................ 171 七、技术与研发情况 ................................ ................................ ............................ 171 八、发行人境外经营情况 ................................ ................................ .................... 188 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 190 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会 等机构和人员的运行和履职情况 ................................ ................................ ........ 190 二、发行人内部控制情况 ................................ ................................ .................... 194 三、发行人近三年违法违规行为 ................................ ................................ ........ 196 四、发行人近三年资金占用及对外担保情况 ................................ .................... 196 五、发行人独立经营情况 ................................ ................................ .................... 196 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 198 七、关联方与关联关系 ................................ ................................ ........................ 199 八、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 202 九、减少关联交易的措施 ................................ ................................ .................... 205 十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 ................................ ........ 206 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 207 一、财务报 表 ................................ ................................ ................................ ........ 207 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ .................... 215 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标 .... 22 0 四、财务报表的编制基础、合并财 务报表范围及变化情况 ............................ 223 五、主要会计政策及会计估计 ................................ ................................ ............ 223 六、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 ................................ ............ 263 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 264 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................ 264 九、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 266 十、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ 268 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ............................ 293 十二、偿债能力、流动性与持续能力分析 ................................ ........................ 306 十三、其他事项说明 ................................ ................................ ............................ 316 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ 317 十五、盈利预测 ................................ ................................ ................................ .... 321 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 322 一、募集资金运用情况 ................................ ................................ ........................ 322 二、募集资金投资项目分析 ................................ ................................ ................ 323 三、公司战略规划 ................................ ................................ ................................ 341 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 347 一、投资者关系主要安排 ................................ ................................ .................... 347 二、发行后股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异 情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 349 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程 序 .................... 356 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............ 356 五、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措 施 ................................ ................................ ................................ ............................ 357 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 378 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........ 378 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 379 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .................... 380 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 381 第十三节 附件 ......................................................................................................... 388 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 388 二 、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ........................ 388 三、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ........................ 388 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义 ： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 鼎阳科技、股份公司 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司 鼎阳有限、有限公司 指 公司前身，初始成立时名称为 深圳市鼎阳科技 有限公司 成都鼎阳、成都分公司 指 深圳市鼎 阳科技股份有限公司成都分公司 ，系公司之 分 公 司 德国鼎阳、德国子公司 指 Siglent Technologies Germany GmbH ，系公司之全资子公司 北美鼎阳、美国子公司 指 Siglent Technologies NA, Inc.，系公司之全资子公司 欧洲鼎阳、德国关联方 指 SIGLENT TECHNOLOGIES EUROPE GmbH 美国鼎阳、美国关联方 指 SIGLENT TECHNOLOGIES AMERICA INC ，已于 2021 年 2 月注销 鼎力向阳 指 深圳市鼎力向阳 投资合伙企业（有限合伙），系公司员工持 股平台 众力扛鼎 指 深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） ，系公 司员工持股平台 博时同裕 指 深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙） ，系公司员工持 股平台 控股股东 指 秦轲、邵海涛、赵亚锋 实际控制人 指 秦轲、邵海涛、赵亚锋 一致行动人 指 秦轲、邵海涛、赵亚锋 是德科技 指 K eysight ，电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试测 量领军企业 ， 2014 年从安捷伦公司分离出来 安捷伦 指 Agilent Technologies, Inc. 力科 指 Teledyne LeCroy ，全球领先的测试设备解决方案提供商 泰克 指 Tektronix ，全球领先的测试、测量和监测解决方案提供商 罗德与施瓦茨 指 Rohde & Schwarz ， 国际通用电子测试测量领军企业 B K 指 B&K Precision Corporation ，知名测试测量仪器设备提供商 固纬电子 指 固纬电子实业股份有限公司 普源精电 指 普源精电科技股份有限公司 道通科技 指 深圳市道通科技股份有限公司 华峰测控 指 北京华峰测控技术股份有限公司 Amazo n 、 亚马逊 指 亚马逊公司， 美国最大的一家网络电子商务 公司 Technavio 指 全球大型技术调查顾问公司，于 2003 年在伦敦成立 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 2,666.67 万股 A 股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》 《公司章程 （ 草案 ） 》 指 发行人完成本次发行后适用的《深圳市鼎阳科技股份有限 公司公司章程》 股东大 会 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2 021 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 3 1 日、 2 021 年 6 月 3 0 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会、证监会 指 中国证 券 监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 承销 协议 指 本公司与国信证券签订的本次发行承销协议 保荐协议 指 本公司与国信证券签订的本次发行保荐协议 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国生态环境部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国信证券、保荐机构、 保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、发行人律 师、 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、 发行 人会计 师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业术语 FPGA 指 在线可编程逻辑门列阵，专用集成电路中的一种半定制电路 ADC 指 模数转换器 DAC 指 数模转换器 PCB 指 印制电路板，电子元器件的支撑体 PCBA 指 PCB 经加工后的成品印制电路板 信号放大器 指 信号放大器电路，用于增加信号输出功率 示波器带宽 指 示波器检测正弦波幅度不低于真实正弦波信号 3dB 的幅度时的最 高频率 采样率 指 表示每秒钟采集波形样点的数量。采样率越高，处理的数字信号越 接近真实模拟信号 ，采样率不足可能产生失真 ADC 分辨率 指 指模数转换器所能表示的最大位数，分辨率高是精度高的必要条件 波形刷新率 指 每秒可以采集的波形帧数。刷新率越高，采集的死区时间越小，越 易于捕获异常信号 存储深度 指 表示存储信息的能力。存储深度越大，可存储的样点越多，可分析 的信息量越大 最高输出频率 指 可输出的最高正弦波频率 垂直分辨率 指 输出信号能分辨的最小幅度，分辨率越高，输出信号越精准 输出抖动 指 信号在跳变时，相对其理想时间位置的偏移量。输出抖动越小，输 出信号越精准 相位噪声 指 信号 的频谱纯度，可影响调制信号的性能。相位噪声越小，输出信 号性能越好 输出功率范围 指 输出信号的功率范围。输出范围越大，应用场景越丰富 射频输出带宽 指 信号发生器能支持的调制带宽范围。射频输出带宽越大，应用场景 越丰富 显示平均噪声 电平 指 频谱分析仪能够测量到的最小电平。显示平均噪声电平越小，测量 灵敏度越高 实时分析带宽 指 实时频谱及信号分析带宽。实时分析带宽越大，应用场景越丰富 100% POI 最 小信号宽度 指 在分析带宽内 100% 的概率能发现的最短信号时间宽度。 100% POI 最小信号宽度越 小，捕获信号能力越强 方向性 指 矢量网络分析仪端口对测量信号的分离能力。方向性越大越好，对 测量信号的分离能力越强 动态范围 指 能够同时测量出的最大信号和最小信号差值的大小。动态范围越大 越好，应用场景越多 前端放大器芯 片 指 数字示波器模拟前端的放大器芯片，实现对模拟信号的阻抗变换、 偏置控制、增益控制和单端转差分等功能 高速 ADC 芯 片 指 高速模数转换器芯片 模拟前端电路 指 数字示波器模拟前端的电路，用于接收输入模拟信号，并实现对其 进行耦合控制、带宽限制、偏置控制、阻抗变换、增益控制和单端 转差 分等功能 运算放大器 指 多级直接耦合放大电路的集成电路，因其在某种使用条件下具有某 种相应的运算功能（如加法、减法）而得名 可变增益放大 器芯片 指 增益可配置的放大器芯片 寄生参数 指 用于描述电子元器件、印制电路板或电路的非理想特性的一种参 数，包括寄生电容、寄生电感、寄生电阻和寄生电导等。例如实际 的电容模型，除了电容参数以外，还包括等效串联电感（ ESL ）和 等效串联电阻（ ESR ）等寄生参数 SIP 多芯片封 装技术 指 System in Package 的简称，为一种集成电路封装的概念，是将一个 系统或子 系统的全部或大部分电子功能配置在集成型衬底内，而芯 片以 2D 、 3D 的方式接合到集成型衬底的封装方式。 SIP 不仅可以 组装多个芯片，还可以与其它组件结合全部安装在同一衬底上。这 意味着，一个完整的功能单位可以建在一个多芯片封装内 生产直通率 指 衡量生产线出产品质水准的一项指标，用以描述生产质量、工作质 量或测试质量的某种状况。 具体含义是指，在生产线投入 100 套 材料中，制程第一次就通过了所有测试的良品数量。因此，经过生 产线的返工 (Rework) 或修复才通过测试的产品，将不被列入直通率 的计算中 前端增益精度 指 前端电路不同增益设置时的精度，增益误差越小精度越高 线性度 指 模拟器件输出功率随输入功率变化的线性特性，一般用于评价器件 在大功率时的失真情况 ENOB 指 数据转换器（ ADC 或 DAC ）或者采用了数据转换器的数据采集系 统的有效位数。其计算公式为 N=(SNR - 1.76)/6.02 ，其中 SNR 为数 据转换器或数据采集系统的信噪比指标 频响 指 频率响应的简称，一般用 H(ω) 表示，表征的是频率为ω的复指数信 号通过线性时不变系统时其复振幅所经受的变化 低相噪频率综 合本振模块 指 相位噪声更低的频率源（本振）模 块，为满足更高指标的设备而开 发的模块 定向耦合器模 块 指 一种分离入射信号和反射信号的装置 电路模块化 指 将一个较为通用的具有完整功能的电路封装为模块，以便于被不同 的单板或产品调用的方法。电路模块化的好处是可以缩短产品开发 周期，增强产品的可靠性，并有利于提高性能、保证电路的一致性 毫米波段 指 频率为 30~300GHz 的频域 ( 波长为 1 ～ 10 毫米 ) 的电磁波 微波波段 指 频率为 300MHz - 300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限频带的 简称，即波长在 1 米 ~1 毫米之间的电磁波 信号纯净度 指 表征 除了载波信号外，其他杂散信号、谐波信号以及噪底的水平 单环 PLL+VCO 的 锁相环结构 指 由一个鉴相器、一个 VCO 、一个分频器和一个环路滤波器构成的单 环锁相环结构 双环锁相环 指 由两个单环锁相环结构通过混频或采样构成的双锁相环结构 EVM 指标 指 Error Vector Magnitude ，误差向量 ( 包括幅度和相位的矢量 ) 是在一个 给定时刻理想无误差基准信号与实际发射信号的向量差，衡量调制 信号的幅度误差和相位误差 5G NR 信号的 解调分析算法 指 5G NR 信号进行解调分析的相关算法 幅度和相位 的 补偿算法 指 由于模拟电路引起的幅度和相位失真进行补偿的相关算法 网络分析仪校 准算法 指 网络分析仪进行测量前需要对端口进行相应的校准，这里指进行该 校准的相关算法 数字触发算法 指 在数字示波器中使用数字方法实现触发功能的算法。区别于传统示 波器中使用模拟电路作为触发电路的方法，数字触发使用数字电路 进行触发，解决了模拟触发电路的漂移、噪声、频响与模拟前端不 一致以及信号分叉影响信号完整性的问题，可以获得更高精度、更 稳定的触发性能和更好的示波器频率响应 频响补偿算法 指 模拟电路的频率响应进行补偿的算法。 当模拟电路的频响因受本身 限制无法再继续优化时，通过后端数字的算法对其频响进行补偿 （如平坦度的补偿），以获得更接近理想频率响应的系统频响 串行协议解码 算法 指 工业中常用的串行协议（如 UART 、 SPI 、 I2C 等）信号捕获后直接 进行帧解析，并将解析后的内容在数字示波器上进行显示的算法 眼图测量算法 指 将采集到的数字信号各码元进行对齐形成“眼图”，并对眼图的指 标（如眼高、眼宽、比特率等）进行测量的算法 时钟抖动测量 算法 指 时钟信号在跳变时，相对其理想时间位置的偏移量称为“抖动”。 对时钟抖动进行估计的算法 称为时钟抖动测量算法 任意重采样算 法 指 在数据采集系统中，数据转换器（ ADC 或 DAC ）的采样时钟一般 是固定时钟频率，而在数字域的数字信号可能是任意速率的。将任 意速率的数字信号转换为和数据转换器的采样频率匹配的速率的 算法，称为任意重采样算法 数字中频信号 处理算法 指 对 ADC 采样后的信号进行数字混频、滤波、抽取等相关算法 信号频率响应 估计和补偿算 法 指 对信号由于模拟通道导致的频率响应失真进行估计和补偿的相关 算法 通用调制信号 解调算法 指 对于通用调制信号进行解调的相关算法 模拟前端信号 调理电路 指 模拟前端中对模拟信号进行偏置控制、阻抗变换、增益控制等功能 的电路 程控放大或衰 减 指 可以通过编程控制的放大或衰减电路 多级微带耦合 指 为了达到一定的带宽要求采用多级级联形式的微带耦合器 腔体耦合 指 通过腔体实现的微波信号的耦合方式 多状态校准件 指 拥有两个及以上状态的校准件 NR SS/PBCH Block 指 5G NR 中由主同步序列、辅同步序列、物理广播信道和解调参考信 号组合在一起构成的序列 主同步（ PSS ） 指 5G NR 的主同步序列 辅同步（ SSS ） 指 5G NR 的辅同步 序列 广播信道 （ PBCH ） 指 5G NR 的物理广播信道序列 信道 EVM 指 某一物理信道解调的 EVM 信号解调 指 对所接收到的信号进行解调分析 时偏 指 所测量信号和标准信号的时间偏移 频偏 指 所测量信号和标准信号的频率偏移 信噪比 指 有用信号和噪声的功率比。该值越大，噪声占比越小，信号越纯净 高频模拟电路 技术 指 研究处理高频信号的模拟电路的技术，如高频放大器、宽带电路、 振荡器、调制与解调器等 ADC 多芯片 交织 /ADC 多 芯片拼接 指 使用多片 ADC 采集同一路模拟信号以获取更高采样率 数据的方法。 具体的做法为：将被采集的模拟信号作为多路 ADC 的输入，将采 样时钟通过等间隔移相的方式分发给各路 ADC 作为采样时钟。例 如使用两路 1GSa/s 采样率的 ADC 对一信号进行交织采样，将 0° 采 样时钟给其中一路 ADC 采样，将 180° 采样时钟给另一路 ADC 采 样，可获得等效的 2GSa/s 采样率的数据流 同轴巴伦和电 桥 指 由同轴线和相关电阻构成的电桥 AM 指 幅度调制，用调制波控制载波的振幅的调制方式 FM 指 频率调制，用调制波控制载波的频率的调制方式 ASK 指 幅度键控数字频带调制 FSK 指 频率键控数字频带调制 QPSK 指 四进制移相键控数字频带调制 QAM 指 正交幅度相位键控数字频带调制 3G 基带算法 指 3G 信号的基带相关算法 LTE 基带算法 指 LTE 信号的基带相关算法 设计仿真 指 产品前期进行的相关方案设计和电路仿真工作 高频三维电磁 场 指 高频电磁波信号可以看作存在于三维空间内的高频电磁场 5G NR 同步 搜索算法 指 对 5G NR 的同步信号进行搜索的相关算法 本 招股说明书 除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和不符的情况，均为四舍五入 所致。 第二节 概览 声明 ： 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 深圳市鼎阳科技股份有限公司 成立日期 2007年06月13日 注册资本 8,000.00 万元 法定代表人 秦轲 注册地址 深圳市宝安区新安街道兴东社 区 68 区安通达工业厂区 4 栋 厂房 3 层、 5 栋办公楼 1 - 3 层 主要生产经营 地址 深圳市宝安区新安街 道兴东社区 68 区安通 达工业厂区 4 栋厂房 3 层、 5 栋办公楼 1 - 3 层 控股股东 秦 轲、邵海涛、赵亚锋 实际控制人 秦轲、邵海涛、赵亚 锋 行业分类 仪器仪表制造业 （ C40 ） 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国信证券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公 司 发行人律师 上海 市 锦天城律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 致同会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 中水致远资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,666.67 万股，发行 数量占公司发行后 总股本比例的25%， 公司股东不公开发 售股份 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 2,666.67 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数 量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 10,666.67万股 （未完）  |