科沃斯:科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:科沃斯:科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书 股票简称：科沃斯 股票代码：603486 c1d77514da0b07cb30e83d40286b699 科沃斯机器人股份有限公司 Ecovacs Robotics Co ., Ltd . （ 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518 号 ） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二一年十一月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信 用评级有限责任公司出具的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债 券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债 券信用评级为AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年 至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2020年12月31日公司经审计的净资产为31.13亿元，截至2021年6月30日公司 未经审计的净资产为37.25亿元，高于15亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发 行的可转换公司债券未提供担保。 三、公司所处行业、经营与财务相关风险 （一）行业和业务经营相关风险 1、宏观经济波动的风险 公司业务发展与居民可支配收入及消费水平密切相关，而居民可支配收入与消费能 力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济环境发生重大变化、 经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的行业需 求波动形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负 面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。2020年 初爆发的新冠疫情对全球宏观经济造成了巨大的影响，在新冠疫情未得到彻底有效解决 之前，公司将始终面对市场需求和生产经营方面的不确定性。 2、市场竞争加剧的风险 随着服务机器人和智能生活电器市场规模的不断扩大，大型品牌家电及消费电子设 备提供商、中小型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这 一市场领域。公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈 利模式和利润增长点。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续 推出高品质的产品，将对公司经营业绩带来不利影响。 3、新技术研发及应用不达预期的风险 发行人目前已成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者，旗下科沃斯 品牌及添可品牌产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现，公司持续加大 研发投入以巩固自身核心竞争力。但同时，公司所处智能硬件和消费电子领域的技术升 级频繁、产品更新换代速度较快：一方面，持续面临消费者多元化、多功能的新需求， 若公司技术储备前瞻把握不足或新技术研发落地不理想，导致新产品市场接受度未达预 期，将对经营业绩产生不利影响；另一方面，新技术、新工艺从研发到产业化应用需要 一定周期，如果竞争对手率先研发出更领先的新技术、新工艺，也将对公司的经营业绩 带来不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司产品原材料的价格波动将会直接影响公司产品成本，从而影响公司盈利能力。 公司多年来形成了较强采购议价能力，也致力于提升整体供应链效率，加之相关原材料 所处行业均为充分竞争行业，一般而言不存在供应不足情形，但特定的原材料仍可能出 现短期的供应不足或者价格大幅上升的情况。若近期国际市场包括芯片等在内的部分电 子零部件供给量和价格波动进一步加大，导致公司上游原材料供应商出现供货不及时或 者大幅提升原材料价格的情况，将可能对公司经营业绩带来不利影响。 5、海外市场开拓及运营的风险 自成立以来，发行人便始终坚持全球化的经营策略，2020年公司科沃斯品牌和添 可品牌收入中来自海外市场的收入占比分别达30.44%和46.03%，海外业务是公司重要 的收入和利润来源。未来公司将进一步加大对海外市场的投入，优化产品结构和渠道， 有效扩大覆盖地域市场，推动海外营收规模的持续快速成长。但由于海外市场受当地政 治经济局势、法律体系和监管制度影响较多，叠加国际政治因素的复杂影响，若未来上 述因素发生较大变化，将可能会对公司境外业务的正常开展造成不利影响。 （二）财务相关风险 1、汇率波动的风险 报告期内发行人境外收入分别为289,495.63万元、250,368.07万元、337,860.36万 元以及210,825.11万元，占同期营业收入的比例为50.85%、47.13%、46.71%和39.34%。 报告期各期公司的汇兑损益分别为3,225.15万元、1,421.02万元、-6,172.16万元以及 -4,144.41万元，其中2020年度和2021年1-6月受人民币汇率进入上行通道影响，公司 当期结汇形成较大汇兑损失。随着公司海外业务的快速发展和规模扩大，预计公司出口和 来自海外市场的收入规模亦将持续扩大，若未来汇率发生大幅波动，可能造成公司汇兑损 失，增加财务成本。 2、资产负债率上升的风险 报告期各期末公司的资产负债率分别为40.66%、42.63%、49.48%和51.01%，其中 公司2019年度以来实施战略转型加大投入，应付供应商的原材料采购款和运输费规模 增加较快，导致2020年末及2021年6月末公司资产负债率上升较快。若随着公司业务 规模的持续快速扩张，资产负债率未来进一步提升，可能致使公司的生产运营将面临一 定的资金压力，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 3、应收账款回收风险 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为88,224.50万元、92,742.86万元、 128,837.36万元及128,743.37万元，占同期总资产的比重分别为20.97%、21.41%、20.91% 以及16.93%。公司应收账款增长较快，占总资产比例较高，虽然公司已就上述应收账 款采用了比较稳健的坏账计提政策，且公司应收账款平均账龄较短，但未来随着公司销 售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。若 公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损 失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）募集资金运用相关风险 本次公开发行可转债募集的资金将用于多智慧场景机器人科技创新项目、科沃斯品 牌服务机器人全球数字化平台项目以及添可智能生活电器国际化运营项目。公司本次发 行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确 定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，进而对公司的 经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。 四、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外， 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出 压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及在投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较 大的资金压力。 （三）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转 债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力，但本次可转 债的募投项目不直接产生经济效应，可转债需支付的债券利息可能使得公司的税后利润 面临下降的风险。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债 转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收 益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预 期等诸多因素的影响。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资 者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到 的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行 表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股 票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调 整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本 摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致 的股本摊薄程度扩大的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后 的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在 满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情 况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事 会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即 使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （七）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转 债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相 关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前 转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （八）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因 各方面因素导致公司A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本 次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换 价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格 或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行 的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 五、可转债评级风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信 用评级有限责任公司出具的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债 券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债 券信用评级为AA。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级 的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对 本次可转债投资者的利益产生不利影响。 六、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公 司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾 公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配可采取现金、股票，现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。 1、差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金 分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发 放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政 策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述第2项的规定履行相应决策程序。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案如下： 分红年度 分红方案 现金分红方案分配金额（含税） 2018 年 每股派发现金红利 0 . 4 元（含税） 每股转增股份 0 . 4 股 16 , 004 . 00 万元 2019 年 不进行利润分配 - 2020 年 每股派发现金红利 0 . 5 元（含税） 28 , 627 . 20 万元 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 64 , 120 . 92 12 , 070 . 50 48 , 508 . 52 现金分红（含税） 28 , 627 . 20 - 16 , 004 . 00 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的 净利润的比例 44 . 65 % - 32 . 99 % 最近三年累计现金分红（含税） 44 , 631 . 20 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净 利润 41 , 566 . 64 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司 所有者的年均净利润的比例 107 . 37 % 公司最近三年累计以现金方式分配的利润为44,631.20万元，占最近三年合并报表 归属于母公司所有者年均净利润的107.37%。 考虑到将在前瞻性布局、人才引进、技术落地和研发项目推进、市场拓展和品 牌升级等方面投入大量资金，为了保证有更充分的资金水平应对市场环境的变化并 更好把握机会窗口，公司2019年度未进行现金分红。公司2019年利润分配方案综 合考虑了所处行业的具体情况和发展前景、公司的发展阶段、未来的资金支出安排 等因素，能够进一步提高公司综合竞争力，保持财务稳健性和自主性，增强抵御风 险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益。 此外，公司在2020年进行了较高比例的现金分红，现金分红占当年合并报表归属于 母公司所有者的净利润的44.65%。公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表 归属于母公司所有者年均净利润的107.37%，符合《上市公司证券发行管理办法》的 要求。 七、公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）完善利润分配政策，保障投资者利益 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，结合公司实际情况，制定了《公 司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，完善了公司利润分配的决策程序和决 策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制，切实维护 投资者合法权益。 （二）加强经营管理和内部控制 公司依据有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结构，夯实了公 司经营管理和内部控制的基础，确保股东能充分行使权利，确保董事会能按照法律法规 和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能认真履行职责，确保监事会能独立有 效行使其监督权和检察权，确保公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （三）加强募集资金监管，保证合理规范使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证。为规范 募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据有 关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对 募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和 监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集 资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进 行投资决策，特此提示。 八、2021年三季度报告相关信息 公司于2021年10月30日公告了2021年第三季度报告。2021年1-9月，公司营业 总收入为824,428.07万元，较2020年1-9月增长99.04%；归属于母公司所有者的净利 润为133,046.41万元，较2020年1-9月增长432.05%；扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润为121,536.01万元，较2020年1-9月增长639.04%，公司经营业绩稳 步增长。本次三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变 化，具体内容详见公司于2021年10月30日公告的《科沃斯机器人股份有限公司2021 年第三季度报告》。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ................. 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ ............................. 2 三、公司所处行业、经营与财务相关风险 ................................ ................................ ..... 2 四、与本次可转债发行相关的主要风险 ................................ ................................ ......... 5 五、可转债评级风险 ................................ ................................ ................................ ......... 7 六、关于公司的股利分配政策 ................................ ................................ ......................... 8 七、公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ................................ .. 11 八、 2021 年三季度报告相关信息 ................................ ................................ .................. 12 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 16 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 21 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 21 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 22 三、承销方式及承销期 ................................ ................................ ................................ ... 33 四、发行费用 ................................ ................................ ................................ ................... 33 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................ ................................ ............... 33 六、本次发行证券的上市流通 ................................ ................................ ....................... 34 七、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ... 34 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 37 一、公司所处行业、经营与财务相关风险 ................................ ................................ ... 37 二、募集资金运用相关风险 ................................ ................................ ........................... 39 三、与本次可转债发行相关的主要风险 ................................ ................................ ....... 39 四、不可抗力的风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 43 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ............................... 43 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ................................ ................................ ....... 44 三、控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ....... 60 四、公司的主要业务及产品 ................................ ................................ ........................... 61 五、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ........................... 62 六、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ....................... 75 七、公司主要固定资产、无形资产情况 ................................ ................................ ....... 97 八、公司拥有的特许经营权情况 ................................ ................................ ................. 103 九、公司业务经营资质 ................................ ................................ ................................ . 103 十、公司的境外经营情况 ................................ ................................ ............................. 105 十一、公司自 A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 105 十二、报告期内发行人及控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 106 十三、公司的股利分配政策 ................................ ................................ ......................... 115 十四、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况 ......................... 121 十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 122 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............................. 135 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................. 135 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................. 138 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 147 一、财务报告及相关财务资料 ................................ ................................ ..................... 147 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ..................... 147 三、合并财务报表范围变化情况 ................................ ................................ ................. 175 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ ......... 176 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ . 179 一、财务状 况分析 ................................ ................................ ................................ ......... 179 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ......... 212 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ......... 234 四、资本性支出 ................................ ................................ ................................ ............. 236 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................ ................................ . 237 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项 ................................ ............. 240 七、 2021 年三季度报告相关信息 ................................ ................................ ................ 240 八 、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ . 242 九 、公司战略规划 ................................ ................................ ................................ ......... 242 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ . 245 一、本次募集资金投资项目计划 ................................ ................................ ................. 245 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ..... 248 三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ............. 269 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ . 270 一、最近五年内募集资金情况 ................................ ................................ ..................... 270 二、前次募集资金实际使用情况 ................................ ................................ ................. 270 三、前次募集资金投资项目效益情况 ................................ ................................ ......... 272 四、会计师事务所出具的专项报告结论 ................................ ................................ ..... 272 第十节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明 ................................ ......... 273 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ......... 273 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ................. 287 法定代表人、董事长声明 ................................ ................................ ............................. 288 首席执行 官声明 ................................ ................................ ................................ ............. 289 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 290 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ . 291 五、资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ . 292 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 293 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 293 二、查阅地点和查阅时间 ................................ ................................ ............................. 293 附表一：发行人及其子公司拥有的注册商标 ................................ ................................ ... 294 附表二：发行人及其子公司拥有的授权专利 ................................ ................................ ... 358 附表三：发行人及其子公司拥有的著作权 ................................ ................................ ....... 414 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、 科沃斯、科沃斯机器人 指 科沃斯机器人股份有限公司 本募集说明书/募集说 明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《科沃斯机器人股份 有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》 本次发行 指 本公司拟向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）公开发行A股可转换公司债券，募集资金 总额不超过人民币104,000万元的行为 可转债/A股可转债 指 A股可转换公司债券 本次募集资金投资项目 /募投项目 指 多智慧场景机器人 科技创新 项目 、 添可智能生活电器国际化运营项目 及 科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目 科沃斯科技 指 科沃斯机器人科技有限公司，发行人全资子公司 彤帆科技 指 苏州彤帆智能科技有限公司，发行人全资子公司 凯航电机 指 苏州凯航电机有限公司，发行人持股 90 % 的控股子公司 苏州泰鼎 指 苏州泰鼎智能科技有限公司，发行人全资子公司 家用机器人 指 科沃斯家用机器人有限公司，发行人全资子公司 商用机器人 指 科沃斯商用机器人有限公司，发行人全资子公司 犀佑科技 指 犀佑科技（上海）有限公司，商用机器人全资子公司 科畅电子 指 苏州科畅电子有限公司，发行人全资子公司 科瀚电子 指 苏州科瀚电子有限公司，发行人全资子公司 科享电子 指 苏州科享电子有限公司，发行人全资子公司 科妙电子 指 苏州科妙电子有限公司，发行人全资子公司 深圳瑞科 指 深圳瑞科时尚电子有限公司，发行人全资子公司 科沃斯电子商务 指 苏州科沃斯机器人电子商务有限公司 ， 发行人 全资 子公司 科沃斯上海 指 上海科沃斯电子商务有 限公司 ， 发行人 全资 子公司 氪见科技 指 氪见（南京）科技有限公司，发行人全资子公司 科沃斯苏州 指 科沃斯机器人（苏州）有限公司，发行人全资子公 司 苏州罗美泰 指 苏州罗美泰材料科技有限公司，彤帆科技全资子公司 斯蒲科技 指 上海斯蒲智能科技有限公司，科沃斯苏州持股 70 % 的控股公司 添可智能 指 添可智能科技有限公司，发行人全资子公司 添可电器 指 添可电器有限公司，添可智能全资子公司 科昂电子 指 苏州科昂电子有限公司，添可智能全资子公司 添可科技 指 苏州添可电器科技有限公司，添可电 器全资子公司 苏州添可 指 苏州添可电器有限公司，添可电器全资子公司 Ecovacs Holdings 指 Ecovacs Robotics Holdings Limited ，（科沃斯机器人控股有限公司）， 香港注册公司，发行人全资子公司 Neat 指 Neat Technology Limited ，香港注册公司， Ecovacs Holdings全资子公司 Ecovacs Germany 指 Ecovacs Europe GmbH ，德国注册公司， Ecovacs Holdings 全资子公司 Ecov acs US 指 Ecovacs Robotics Inc . ，美国注册公司， Ecovacs Holdings 全资子公司 Ecovacs Japan 指 エコバックスジャパン株式会社，日本注册公司， Ecovacs Holdings 全 资子公司 Yeedi Tech 指 Yeedi Tech nology Limited ，香港注册公司， Ecovacs Holdings 全资子公 司 Ecovacs UK 指 Ecovacs Robotics UK Ltd ，英国注册公司， Ecovacs Germany 全资子公 司 Ecovacs France 指 Ecovacs France ，法国注册公司， Ecovacs Germany 全资子公司 Ecovacs Spain 指 Ecovacs Robotics Spain , S . L . ，西班牙注册公司， Ecovacs Germany 全资 子公司 Ecovacs Italy 指 E covacs R obotics I taly S . R . L ，意大利注册公司， Ecovacs Germany 全资 子公司 Tineco International 指 Tineco International L imited ，香港注册公司，添可智能全资子公司 TEK HK 指 TEK ( HONG KONG ) SCIENCE & TECHNOLOGY LIMITED ，香港注册 公司， Tineco International 全资子公司 Tineco Japan 指 テイネコインテリジェント 株式会社，日本注册公司， TEK HK 全资 子公司 Tineco US 指 Tineco Intelligent , Inc . ，美国注册公司， TEK HK 全资子公司 Tineco Germany 指 Tineco Intelligent Europe GmbH ，德国注册公司， TEK HK 全资子公司 爱瑞特 指 安徽爱瑞特新能源专用汽车股份有限公司，发行人参股公司 乐派特 指 苏州乐派特机器人有限公司， 发行人参股公司 北醒科技 指 北醒（北京）光子科技有限公司 ，发行人参股公司 竹间科技 指 竹间智能科技（上海）有限公司， Ecovacs Holdings 间接参股公司 上海仙工 指 上海仙工智能科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 炬佑科技 指 上海炬佑智能科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 上海益超 指 上海益超医疗器械有限公司，科沃 斯苏州参股公司 上海仙知 指 上海仙知机器人科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 狗尾草科技 指 苏州狗尾草智能科技有限公司，科沃斯苏州 参股公司 上海感图 指 上海感图网络科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 南京时识 指 南京时识科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 钛米科技 指 上海钛米机器人股份有限公司，科沃斯苏州参股公司 南京芯视界 指 南京芯视界微电子科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 苏州诺菲 指 苏州诺菲纳米科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 旷通科技 指 上海旷通科技有限公司，科沃斯苏州参股公司 Horizon Robotics/地平 线 指 Horizon Robotics, Ecovacs Holdings参股公司 创领投资 指 苏州创领智慧投资管理有限公司，发行人控股股东 Ever Group 指 Ever Group Corporation Limited （ 永协有限公司），香港注 册公司， 发行 人股东 Sky Sure 指 Sky Sure Limited （天致有限公司），香港注册公司， 发行人股东 创袖投资 指 苏州创袖投资中心（有限合伙）， 发行人股东 中国证监会 指 中国证券监 督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人 / 保荐机构 / 主承 销商 / 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 信永中和会计师、审计 机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 《受托管理协议》 指 《关于科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受 托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2018 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2019 年修订） 《公司章 程》 指 《科沃斯机器人股份有限公司章程》 股东大会 指 科沃斯机器人股份有限公司股东大会 董事会 指 科沃斯机器人股份有限公司董事会 监事会 指 科沃斯机器人股份有限公司监事会 报告期末 指 2021 年 6 月 30 日 报告期 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度及 2021 年 1 - 6 月 最近一期 指 2021 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 二、专业术语 CES 指 International Consumer Electronics Show ，国际消费类电子产品展览会， 由美国电子消费品制造 商协会（简称 CTA ）主办，旨在促进尖端电子 技术和现代生活的紧密结合 iF 指 iF设计奖，简称“iF”，创立于1953年，由德国历史最悠久的工业设 计机构汉诺威工业设计论坛（iF Industrie Forum Design）每年定期举 办。德国IF国际设计论坛每年评选iF设计奖，以“独立、严谨、可靠” 的评奖理念闻名于世，旨在提升大众对于设计的认知，其最具分量的 金奖素有“产品设计界的奥斯卡奖”之称 红点奖 指 红点奖（Red Dot Award）源自德国，可追溯至1955年，已逐渐成长为 国际知名的创意设计大奖；Red Dot是与iF奖齐名的一个工业设计大 奖，是世界上知名设计竞赛中最大最有影响的竞赛之一 Euromonitor 指 欧睿信息咨询公司成立于 1972 年，致力于为全球客户提供国际市场有 关行业、国家和消费者的各类商业信息 GFK 指 总部位于德国 纽伦堡，专注于市场研究业务 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司， 成立于2001年12月，专注于家电 零售监测领域、家电行业研究领域、家电专项研究领域，是中国家用 电器市场研究领域的权威市场调研机构 国际机器人联盟 指 International Federation of Robotics ，又称国际机器人联合会，英文简称 IFR ；成立于 1987 年，是个非盈利的专业性组织，旨在促进全球机器人 行业的发展、保护行业利益、唤起公众对于机器人技术的认知以及处 理与其会员相关的其他事务； IFR 自成立以来，积极致力于 搜集和传播 有关机器人的信息和情报，被公认为全世界机器人行业的主要代表， 并被联合国列为非政府组织 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing ，是一款用于企业 资源计划（ Enterprise Resource Planning ）管理的、全球领先的 ERP 软 件 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，印刷电路板组件，也指将PCB和电子 元器件加工成为印刷电路板组件的工艺制程 ICT 指 In Circuit Test，自动在线测试，是PCBA生产的测试环节 FCT 指 Functional Circuit Test，PCBA的功能测试，对测试目标板提供模拟的 运行环境，使其工作于各种设计状态，从而获取到各个状态的参数来 验证其功能好坏 OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商提供产品外 观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产等环节，根据品牌商 订单代工生产，最终由品牌商销售 ODM 指 Original Design Manufacture，原始设计制造商：企业根据品牌商的产 品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单进行生产，产品生 产完成后销售给品牌商 物联网 指 Internet of Things （ IoT ），即物物相连的互联网，以互联网为核心和 基础，将用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行 信息交换 和 通信 ，即物物相息，通过智能感知、识别技术与普适计算等通信感 知技术，广泛应用于网络的融合中，也因此被称为继计算机、互联网 之后世界 信息产业 发展的 第三次浪潮 机器学习 指 Machine Learning （简称 “ ML ” ），是一门多领域交叉学科，专门研 究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能， 重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能；是 人工智能 的核 心，是使计算机具有智能的根本途径，其应用遍及人工智能的各个 领 域，它主要使用归纳、综合而不是演绎 LDS 指 Laser Direct Structuring ， 激光雷达技术，通过高速旋转发射激光，再 通过激光发射后触及障碍物反射回来的时间判断自己和障碍物之间的 距离，从而判断相对位置，实现定位 SLAM 指 Simultaneous Localization And Mapping ，也称为 CML （ Concurrent Mapping and Localization ），即时定位与地图构建或并发建图与定位。 由于其重要的理论与应用价值，被认为是实现真正全自主移动机器人 的关键 VSLAM 指 Visual Simultaneous Localization and Mapping ，视觉即时定位与地图构 建 dToF 指 Direct - Time of Flight ，是测量目标物距离的一种方法 3 C 指 计算机（ Computer ）、通信（ Communication ）和消费类电子产品 （ Consumer Electronics ）等三类电子产品的简称 电商 指 即电子商务（ E - Commerce ），是指贸易过程中各阶段贸易活动的电子 化，后来也作为对 “ 电子商务公司 ” 或 “ 电子商务平 台 ” 的简称 家电 指 即家用电器，主要指在家庭及类似场所中使用的各种电器和电子器具。 其中，制冷电器、空调器、电暖器具以及清洁电器中的洗衣机等又称 为白色家电，各类声像电器（如电视、音响、固定电话等）又称为黑 色家电 小家电 指 除了大功率输出的电器以外的家电，一般占用比较小的电力资源，机 身体积也比较小 第三方支付平台 指 支付环节中介于买方和卖方之间的中介。买方付款后货款将进入第三 方支付平台，第三方支付平台通知卖家发货，买方确认收货后第三方 支付平台将货款转至卖家账户 淘宝商城 指 阿里巴巴集团旗下 的 综合 类 网络购物平台，同时还包含 团购、 分销 、 拍卖等多种 电子商务 模式 ，是世界性的电子商务交易平台之一 天猫 、 天猫商城 、 天猫 平台 指 浙江天猫技术有限公司及其关联公司。原淘宝商 城，英文简称 Tmall ， 为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提供包括网站（ www . tmall . com ） 及移动客户端等多种用户接入方式 天猫超市 指 阿里巴巴集团旗下网上超市，为消费者提供休闲零食、粮油米面、进 口食品、家清个护、家居百货、母婴用品等商品，实施商品统一入仓 和统一打包 京东 、 京东商城 、 京东 平台 指 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司。目前中国最大的自营式电 商企业，下设 3 C 、家电、消费品、生鲜等多个事业部，用户可通过网 站（ www . jd . com ）及移动客户端等渠道进行在线购物 京东 POP 店 指 京 东旗下的第三方 B 2 C 平台， POP 全称为 Point Of Purchase ；与京东自 营不同，在 POP 店模式下是由第三方卖家通过京东平台销售商品 唯品会 、 唯品会平台 指 唯品会（中国）有限公司及其关联公司。以 “ 精选品牌正品 + 深度折扣 + 限时限量 ” 的特卖模式为用户提供时装、配饰等多个品类的在线购物 服务，网站域名为 www . vip . com 苏宁易购 指 苏宁旗下 B 2 C 网上购物平台（ www . suning . com ），销售产品品类覆盖 传统家电、 3 C 电器、日用百货等。 B 2 C 指 Business - to - Customer 的缩写，电子商务的模式之一，即商户直接面向 消费者销售产品和服务的商业零售模式 双十一 、 双十二 指 每年 11 月 11 日 、 12 月 12 日及前后 的网络购物促销 周期 支付宝 指 蚂蚁金服旗下全球领先的独立第三方支付平台，致力于为中国电子商 务提供 “ 简单、安全、快速 ” 的在线支付解决方案 Amazon 、亚马逊 指 亚马逊公司（ NASDAQ ： AMZN ），成立于 1995 年，总部设在 美国 华 盛顿州西雅图， 是全球知名的网上零售商，也是全球最大的互联网公 司之一 莱克电气 指 莱克电气股份有限公司 ，上海证券交易所上市公司，股票代码 603355 美的集团、美的 指 美的集团 股份有限公司 ，深圳证券交易所上市公司，股票代码 000333 iRobot 指 iRobot Corporation ，美国纳斯达克上市公司，股票代码 IRBT 必胜电器 指 必胜（ BISSELL ）是北美吸尘器品牌，创设于 1876 年，产品线涵盖吸 尘器、蒸汽吸尘器、扫地机、化学清洁剂等多个领域 石头科技 指 北京石头世纪科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代 码 688169 飞科电器 指 上海飞科电器股份有限公司， 上海证券交易所上市公司，股票代码 60386 8 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：科沃斯机器人股份有限公司 英文名称：Ecovacs Robotics Co., Ltd. 住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号 成立时间：1998年3月11日 整体变更设立日期：2016年8月25日 股本：572,023,875股 统一社会信用代码：91320500628396530U 法定代表人：庄建华 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：科沃斯 股票代码：603486 办公地址：苏州市吴中区友翔路18号 邮政编码：215104 联系电话：0512-65875866 传真：0512-65982064 公司网址：http://www.ecovacs.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品 及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售 公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于2021年4月23日召开的第二届董事会第十四次会议、2021 年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。 中国证监会于2021年11月5日印发了《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3493号），核准科沃斯机器人股份有限 公司向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及 未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币104,000万元（含104,000万元）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年11月30日至2027年11月29 日。 5、债券利率 第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登 记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日 （2021年11月30日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年12月6日）满六个月后的 第一个交易日（2022年6月6日）起至本次可转债到期日（2027年11月29日）止（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为178.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易 日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。（未完）  |