设研院:河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:设研院:河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：设研院 股票代码：300732 公告编号：2021-103 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 （Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd.） （注册地址：郑州市郑东新区泽雨街9号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二零二一年十一月 第一节 重要声明与提示 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真 实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董 事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关 内容，请投资者查阅2021年11月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：设研转债。 二、可转换公司债券代码：123130。 三、可转换公司债券发行量：37,600.00万元（376.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：37,600.00万元（376.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2021年12月2日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年11月11日至2027年11月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2021年11 月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转债到期日 （2027年11月10日）止。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权 登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息 日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：设研院主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。本次资信评估机构是联合资信评估 股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律 法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2021]3297号”文核准，公司于2021年11月11 日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额37,600.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年 11月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采 用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足37,600.00 万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司37,600.00万元可转换公司债券将于2021年12月2日 起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。本公司已 于2021年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《河南省交通 规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上 市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 英文名称：Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd. 注册地址：河南省郑州市郑东新区泽雨街9号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：设研院 股票代码：300732.SZ 成立日期：2007年8月22日 法定代表人：汤意 注册资本：27,529.6402万元人民币 经营范围：许可项目：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设工程勘 察；建设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；房屋建 筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程 设计；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程 管理服务；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；环保咨询服务；水 环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；土地调查评 估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；摄 像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境保护监测（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）有限公司设立 发行人有限公司设立系指交设院有限设立，具体情况如下： 2007年8月22日，高速公路管理局、交设院工会、徐强、杨新志等37名 自然人，共同以货币资金出资设立交设院有限。 2007年7月16日，河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（2007） 第117号《验资报告》，经审验，截至2007年7月13日，上述股东出资已全部 缴纳到位。 2007年7月22日，交设院有限股东高速公路管理局、交设院工会以及徐强、 杨新志等37名自然人召开首次股东会，并审议通过了公司章程。 2007年8月22日，交设院有限取得河南省工商行政管理局颁发 410000100008146号《企业法人营业执照》。 设立时，交设院有限各股东的出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 交设院工会 735.00 49.00 2 高速公路管理局（SS） 300.00 20.00 3 徐强 60.00 4.00 4 杨新志 30.00 2.00 5 李智 30.00 2.00 6 常兴文 30.00 2.00 7 李明元 30.00 2.00 8 王丽 30.00 2.00 9 林宪进 30.00 2.00 10 张伟中 7.50 0.50 11 陈慧卿 7.50 0.50 12 刘东旭 7.50 0.50 13 王祖东 7.50 0.50 14 戴本良 7.50 0.50 15 刘勇 7.50 0.50 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 16 程琳 7.50 0.50 17 余正武 7.50 0.50 18 李秋生 7.50 0.50 19 杜俊旺 7.50 0.50 20 张贵婷 7.50 0.50 21 汤意 7.50 0.50 22 杜战军 7.50 0.50 23 周艳丽 7.50 0.50 24 娄晓龙 7.50 0.50 25 张可 7.50 0.50 26 马炅 7.50 0.50 27 罗清 7.50 0.50 28 苏沛东 7.50 0.50 29 杨磊 7.50 0.50 30 王世杰 7.50 0.50 31 李孟绪 7.50 0.50 32 高翟香 7.50 0.50 33 王武岗 7.50 0.50 34 张晓炜 7.50 0.50 35 刘国华 7.50 0.50 36 杨锋 7.50 0.50 37 赵峰 7.50 0.50 38 侯波 7.50 0.50 39 高建学 7.50 0.50 合计 1,500.00 100.00 （二）股份公司设立 发行人股份公司设立系指交设院有限整体变更为设研院，具体情况如下： 2015年8月15日，瑞华会计师出具《河南省交通规划勘察设计院有限责任 公司审计报告》（瑞华审字[2015]41030034号），交设院有限截至2015年6月30 日经审计的净资产为391,822,792.49元。 2015年8月17日，上海申威资产评估有限公司出具《河南省交通规划勘察 设计院有限责任公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评 报字[2015]第HN0008号），交设院有限截至评估基准日2015年6月30日的总 资产评估值为710,392,822.18元，负债评估值为260,878,382.23元，净资产评估 值为449,514,439.95元。 2015年8月19日，交设院有限召开股东会，审议通过交设院有限整体变更 为股份有限公司等相关事项。 2015年9月15日，交设院有限召开2015年第一次职工代表大会，会议审 议通过选举莫杰先生为股份公司职工监事，与股改后选举的其他监事组成第一届 监事会，任期与其他监事相同。 2015年9月17日，包括交院控股、交通厅服务中心及136名自然人在内的 交设院有限全体股东签署《关于共同发起设立河南省交通规划设计研究院股份有 限公司的发起人协议》。 2015年9月22日，公司召开创立大会，审议通过：（1）同意公司名称变更 为河南省交通规划设计研究院股份有限公司；（2）同意以交设院有限截至2015 年6月30日经审计的净资产391,822,792.49元为基数，按1：0.138的比例折股， 折为股份公司5,400万股，每股面值1元，差额337,822,792.49元计入公司资本 公积，并将5,400万股股权的面值共计5,400万元作为股份公司的注册资本；（3） 同意交院控股、交通厅服务中心、刘勇等136名自然人作为股份公司的发起人， 各发起人以其各自所持有的交设院有限股权所对应的净资产作为出资发起设立 股份公司；（4）选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事；（5） 公司章程。 2015年9月22日，瑞华会计师出具《河南省交通规划设计研究院股份有限 公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2015]41030019号），确认截至2015年9月22 日，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的交设院有限经评估 净资产中的5,400万元折合为股份公司股本，股份总额为54,000,000股，每股面 值人民币1元，缴纳注册资本人民币5,400万元整，余额人民币337,822,792.48 元计入资本公积。 2015年10月12日，发行人就本次整体变更设立股份公司取得郑州市工商 局颁发《营业执照》。 2015年10月22日，河南省财政厅下发《关于河南省交通规划勘察设计院 有限责任公司股份制改造有关事宜的复函》（豫财资函[2015]22号），同意交设院 有限整体变更为股份公司，交设院有限的资产、债权、债务全部由变更后的股份 公司承继；同意交设院有限以2015年6月30日经审计的净资产391,822,792.49 元为基数，按照上市要求和交设院有限董事会意见，将股份公司股本设置为 54,000,000元（即由股改前1,800万股增至5,400万股，每股面值1元），差额 337,822,792.49元计入资本公积，由全体股东按出资比例享有，股改前后全体股 东享有权益不变。 公司设立时，股权结构情况如下： 序 号 发起人 持股数（股） 持股比例 （%） 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比例 （%） 1 交院控股 24,878,793 46.072 70 简捷 115,500 0.214 2 交通厅服务 中心 10,800,000 20.000 71 李志斌 115,500 0.214 3 刘勇 311,250 0.576 72 张浩 115,500 0.214 4 高翟香 281,814 0.522 73 尹俊涛 115,500 0.214 5 熊非 271,230 0.502 74 张广彬 115,500 0.214 6 李秋生 270,000 0.500 75 程伟涛 115,500 0.214 7 郑梅 264,333 0.490 76 潘峰 115,500 0.214 8 李孟绪 264,333 0.490 77 刘文燕 115,500 0.214 9 王祖东 264,333 0.490 78 郑晓阳 111,177 0.206 10 苗冬青 177,000 0.328 79 刘大为 111,177 0.206 11 曹俊琪 177,000 0.328 80 王先进 111,177 0.206 12 张英 177,000 0.328 81 赵伍 111,177 0.206 13 张建云 177,000 0.328 82 王燕 111,177 0.206 14 朱伟 177,000 0.328 83 吴继峰 111,177 0.206 15 李宏瑾 177,000 0.328 84 陈晓 111,177 0.206 16 金继伟 177,000 0.328 85 陈凌 111,177 0.206 17 王金艳 177,000 0.328 86 孙志欣 111,177 0.206 18 于爱华 177,000 0.328 87 康健 111,177 0.206 序 号 发起人 持股数（股） 持股比例 （%） 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比例 （%） 19 杜小素 172,776 0.320 88 安枫垒 111,177 0.206 20 乔玲玲 172,776 0.320 89 刘敏 111,177 0.206 21 耿蕴华 172,776 0.320 90 王东威 111,177 0.206 22 刘文丰 172,776 0.320 91 张存超 111,177 0.206 23 胡相勤 172,776 0.320 92 赵爱红 111,177 0.206 24 郭金山 172,776 0.320 93 乐艺 111,177 0.206 25 高晓燕 172,776 0.320 94 牛礼涛 111,177 0.206 26 高振鑫 172,776 0.320 95 赵志有 111,177 0.206 27 关小燕 171,060 0.317 96 张峰 108,000 0.200 28 吴萍 165,000 0.306 97 杨先平 107,280 0.199 29 陈宇 162,060 0.300 98 王侃 104,280 0.193 30 王志强 162,060 0.300 99 王平 104,280 0.193 31 程凤梅 162,060 0.300 100 张宁武 104,280 0.193 32 张倩 162,060 0.300 101 张郑生 104,280 0.193 33 张文涛 162,060 0.300 102 鲁广文 104,280 0.193 34 刘和平 162,060 0.300 103 李宁 104,280 0.193 35 李华 162,060 0.300 104 吕令钊 104,280 0.193 36 杨秀芝 162,060 0.300 105 杜宇 104,280 0.193 37 喻应军 162,060 0.300 106 柴啸龙 104,280 0.193 38 李燕华 162,060 0.300 107 王超 104,280 0.193 39 邢小伟 162,060 0.300 108 李峰伟 104,280 0.193 40 张忠民 162,060 0.300 109 刘福顺 104,280 0.193 41 周道 162,060 0.300 110 胡玲玲 104,280 0.193 42 刘焕宇 162,060 0.300 111 岳军委 104,280 0.193 43 赵伟 162,060 0.300 112 杜鹃 104,280 0.193 44 葛梦澜 162,060 0.300 113 韩叙领 104,280 0.193 45 王瑞 162,060 0.300 114 侯从伟 104,280 0.193 46 宋蕾 162,060 0.300 115 李琦 104,280 0.193 47 赵振泉 162,060 0.300 116 张迎军 104,280 0.193 48 姜生举 162,060 0.300 117 赵燕军 104,280 0.193 49 魏俊锋 115,500 0.214 118 董战霞 104,280 0.193 50 孙炜玮 115,500 0.214 119 王自来 104,280 0.193 序 号 发起人 持股数（股） 持股比例 （%） 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比例 （%） 51 刘亚帅 115,500 0.214 120 郑瑞虎 104,280 0.193 52 陈培 115,500 0.214 121 张宇亮 104,280 0.193 53 陈育红 115,500 0.214 122 秦国保 104,280 0.193 54 弓海生 115,500 0.214 123 陈东海 104,280 0.193 55 莫杰 115,500 0.214 124 张世明 104,280 0.193 56 朱万里 115,500 0.214 125 高德 104,280 0.193 57 魏东 115,500 0.214 126 白璐 104,280 0.193 58 王康 115,500 0.214 127 石宜清 104,280 0.193 59 张德红 115,500 0.214 128 刘延华 104,280 0.193 60 张金帮 115,500 0.214 129 严慧勇 104,280 0.193 61 徐咏梅 115,500 0.214 130 赵小磊 104,280 0.193 62 张兴建 115,500 0.214 131 郭军 104,280 0.193 63 杨胜 115,500 0.214 132 张正操 104,280 0.193 64 冯汉君 115,500 0.214 133 牛路 104,280 0.193 65 龙志刚 115,500 0.214 134 王浩 104,280 0.193 66 王振民 115,500 0.214 135 王文斌 104,280 0.193 67 李昕 115,500 0.214 136 薛峰 104,280 0.193 68 苏东明 115,500 0.214 137 王景伟 104,280 0.193 69 楚斌 115,500 0.214 138 路明 104,280 0.193 合计 54,000,000 100.00 （三）发行人首次公开发行并上市 根据中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2017]2101号文核准），发行人首 次向社会公众发行人民币普通股1,800万股，发行价格为41.42元/股，募集资金 总额为人民币74,556.00万元，扣除发行费用人民币5,684.01万元，募集资金净 额为人民币68,871.99万元。2017年12月12日，发行人股票在深交所创业板上 市。首次公开发行股份后，发行人总股本变更为7,200万股，股本结构如下表示： 序 号 发起人 持股数（股） 持股比例 （%） 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比例 （%） 1 交院控股 24,878,793 34.554 70 简捷 115,500 0.160 序 号 发起人 持股数（股） 持股比例 （%） 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比例 （%） 2 交通厅服务 中心 10,800,000 15.000 71 李志斌 115,500 0.160 3 刘勇 311,250 0.432 72 张浩 115,500 0.160 4 高翟香 281,814 0.391 73 尹俊涛 115,500 0.160 5 熊非 271,230 0.377 74 张广彬 115,500 0.160 6 李秋生 270,000 0.375 75 程伟涛 115,500 0.160 7 郑梅 264,333 0.367 76 潘峰 115,500 0.160 8 李孟绪 264,333 0.367 77 刘文燕 115,500 0.160 9 王祖东 264,333 0.367 78 郑晓阳 111,177 0.154 10 苗冬青 177,000 0.246 79 刘大为 111,177 0.154 11 曹俊琪 177,000 0.246 80 王先进 111,177 0.154 12 张英 177,000 0.246 81 赵伍 111,177 0.154 13 张建云 177,000 0.246 82 王燕 111,177 0.154 14 朱伟 177,000 0.246 83 吴继峰 111,177 0.154 15 李宏瑾 177,000 0.246 84 陈晓 111,177 0.154 16 金继伟 177,000 0.246 85 陈凌 111,177 0.154 17 王金艳 177,000 0.246 86 孙志欣 111,177 0.154 18 于爱华 177,000 0.246 87 康健 111,177 0.154 19 杜小素 172,776 0.240 88 安枫垒 111,177 0.154 20 乔玲玲 172,776 0.240 89 刘敏 111,177 0.154 21 耿蕴华 172,776 0.240 90 王东威 111,177 0.154 22 刘文丰 172,776 0.240 91 张存超 111,177 0.154 23 胡相勤 172,776 0.240 92 赵爱红 111,177 0.154 24 郭金山 172,776 0.240 93 乐艺 111,177 0.154 25 高晓燕 172,776 0.240 94 牛礼涛 111,177 0.154 26 高振鑫 172,776 0.240 95 赵志有 111,177 0.154 27 关小燕 171,060 0.238 96 张峰 108,000 0.150 28 吴萍 165,000 0.229 97 杨先平 107,280 0.149 29 陈宇 162,060 0.225 98 王侃 104,280 0.145 30 王志强 162,060 0.225 99 王平 104,280 0.145 31 程凤梅 162,060 0.225 100 张宁武 104,280 0.145 32 张倩 162,060 0.225 101 张郑生 104,280 0.145 33 张文涛 162,060 0.225 102 鲁广文 104,280 0.145 序 号 发起人 持股数（股） 持股比例 （%） 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比例 （%） 34 刘和平 162,060 0.225 103 李宁 104,280 0.145 35 李华 162,060 0.225 104 吕令钊 104,280 0.145 36 杨秀芝 162,060 0.225 105 杜宇 104,280 0.145 37 喻应军 162,060 0.225 106 柴啸龙 104,280 0.145 38 李燕华 162,060 0.225 107 王超 104,280 0.145 39 邢小伟 162,060 0.225 108 李峰伟 104,280 0.145 40 张忠民 162,060 0.225 109 刘福顺 104,280 0.145 41 周道 162,060 0.225 110 胡玲玲 104,280 0.145 42 刘焕宇 162,060 0.225 111 岳军委 104,280 0.145 43 赵伟 162,060 0.225 112 杜鹃 104,280 0.145 44 葛梦澜 162,060 0.225 113 韩叙领 104,280 0.145 45 王瑞 162,060 0.225 114 侯从伟 104,280 0.145 46 宋蕾 162,060 0.225 115 李琦 104,280 0.145 47 赵振泉 162,060 0.225 116 张迎军 104,280 0.145 48 姜生举 162,060 0.225 117 赵燕军 104,280 0.145 49 魏俊锋 115,500 0.160 118 董战霞 104,280 0.145 50 孙炜玮 115,500 0.160 119 王自来 104,280 0.145 51 刘亚帅 115,500 0.160 120 郑瑞虎 104,280 0.145 52 陈培 115,500 0.160 121 张宇亮 104,280 0.145 53 陈育红 115,500 0.160 122 秦国保 104,280 0.145 54 弓海生 115,500 0.160 123 陈东海 104,280 0.145 55 莫杰 115,500 0.160 124 张世明 104,280 0.145 56 朱万里 115,500 0.160 125 高德 104,280 0.145 57 魏东 115,500 0.160 126 白璐 104,280 0.145 58 王康 115,500 0.160 127 石宜清 104,280 0.145 59 张德红 115,500 0.160 128 刘延华 104,280 0.145 60 张金帮 115,500 0.160 129 严慧勇 104,280 0.145 61 徐咏梅 115,500 0.160 130 赵小磊 104,280 0.145 62 张兴建 115,500 0.160 131 郭军 104,280 0.145 63 杨胜 115,500 0.160 132 张正操 104,280 0.145 64 冯汉君 115,500 0.160 133 牛路 104,280 0.145 65 龙志刚 115,500 0.160 134 王浩 104,280 0.145 序 号 发起人 持股数（股） 持股比例 （%） 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比例 （%） 66 王振民 115,500 0.160 135 王文斌 104,280 0.145 67 李昕 115,500 0.160 136 薛峰 104,280 0.145 68 苏东明 115,500 0.160 137 王景伟 104,280 0.145 69 楚斌 115,500 0.160 138 路明 104,280 0.145 社会公众股 18,000,000 25.000 合计 72,000,000 100.000 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月6日对本公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】41030005 号《验资报告》。 （四）发行人上市后的股本变动 1、2018年5月，利润分配及资本公积转增股本 2018年5月10日，设研院2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017 年度利润分配及转增股本预案的议案》，决议以公司总股本7,200万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本5,760万股，转增后 公司股份总数增加到12,960万股。 2018年6月19日，上述事项办结了工商变更登记手续。 2、2018年10月，发行股份及支付现金购买资产 经2018年10月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议同意，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨 彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号）核准，公司发行新股 7,454,173股，用于收购杨彬等持有中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国 际”）对应股权。本次发行股份后，公司注册资本为人民币137,054,173.00元。 该次重组前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。 2018年12月26日，瑞华出具编号为“瑞华验字【2018】41100004号”的 《验资报告》。根据《验资报告》，设研院本次合计向杨彬、肖顺才等162名自然 人发行7,454,173股股份购买资产。经此次发行后，股本变更为137,054,173元。 2019年1月18日，新增股份在深交所上市。 2019年2月22日，上述事项办结了工商变更登记手续。 3、2019年4月，利润分配及资本公积转增股本 经2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议同意，公司以总股本 137,054,173股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增4.00股。公司注册资本由13,705.4173万元增至 19,187.5842万元，股份总数由13,705.4173万股增至19,187.5842万股。 2019年5月20日，上述事项办结了工商变更登记手续。 4、2020年6月，利润分配及资本公积转增股本 经2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议同意，公司以总股本 191,875,842股，扣减公司回购专用账户中股权数3,179,150股（公司持有本公司 股份不参与分红）后的余额188,696,692股为基数，向全体股东每10股派3.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股， 剩余未分配利润滚存入下一年度的分红方案，公司总股本由191,875,842股增至 229,615,180股。 2020年5月29日，上述事项办结了工商变更登记手续。 5、2021年4月，利润分配及资本公积转增股本 经2021年4月21日召开的2020年年度股东大会审议同意，公司以总股本 229,615,180股，扣减公司回购专用账户中股权数1,209,066股（公司持有本公司 股份不参与分红）后的余额228,406,114股为基数，向全体股东每10股派2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股， 剩余未分配利润滚存入下一年度的分红方案，公司总股本由229,615,180股增至 275,296,402股。 2021年4月28日，上述事项办结了工商变更登记手续。 三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至2021年9月30日，公司的总股本为275,296,402股，股本结构如下： 股份类别 数量 比例 一、有限售条件股份 7,489,432 2.72% 1、境内自然人持股 7,489,432 2.72% 二、无限售条件股份 267,806,970 97.28% 1、人民币普通股 267,806,970 97.28% 三、股份总数 275,296,402 100.00% （二）前十名股东 截至2021年9月30日，公司的总股本为275,296,402股，前十大股东持股 情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 交院控股 境内非国有法人 32.79% 90,280,164 交通厅服务中心 国有法人 14.24% 39,191,040 杨彬 境内自然人 0.99% 2,730,304 汪进 境内自然人 0.30% 828,000 吴声耀 境内自然人 0.29% 799,933 张雪松 境内自然人 0.28% 780,000 肖顺才 境内自然人 0.26% 706,239 李孟绪 境内自然人 0.25% 694,725 王金艳 境内自然人 0.23% 642,298 徐国华 境内自然人 0.23% 641,320 合计 49.86% 137,294,023 四、控股股东及实际控制人 （一）股权控制关系 截至本上市公告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，公司的控股股东为交院控股，持有公司 90,280,164股股份，占公司股份总额的32.79%。交院控股系由常兴文、王世杰、 汤意等自然人以其所持有的交设院有限的股权出资设立，其中常兴文、毛振杰、 李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、 杨磊、张建平共14人合计持有交院控股股权比例为59.83%，上述14人签订了 一致行动协议，且均为本公司的董事、高级管理人员或其他核心人员，故常兴文 等上述14人为公司的实际控制人。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未 发生变动。 1、控股股东基本情况 企业名称 河南交院投资控股有限公司 统一社会信用代码 91410100396983348A 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 常兴文 注册资本 11,377.9013万元 成立日期 2014年07月11日 营业期限 2014年07月11日 至 无固定期限 住所 郑州市二七区陇海中路70号办公大楼908室 经营范围 企业投资管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2020年1-12月/12月31日 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 512,261.94 250,981.51 192,950.39 31,199.53 2、实际控制人基本情况 序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 占交院控股 比例 是否拥有境 外永久居留 权 1 常兴文 男 中国 41010319631010**** 13.49% 否 2 毛振杰 男 中国 43010319670308**** 5.07% 否 3 李智 男 中国 41010519630839**** 6.09% 否 4 王世杰 男 中国 41010319640910**** 6.60% 否 5 汤意 男 中国 41010219691226**** 6.60% 否 6 刘东旭 男 中国 41010319650115**** 4.45% 否 7 王国锋 男 中国 41010319660210**** 2.21% 否 8 林明 男 中国 41010319710811**** 2.21% 否 9 岳建光 男 中国 41072419710728**** 2.19% 否 10 苏沛东 男 中国 41282619710609**** 2.19% 否 11 杜战军 男 中国 41062219720310**** 2.19% 否 12 杨锋 男 中国 41010319730628**** 2.19% 否 13 杨磊 男 中国 43010319670109**** 2.19% 否 14 张建平 男 中国 41272519761115**** 2.17% 否 五、发行人主要业务的有关情况 （一）公司主营业务介绍 1、主营业务 公司是为交通、城建、建筑、环境和能源等领域建设工程提供专业技术服务 的工程咨询公司，主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、 监测、监理和项目管理等工程咨询服务。 2、主要业务介绍 （1）工程设计、咨询及管理业务 公司工程设计、咨询及管理业务主要包括勘察设计、规划咨询、试验检测、 监理服务等。 勘察设计包括工程勘察、工程设计（初步设计、技术设计、施工图设计）、 作为独立第三方提供勘察或设计咨询服务、技术研发等。 规划咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经 济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各 类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务，包括规划咨询、项 目建议书、预可行性研究、工程可行性研究、评估咨询、资金申请报告、PPP投 资咨询、项目后评价等工作。 试验检测是指根据国家有关法律、法规的规定，依据工程建设技术标准、规 范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进 行的试验检测活动。包括土工试验、工程材料试验与检测、结构与构件检测与试 验、地基与基础工程检测、监测监控等。 监理服务是指对工程或者工程建设进行管理，是对一个工程从概念设想到正 式运营的全过程或部分阶段（具体工作包括：投资机会研究、初步可行性研究、 最终可行性研究、勘察设计、招标、采购、施工、试运行等）进行管理。包括项 目管理、工程监理、总承包等不同形式。 （2）工程总承包业务 公司工程总承包业务主要为煤炭工程及其他矿业领域的工程总承包。公司作 为总承包方受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、 试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程 项目的质量、工期、造价等向业主负责，可依法将所承包工程中的部分工作发包 给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对公司负责。 （3）运营业务 运营业务是指公司按合同约定，负责煤炭及其他矿业的生产运营管理，主要 包括现场安全管理、生产管理、集控系统管理、设施设备管理、产品质量管理以 及设备检修等工作。 （二）发行人的行业地位及核心竞争力 1、发行人的行业地位和市场占有率 发行人在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面在河南省工程咨 询服务领域处于领先地位，是河南省交通工程技术服务行业的龙头企业。公司先 后荣获国家级奖励30余项、省部级奖励180余项，其中郑州黄河公路大桥获得 国家优质工程银质奖、郑州黄河大桥工程测量获得国家优秀勘察奖，许沟特大桥、 援孟六桥分别荣获境内和境外工程“鲁班奖”，濮阳至鹤壁高速公路获得国家优 质工程银质奖，济（源）焦（作）新（乡）高速公路济源至焦作段工程设计获全 国优秀工程勘察设计奖铜奖及国家优质工程银质奖，郑州至开封城市通道公路工 程下穿京港澳高速顶推箱涵岩土工程勘察与监测获全国优秀工程勘察设计奖铜 奖，连霍高速公路洛阳至三门峡（豫陕界）段改扩建工程获国家公路交通优秀设 计一等奖，京港澳安阳至新乡段高速公路改扩建和京港澳高速公路驻马店至信阳 （豫鄂界）段改扩建工程分获国家公路设计二等奖。 随着发行人科研技术水平的不断提高、人才队伍建设的不断完善和设计能力 的不断扩大，公司业务承接能力不断提高。同时，分支机构的建设将有利于提高 公司的市场占有率，公司业务重心将立足河南走向全国。公司竞争优势进一步强 化，有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升。 2、发行人核心竞争力 （1）综合服务能力优势 发行人是河南省交通领域内资质最为齐全的工程咨询企业，已经取得公路行 业设计甲级、市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道 交通工程）设计甲级、建筑行业（建筑工程）设计甲级、工程勘察综合类甲级、 工程测绘（地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘）甲级、工程咨询（公路、 建筑、市政公用工程（市政交通）甲级、工程监理（公路工程、房屋建筑工程、 市政公用工程）甲级、工程试验检测甲级（可开展各类常规及特殊试验检测项目 988项）等多项甲级资质，资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水运等行业的多 个领域，能够承担高速公路、等级公路、市政道路、桥梁、隧道、路面、岩土工 程、交通工程、轨道交通、建筑、水运、地质灾害、造价等工程，具备提供覆盖 咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程建 设全过程的综合服务能力，能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程 技术服务。在规划咨询方面，公司设立“河南交通运输战略发展研究院”，围绕 “交通+”的重大课题开展研究，提高行业站位，为政府决策提供智库支持。在 科研方面，公司一直致力于搭建技术研发平台，并借助强大的技术研发平台优势， 着力推动业务领域内的新技术研发与成果推广转化。众多的资质，全产业链的技 术服务，技术创新的支撑，造就了公司强大的综合服务能力，能为工程建设提供 综合性的一揽子解决方案。 （2）区域交通领域工程咨询行业领先优势 发行人在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面在河南省工程技 术服务领域处于领先地位，是河南省交通工程技术服务行业的龙头。多年来，公 司累计完成公路勘察设计16,500余公里；完成60多个高速公路、大桥、特大桥 国家和省重点项目的工程施工监理；完成公路检测8,000余公里，桥梁检测4,900 余座。同时，公司组织开展了《河南省高速公路网规划》、《河南省国、省道网线 位规划》、《河南省“十三五”综合交通运输规划》、《河南省水运“十三五”规划》 等区域交通综合规划项目，能够提供全省交通规划设计领域最全面的技术咨询服 务。 （3）长期累积的技术研发优势 发行人系河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地 方税务局联合认定的高新技术企业。公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高 企业的自主创新能力，有力推动了企业的转型升级。公司长期从事多种地质条件 下的道路、桥梁等大型基础设施的设计、咨询等技术服务，有着雄厚的技术积累， 因此，公司在公路工程、市政工程等业务领域具有显著的优势；同时，公司在高 速公路改扩建技术、特大桥梁设计、波形钢腹板PC组合箱梁桥成套技术、公路 桥梁试验检测、岩土工程等诸多细分方面也拥有全国领先的技术和丰富的经验， 完成多项省、部级科研项目。 （4）人才优势 设计团队的技术实力、经验直接决定了工程技术咨询企业的竞争实力，是工 程技术咨询企业的“核心机器”和第一生产力。自成立以来，公司十分注重高端 技术人才的培养和引进，目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技 术团队。近年来，公司通过校园招聘、社会招聘等多种途径广揽人才，以满足公 司发展和新业务拓展的需要，构建了以设计大师、省部级学术技术带头人、创新 型博士团队为领军人物，层次多样的阶梯型人才队伍。 （5）品牌优势 公司在交通发展战略研究、科研能力、人力资源、品牌信誉、资质等级等方 面在河南工程技术服务领域居领先地位，是河南省工程技术服务龙头企业。公司 连续多年被交通运输部评为AA级信用企业（最高等级），被河南省工程勘察设 计行业协会评为“河南省工程设计行业AAA诚信单位”及“河南省勘察与岩土 行业AAA诚信单位”（皆为最高等级）。公司先后荣获包括詹天佑奖、鲁班奖、 国家优质工程奖、全国优秀工程勘察设计奖在内的国家级奖励55项、省部级奖 励469项。公司在全国范围内拥有较强的品牌影响力。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：376.00万张（37,600.00万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,390,060张，即 239,006,000.00元，占本次发行总量的63.57%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元。 5、募集资金总额：人民币37,600.00万元。 6、发行方式：本次发行的设研转债向股权登记日收市后登记在册的发行人 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通 过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足37,600.00万元的 部分由主承销商包销。 7、配售比例原股东优先配售2,390,060张，占本次发行总量的63.57%；网 上社会公众投资者实际认购1,348,318张，主承销商包销21,622张，合计占本次 发行总量的36.43%。 8、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计836.68万元（不含税），具 体包括： 项目 金额（万元，不含税） 保荐及承销费用 660.38 律师费用 51.89 审计及验资费用 52.83 资信评级费用 28.30 发行手续费用 1.77 信息披露费用 41.51 合计 836.68 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为37,600.00万元，向原股东优先配售 2,390,060张，即239,006,000.00元，占本次发行总量的63.57%。 网上一般社会公众投资者的有效申购数量为103,704,851,660张，网上最终 配售1,369,940张，即136,994,000.00元，占本次发行总量的36.43%。网上认购 缴款结束后，网上投资者缴款认购的可转债数量为1,348,318张，即 134,831,800.00元。主承销商包销21,622张，即2,162,200.00元，包销比例为0.58%。 三、本次发行资金到位情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币 376,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币8,868,800.00 元（含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币367,131,200.00元，其中发行 费用可抵扣进项税为人民币502,007.55元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行 实际募集资金净额为人民币367,633,207.55元。 公司已于2021年7月30日向本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司 支付承销及保荐费人民币1,000,000.00元（含税）。截至2021年11月17日， 本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用6,000,000.00元（含税）后的金额 为人民币370,000,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的 募集资金存储专户，其中185,400,000.00元汇入公司在中国银行股份有限公司郑 州龙子湖智慧岛支行开立的248178379502募集资金专用账户，184,600,000.00 元汇入公司在中原银行股份有限公司郑州分行开立的410101010150139601募集 资金专用账户。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《河南省交 通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众 环专字(2021)2110033号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 法定代表人 汤意 住所 河南省郑州市郑东新区泽雨街9号 董事会秘书 王国锋 联系电话 86-371-62037987 传真号码 （未完）  |