正业科技:股东部分股权解除质押及股份协议转让过户完成暨公司控制权发生变更
证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-115 广东正业科技股份有限公司 关于股东部分股权解除质押及股份协议转让过户完成暨公司控制权发 生变更的公告 股东宿迁楚联科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于2021年11 月26日收到股东宿迁楚联科技有限公司（以下简称“楚联科技”，曾用名：东莞市 正业实业投资有限公司，涉及名称变更前的事项简称“正业实业”）的通知，获悉 其所持有公司的部分股份解除质押，且于同日其协议转让给景德镇合盛产业投资发 展有限公司（以下简称“合盛投资”）的部分公司股份已完成第二批34,580,710股 的交割，并于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续。截至本公告日，楚联科技与合盛投 资协议转让的股份已全部过户完成，公司控制权发生变更，现将具体情况披露如下： 一、股东股份解除质押的基本情况 1、股东股份解除质押的基本情况 股东名称 是否为控股股东 或第一大股东及 其一致行动人 本次解除质押 股份数量（股） 占其解质押 前所持股份 比例（%） 占公司当 前总股本 比例（%） 起始日 解除日期 质权人 楚联科技 否 14,220,819 12.30 3.85 2017年9 月12日 2021年11 月25日 五矿证券 有限公司 11,745,053 10.15 3.18 2017年9 月20日 2021年11 月25日 6,151,801 5.32 1.67 2017年11 月09日 2021年11 月25日 1,907,921 1.65 0.52 2018年04 月23日 2021年11 月25日 555,116 0.48 0.15 2018年06 月01日 2021年11 月25日 合计 34,580,710 29.90 9.37 - - - 注：(1)截止本公告披露日，本次股份转让已完成，合盛投资持有公司有表决权股份数量 110,125,153股，占公司当前有表决权股份数量比例的29.87%，公司控股股东变更为合盛投资， 实际控制人变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。 (2)上述数据若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2、股东累计质押股份情况 股东名 称 持股数量（股） 持股比例 （%） 累计质押数 量（股） 占其当 前所持 股份比 例（%） 占公司 当前总 股本比 例（%） 已质押股份情况 未质押股份情况 已质押股份 限售和冻结 数量（股） 占已 质押 股份 比例 （%） 未质押 股份限 售和冻 结数量 （股） 占未质 押股份 比例 （%） 楚联科 技 81,077,804 21.96 79,835,747 98.47 21.63 0 0 0 0 注：上表中的持股数量为楚联科技协议转让34,580,710股过户完成后的持股数量。 二、协议转让基本情况 正业实业与合盛投资于2021年6月18日签订了附生效条件的 《东莞市正业实 业投资有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司关于广东正业科技股份有限公 司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》， 双方并于2021年6月23日签订了《股份转让协议之补充协议》，正业实业拟通过 协议转让方式将其持有的正业科技79,442,170股无限售条件流通股（占公司当时总 股本的21.25%，占公司当时有表决权股份数量比例为21.28%）转让给合盛投资；同 时，正业实业拟将其持有的正业科技30,682,983股股份（占公司当时有表决权股份 数量比例为8.22%）于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行 使。若本次交易完成，合盛投资将实际控制公司表决权股份数量110,125,153股（占 公司当时有表决权股份数量比例为29.50%）对应的表决权，公司控股股东将变更为 合盛投资，实际控制人将变更为景德镇市国有资产监督管理委员会（以下简称“景 德镇市国资委”）。公司于2021年7月6日在中登公司完成回购股票的注销事宜， 公司股本由373,845,506股减少至369,172,062股，公司有表决权股份数量为截至 本公告披露日公司总股本369,172,062股扣除回购专用证券账户中的股份数量 539,900股后的368,632,162股。因公司股本发生变化，上述协议涉及的比例相应变 更为：正业实业拟通过协议转让方式将其持有的正业科技79,442,170股无限售条件 流通股（占公司当前总股本的21.52%，占公司当前有表决权股份数量比例为21.55%） 转让给合盛投资；同时，正业实业拟将其持有的正业科技30,682,983股股份（占公 司当前有表决权股份数量比例为8.32%）于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全 部委托给合盛投资行使。若本次交易完成，合盛投资将实际控制公司表决权股份数 量110,125,153股（占公司当前有表决权股份数量比例为29.87%）对应的表决权。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>及<表决 权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-059）、《关于 股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-061）、《关于控股股东签署<股份 转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2021-063）、《广东正业科技股份有限 公司详式权益变动报告书》、《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书》、 《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-070）以及相关公 告。 2021年7月6日，景德镇市国资委出具《关于景德镇合盛产业投资发展有限公 司协议受让广东正业科技股份有限公司股份有关事项的批复》（景国资发〔2021〕 34 号）。根据上述批复文件，景德镇市国资委原则同意合盛投资协议受让正业实业 持有的正业科技21.52% 股份，接受正业实业持有的正业科技8.32%股份表决权委托 （前述比例均为占公司当前总股本和当前有表决权股份数量的比例），最终获得正 业科技控制权事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东协议转 让部分股份已获景德镇市国资委批复同意暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告 编号：2021-069）。 公司于2021年8月11日披露了《关于控股股东涉及诉讼暨签署<股份协议转让 三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-082）、2021年8月17日披露了《关于 控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号： 2021-083）、2021年8月19日披露了《关于控股股东涉及法院执行暨签署<股份协 议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-085）、2021年9月4日披露了《关 于控股股东涉及诉讼暨签署<股份协议转让三方协议之补充协议>的进展公告》（公 告编号：2021-093）、《关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议之补 充协议>的进展公告》（公告编号：2021-094）、《关于控股股东涉及法院执行暨签 署<股份协议转让三方协议之补充协议>的进展公告》（公告编号：2021-095），2021 年9月15日披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署<股 份协议转让三方协议>、<股份协议转让三方协议之补充协议>的更正公告》（公告编 号：2021-097），2021年9月24日披露了《关于控股股东部分股权解除质押及部分 股份协议转让过户完成的公告》（公告编号：2021-098）。2021年11月5日披露了 《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署<股份协议转让三方协 议>的进展公告》（公告编号：2021-106）、《广东正业科技股份有限公司关于控股 股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-107）、 《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署<股份协议转让三 方协议>的进展公告》（公告编号：2021-108）。2021年11月18日披露了《关于控 股股东部分股份协议转让的进展公告》（公告编号：2021-111）。 三、股份过户登记情况 公司于2021年11月26日收到楚联科技的通知，其协议转让给合盛投资的部分 公司股份已完成第二批34,580,710股的交割，并于2021年11月25日在中登公司 办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，股份性质为无限售流通 股，过户日期为2021年11月25日。本次股份过户登记完成前后情况如下： 股东名称 本次交易前持有股份 本次交易后持有股份 持股数量（股） 占公司当前总 股本比例（%） 持股数量（股） 占公司当前总 股本比例（%） 楚联科技 115,658,514 31.33 81,077,804 21.96 合盛投资 44,861,460 12.15 79,442,170 21.52 四、控股股东、实际控制人变更情况 根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《股份转让协议之补充协议》、 《股份协议转让三方协议》、《股份协议转让三方协议之补充协议》的约定，楚联 科技通过协议转让方式分两次进行将其持有的正业科技79,442,170股无限售条件流 通股（占公司当前总股本的21.52%，占公司当前有表决权股份数量比例为21.55%） 转让给合盛投资。本次交易标的股份全部过户至合盛投资名下之日起，楚联科技将 其持有的正业科技30,682,983股股份（占公司当前有表决权股份数量比例为8.32%） 于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。 本次股份过户前后交易双方的持股及表决权比例情况如下： 股东 名称 本次交易前持有股份 本次交易后持有股份 持股数量 （股） 占公司当 前总股本 比例（%） 享有表决权 股份数量 （股） 占公司 当前有 表决权 股份比 例（%） 持股数量 （股） 占公司当 前总股本 比例（%） 享有表决权 股份数量 （股） 占公司 当前有 表决权 股份比 例（%） 楚联 科技 115,658,514 31.33 115,658,514 31.38 81,077,804 21.96 50,394,821 13.67 合盛 投资 44,861,460 12.15 44,861,460 12.17 79,442,170 21.52 110,125,153 29.87 注：截至本公告披露日公司回购专用证券账户的股份数量为539,900股，根据《深圳证券 交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享 有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故计算表决权基数时将 上述回购专户中的股份数量扣除。截至本公告披露日公司有表决权股份数量为截至本公告披露 日公司总股本369,172,062股扣除回购专用证券账户中的股份数量539,900股后的368,632,162 股。本公告数值均保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 本次股份转让完成后，合盛投资持有公司股份数量79,442,170股，占公司当前 总股本比例为21.52%，享有公司表决权股份数量110,125,153股，占公司当前有表 决权股份数量比例的29.87%，公司控股股东变更为合盛投资，实际控制人变更为景 德镇市国资委。 五、变更后公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东情况 公司名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司 注册地址：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧 法定代表人：邓景扬 注册资本：200000.00万元人民币 主营业务：土地一级开发；土石方工程；道路、供水、供气、管网、绿化、土 地平整等基础设施建设；行政服务中心等公共服务设施建设；房地产开发；资产收 购；资产处置；资产托管；实业投资；资本运营；企业重组策划及代理；对外担保 （不含融资性担保），建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、建筑材料、建筑装饰材料、 建筑用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、实际控制人：景德镇市国有资产监督管理委员会 3、合盛投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合收购人 的主体资格。 六、其他情况说明 1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形； 2、本次股份转让交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有 关法律法规的规定。 七、备查文件 1、《证券过户登记确认书》； 2、《持股5%以上股东每日持股变化明细》； 3、《证券质押及司法冻结明细表》。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2021年11月26日 中财网
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