证通电子:深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:证通电子:深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 证券简称：证通电子 证券代码：002197 文本 描述已自动生成 image 深圳市证通电子股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 联席主承销商 二〇二一年十一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 曾胜强 许忠慈 程胜春 杨义仁 陈 兵 张公俊 周英顶 深圳市证通电子股份有限公司 2021年11月26日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：99,205,980股 2、发行价格：5.68元/股 3、募集资金总额：563,489,966.40元 4、募集资金净额：552,765,279.24元（不含税） 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 深圳市高新投大数据投资合伙 企业（有限合伙） 26,494,718 150,489,998.24 6 2 财通基金管理有限公司 15,228,873 86,499,998.64 6 3 中国国际金融股份有限公司 9,330,985 52,999,994.80 6 4 崔刚先 8,802,816 49,999,994.88 6 5 张媞 8,802,816 49,999,994.88 6 6 汪爱娟 8,802,816 49,999,994.88 6 7 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 6,514,084 36,999,997.12 6 8 横琴广金美好基金管理有限公 司（代“广金美好火山三号私募 证券投资基金”） 5,792,253 32,899,997.04 6 9 深圳市科发启航壹号私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙） 5,035,211 28,599,998.48 6 10 牟利德 4,401,408 24,999,997.44 6 合计 99,205,980 563,489,966.40 - 三、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份99,205,980股将于2021年11月30日在深圳证券 交易所上市。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格.................................................................................................... 2 二、各投资者认购的数量和限售期............................................................................ 2 三、本次发行股票上市时间........................................................................................ 2 四、股权结构情况........................................................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................... 6 一、发行人基本情况.................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 7 三、本次发行基本情况................................................................................................ 9 四、本次发行的发行对象情况.................................................................................. 18 五、本次发行新增股份上市情况.............................................................................. 24 六、本次发行的相关机构情况.................................................................................. 24 第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 26 一、本次发行前后前十名股东持股情况.................................................................. 26 二、本次发行对公司的影响...................................................................................... 27 第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................. 29 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...................................................... 29 二、管理层讨论与分析.............................................................................................. 31 第四节中介机构关于本次发行的意见 ..................................................................... 35 一、保荐机构的合规性结论意见.............................................................................. 35 二、发行人律师的合规性结论意见.......................................................................... 36 三、保荐协议主要内容.............................................................................................. 36 四、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 36 第五节有关中介机构声明 ......................................................................................... 38 第六节备查文件 ......................................................................................................... 43 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、证通电子 指 深圳市证通电子股份有限公司 本次非公开发行股票、非 公开发行、本次发行 指 深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 发行人会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行情况报告书 指 《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书暨上市公告书》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市证通电子股份有限公司 英文名称：SZZT Electronics Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：51,515.6948万元 注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道3号证通电子产业园二 期-101 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：证通电子 股票代码：002197 法定代表人：曾胜强 董事会秘书：傅德亮 联系电话：0755-26490118 互联网网址：www.szzt.com 经营范围：一般经营项目是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自 助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材 的开发、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技 术服务；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相 关应用工程、汽车电子产品的开发、销售；节能方案咨询；为企事业单位提供节 能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及EMC合同能源管理服务；自有 房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办)；设备 租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）； 机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、销 售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务、商品信息咨询服 务、科技信息咨询服务、企业管理咨询服务（不含限制项目）;数据处理和存储 服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包 服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销 售和租赁；物业管理；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市 政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计；景观规划、环境艺术、规划设计 等设计与工程施工；智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防 范系统设计、施工、维修；金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材 的销售与代理销售；经营林木产品、林副产品、木竹制品。，许可经营项目是： 计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通 讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的生产；经国家密码管理机构批准 的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以 上均不含限制项目)；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应 用系统及相关应用工程、汽车电子产品的生产；能源管理方案的设计和实施及运 营；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的生产；因 特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；提供机动车停放服务； 电子与智能化工程、新能源汽车充电桩及配套设备的生产及维护；建筑工程劳务 分包服务；木材市场服务（具体项目另行申报）；森林康养、林地林木收储，木 材加工、营造林；苗木、花卉、水果种植；开展林下经济种养殖及销售；木材市 场服务及木材市场培育；林区道路施工、林业建筑施工。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2020年3月31日发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过 了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备 非公开发行A股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方 式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、本次非 公开发行股票的锁定期、上市地点、募集资金金额与用途、本次非公开发行前的 滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大 会审议。 2020年4月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股 股票的相关事宜。 2021年8月19日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公 开发行决议的有效期自届满之日起延长十二个月。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2020年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票的申请。 2020年12月18日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市证通电子股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）（印发日期为 2020年12月10日）。 （三）募集资金到账及验资情况 根据中勤万信会计师2021年11月9日出具的《验资报告》（勤信验字【2021】 第0056号），截至2021年11月8日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证 券为证通电子本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 563,489,966.40元。 2021年11月9日，中信证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩 余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信会计师2021年11月10日出具 的《验资报告》（勤信验字【2021】第0057号），经审验，截至2021年11月 9日17时止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）99,205,980股，发行 价格5.68元/股，募集资金总额为人民币563,489,966.40元，扣除保荐承销费及 其他发行费用人民币11,368,168.39元（含税），实际募集资金净额为人民币 552,121,798.01元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费 用可抵扣增值税进项税额643,481.23元，合计人民币552,765,279.24元（不含税）， 其中计入注册资本（股本）人民币99,205,980.00元，资本溢价人民币 453,559,299.24元，计入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资 金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的99,205,980股新增股份的登记托管及限售手续于2021年 11月22日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为99,205,980股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。 （三）锁定期 本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021年11月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%， 即不低于5.68元/股。 公司和主承销商、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购 邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行 价格为5.68元/股。 （五）募集资金和发行费用情况 本次发行的募集资金总额为563,489,966.40元，扣除保荐承销费及其他发行 费用人民币11,368,168.39元（含税），实际募集资金净额为人民币552,121,798.01 元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税 进项税额643,481.23元，合计人民币552,765,279.24元（不含税）。 发行费用的明细如下： 单位：元 发行费用明细 不含税金额 进项税税额 含税金额 保荐承销费 9,621,856.97 577,311.42 10,199,168.39 审计验资费 518,867.92 31,132.08 550,000.00 律师费 481,132.08 28,867.92 510,000.00 法定信息披露费 94,339.62 5,660.38 100,000.00 股份登记费 8,490.57 509.43 9,000.00 合计 10,724,687.16 643,481.23 11,368,168.39 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 （六）发行对象及认购资金来源 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股，发行股数 99,205,980股，募集资金总额563,489,966.40元。 本次发行对象最终确定为10位，发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 深圳市高新投大数据投资合伙企 业（有限合伙） 26,494,718 150,489,998.24 6 2 财通基金管理有限公司 15,228,873 86,499,998.64 6 3 中国国际金融股份有限公司 9,330,985 52,999,994.80 6 4 崔刚先 8,802,816 49,999,994.88 6 5 张媞 8,802,816 49,999,994.88 6 6 汪爱娟 8,802,816 49,999,994.88 6 7 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 6,514,084 36,999,997.12 6 8 横琴广金美好基金管理有限公司 （代“广金美好火山三号私募证券 投资基金”） 5,792,253 32,899,997.04 6 9 深圳市科发启航壹号私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙） 5,035,211 28,599,998.48 6 10 牟利德 4,401,408 24,999,997.44 6 合计 99,205,980 563,489,966.40 - （七）上市地点 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共同享有。 （九）申购报价及股份配售情况 1、认购邀请书的发送情况 证通电子本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）、联席主承销商共 向68家机构及个人送达了《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，前20大股东（剔除关联方、 未剔除重复机构）12家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其 他类型投资者21家。 保荐机构（主承销商）、联席主承销商本次非公开发行报会启动后（2021 年10月29日）至申购日（2021年11月3日）9:00期间内，因深圳市高新投大 数据投资合伙企业（有限合伙）、崔刚先、张媞、汪爱娟、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、横琴广金美好基金管理有限公司、深圳市科 发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、牟利德表达了认购意向， 主承销商、联席主承销商向上述8名投资者补充发送了认购邀请文件。 截至2021年11月3日，本次非公开发行共向76个特定对象送达认购邀请 文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）12家、基 金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他投资者29家。 保荐机构（主承销商）、联席主承销商与律师经审慎核查后，认为其符合《管 理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行 的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。 经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，认购邀请文件的内容 及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》 等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本 次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其 管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公 司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年11月 3日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共 收到10单申购报价单。截至2021年11月3日12:00，参与申购的投资者均及时 发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足 额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。 发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商将累计统计结果与下列条件 （以下简称“发行结果确定条件”）进行比较： （1）参与本次询价的投资者累计认购数量为154,547,084股； （2）参与本次询价的投资者累计认购金额为88,570.00万元； （3）参与本次询价的投资者累计认购家数为35家。 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格： 2021年11月3日9:00-12:00共有10名投资主体进行报价，具体申购报价情 况如下： 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 1 牟利德 其他 否 6 5.68 2,500 4,401,408 2 深圳市科发启航壹号私募股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 其他 否 6 5.70 2,860 5,035,211 3 崔刚先 其他 否 6 5.68 5,000 8,802,816 5.70 4,999 - 4 张媞 其他 否 6 5.68 5,000 8,802,816 5.70 4,999 - 5 汪爱娟 其他 否 6 5.68 5,000 8,802,816 5.70 4,999 - 6 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 否 6 6.30 3,700 6,514,084 7 中国国际金融股份有限公司 证券 否 6 5.69 5,300 9,330,985 8 深圳市高新投大数据投资合伙企业 其他 否 6 5.68 15,049 26,494,718 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） （有限合伙） 5.69 15,049 - 5.70 15,049 - 9 财通基金管理有限公司 基金 否 6 5.78 7,150 - 5.70 8,650 15,228,873 10 横琴广金美好基金管理有限公司 （代“广金美好火山三号私募证券 投资基金”） 其他 否 6 5.68 3,290 5,792,253 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加 重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或 间接使用证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在 接受证通电子股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资 助、借款、提供担保或者补偿的情形。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.68元/股，发行股 数99,205,980股，募集资金总额563,489,966.40元，扣除保荐承销费及其他发行 费用人民币11,368,168.39元（含税），实际募集资金净额为人民币552,121,798.01 元（含税）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税 进项税额643,481.23元，合计人民币552,765,279.24元（不含税）。 本次发行对象最终确定为10位，均在发行人和保荐机构（主承销商）、联 席主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 深圳市高新投大数据投资合 伙企业（有限合伙） 26,494,718 150,489,998.24 6 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 2 财通基金管理有限公司 15,228,873 86,499,998.64 6 3 中国国际金融股份有限公司 9,330,985 52,999,994.80 6 4 崔刚先 8,802,816 49,999,994.88 6 5 张媞 8,802,816 49,999,994.88 6 6 汪爱娟 8,802,816 49,999,994.88 6 7 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 6,514,084 36,999,997.12 6 8 横琴广金美好基金管理有限 公司（代“广金美好火山三号 私募证券投资基金”） 5,792,253 32,899,997.04 6 9 深圳市科发启航壹号私募股 权投资基金合伙企业（有限 合伙） 5,035,211 28,599,998.48 6 10 牟利德 4,401,408 24,999,997.44 6 合计 99,205,980 563,489,966.40 - 经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，在本次发行定价及配 售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购 邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益 最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格 或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程 符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符 合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范 性文件的有关规定。 （十）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，本次证通电子发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合 主承销商、联席主承销商的核查要求，主承销商、联席主承销商对本次发行的获 配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 深圳市高新投大数据投资合伙企业 （有限合伙） C4级普通投资者 是 2 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 3 中国国际金融股份有限公司 A类专业投资者 是 4 崔刚先 C5级普通投资者 是 5 张媞 C5级普通投资者 是 6 汪爱娟 C4级普通投资者 是 7 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION A类专业投资者 是 8 横琴广金美好基金管理有限公司（代 “广金美好火山三号私募证券投资基 金”） A类专业投资者 是 9 深圳市科发启航壹号私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙） A类专业投资者 是 10 牟利德 C4级普通投资者 是 经核查，上述10位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。 2、发行对象合规性 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经主承销商、联席主承销商及律师核查，本次发行获配的全部10家投资机 构均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商、联席主承销商 核查结果如下： （1）深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙） 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理 人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 （2）财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金西湖大学定增量化对冲1号集 合资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金君享 佳胜单一资产管理计划等38个产品参与本次发行认购，以上获配对象均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并 提交了产品备案证明。 （3）中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金， 无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 （4）崔刚先 崔刚先为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （5）张媞 张媞为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （6）汪爱娟 汪爱娟为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （7）JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION属于合格境外机构 投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （8）横琴广金美好基金管理有限公司 横琴广金美好基金管理有限公司以其管理的广金美好火山三号私募证券投 资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金 管理人登记和私募基金备案手续。 （9）深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关 规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手 续。 （10）牟利德 牟利德为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 经核查，以上获配的10家投资机构及个人均非发行人和主承销商、联席主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重 大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象及认购数量 本次非公开发行股票数量合计99,205,980股，发行对象以现金认购本次新发 行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 深圳市高新投大数据投资合 伙企业（有限合伙） 26,494,718 150,489,998.24 6 2 财通基金管理有限公司 15,228,873 86,499,998.64 6 3 中国国际金融股份有限公司 9,330,985 52,999,994.80 6 4 崔刚先 8,802,816 49,999,994.88 6 5 张媞 8,802,816 49,999,994.88 6 6 汪爱娟 8,802,816 49,999,994.88 6 7 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 6,514,084 36,999,997.12 6 8 横琴广金美好基金管理有限 公司（代“广金美好火山三号 私募证券投资基金”） 5,792,253 32,899,997.04 6 9 深圳市科发启航壹号私募股 权投资基金合伙企业（有限 合伙） 5,035,211 28,599,998.48 6 10 牟利德 4,401,408 24,999,997.44 6 合计 99,205,980 563,489,966.40 - （二）发行对象的基本情况 1、深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2021年10月26日 注册资本 15,050万元人民币 执行事务合伙人 李明 公司类型 有限合伙企业 注册地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京 基一百大厦A座6801--01N 统一社会信用代码 91440300MA5H1W186Y 经营范围 大数据服务；从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为26,494,718 股，股份限售期为6个月。 2、财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 成立时间 2011年6月21日 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 吴林惠 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 财通基金管理有限公司本次认购数量为15,228,873股，股份限售期为6个月。 3、中国国际金融股份有限公司 公司名称 中国国际金融股份有限公司 成立时间 1995年7月31日 注册资本 482,725.6868万元人民币 法定代表人 沈如军 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 统一社会信用代码 91110000625909986U 经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境 内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民 币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府 债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股 票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公 司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、 企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资 顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内 外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户 资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务； 十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为 期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务； 十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其 他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 中国国际金融股份有限公司本次认购数量为9,330,985股，股份限售期为6 个月。 4、崔刚先 名称 崔刚先 住所 广东省深圳市福田区**** 崔刚先本次认购数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。 5、张媞 名称 张媞 住所 广东省深圳市福田区**** 张媞本次认购数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。 6、汪爱娟 名称 汪爱娟 住所 中国香港 汪爱娟本次认购数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。 7、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 名称 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 住所 Floor 25, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong 企业类型 合格境外机构投资者 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION本次认购数量为 6,514,084股，股份限售期为6个月。 8、横琴广金美好基金管理有限公司 公司名称 横琴广金美好基金管理有限公司 成立时间 2016年6月27日 注册资本 1,000万元人民币 法定代表人 徐胤 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-17725 统一社会信用代码 91440400MA4UR43L09 经营范围 章程记载的经营范围：基金管理、投资管理、受托资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) 横琴广金美好基金管理有限公司本次认购数量为5,792,253股，股份限售期 为6个月。 9、深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 成立时间 2021年9月28日 注册资本 3,000万元人民币 执行事务合伙人 深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 注册地址 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园 A1A2栋A1栋1701 统一社会信用代码 91440300MA5H0UMF6Q 经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量 为5,035,211股，股份限售期为6个月。 10、牟利德 名称 牟利德 住所 四川省成都市青羊区**** 牟利德本次认购数量为4,401,408股，股份限售期为6个月。 （三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。 （四）主承销商对认购资金来源的核查意见 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认 购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）、联席主承销商核查，认购 对象的情况如下： （1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于证通电子的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或间接接受证通电子的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主 承销商、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存 在结构化安排。 （2）本次获配的10家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在证通电子 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）、 联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或 间接使用证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在 接受证通电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、 借款、提供担保或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份99,205,980股将于2021年11月30日在深圳证券 交易所上市。 本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 吴斌、谭智 项目协办人： 白凤至 项目组成员： 谢博维、万俊、陈泽霖 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010-60838707 传真： 010-60837782 （二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 项目组成员： 邱荣辉、徐新岳 办公地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层 电话： 0755-23953869 传真： 0755-23953850 （三）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 经办律师： 熊洁、李霞 办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层 电话： 010-86108800 传真： 010-86106609 （四）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡柏和 经办注册会计师： 李志光、陈丽敏 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层 电话： 010-68360123 传真： 010-68360123-3000 （五）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡柏和 经办注册会计师： 陈丽敏、李建航 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层 电话： 010-68360123 传真： 010-68360123-3000 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至2021年10月29日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股总数（股） 1 曾胜强 104,677,171 20.32 78,507,878 2 曾胜辉 19,729,463 3.83 - 3 许忠桂 10,020,698 1.95 - 4 广州市玄元投资管理有限公司－ 玄元科新43号私募证券投资基金 10,000,000 1.94 - 5 珠海阿巴马资产管理有限公司－ 阿巴马元享红利83号私募证券投 资基金 10,000,000 1.94 - 6 深圳市证通电子股份有限公司－ 2021年员工持股计划 7,802,746 1.51 - 7 肖军 2,351,060 0.46 - 8 许忠慈 2,057,984 0.40 1,543,488 9 王金平 1,370,000 0.27 - 10 谢立民 1,278,300 0.25 - （二）本次非公开发行后公司前10名股东情况（截至股份登记 日） 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售股总数 （股） 1 曾胜强 104,677,171 17.04% 78,507,878 2 深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限 合伙） 26,494,718 4.31% 26,494,718 3 曾胜辉 19,729,463 3.21% - 4 许忠桂 10,020,698 1.63% - 5 广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新 43号私募证券投资基金 10,000,000 1.63% - 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售股总数 （股） 6 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元 享红利83号私募证券投资基金 10,000,000 1.63% - 7 中国国际金融股份有限公司 9,330,985 1.52% 9,330,985 8 崔刚先 8,802,816 1.43% 8,802,816 9 汪爱娟 8,802,816 1.43% 8,802,816 10 张媞 8,802,816 1.43% 8,802,816 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加99,205,980股。同时，本次发行不会导致公司控 制权发生变化，曾胜强为公司控股股东，曾胜强、许忠桂夫妇为公司实际控制人。 本次发行前后公司的股本结构变动如下： 股份类别 本次发行前 （截至2021年11月3日） 本次发行后 股份数量 （股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 （不包含高管锁定股） - - 99,205,980 16.15% 二、无限售条件股份 （包含高管锁定股） 515,156,948 100.00% 515,156,948 83.85% 三、股份总数 515,156,948 100.00% 614,362,928 100.00% 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公 司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力 得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成前，公司是一家业务涉及IDC及云计算、金融科技等领域的 现代化高科技企业。公司本次募集资金将用于证通智慧光明云数据中心项目，部 分募集资金用于偿还银行贷款。本次募集资金项目围绕公司主营业务，扩大业务 服务规模，提升业务服务水平，提升综合管理效率，更好地满足市场需求，有利 于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不 会导致公司业务和资产发生重大变动。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不存在实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行预计不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因 正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要 的批准和披露程序。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 股份类别 本次发行前 本次发行后 2021年1-9月 /2021年9月30 日 2020年/2020年 末 2021年1-9月 /2021年9月30 日 2020年/2020年 末 基本每股收益 0.04 0.04 0.03 0.03 每股净资产 4.80 4.69 4.02 3.93 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月30 日 2020年12月31 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 流动资产 247,198.29 264,085.68 266,615.94 254,190.09 资产总计 647,875.71 649,082.48 598,933.72 522,534.87 流动负债 183,459.08 192,124.53 226,834.47 245,237.11 负债合计 401,427.62 406,814.83 358,338.90 280,038.58 所有者权益 246,448.09 242,267.65 240,594.83 242,496.29 归属母公司股东 的权益 247,085.19 241,709.98 239,376.88 240,749.39 注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计，下同。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9 月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 78,706.20 132,874.34 133,961.39 133,239.85 营业利润 835.64 1,381.34 1,660.19 -27,302.73 利润总额 903.13 1,610.13 671.06 -28,928.01 净利润 785.70 1,156.39 1,515.14 -25,439.10 归属于母公司所有者的净利润 1,980.47 1,816.67 2,035.52 -24,120.10 扣非后归属母公司股东的净利润 -611.32 -2,892.01 -3,150.44 -27,311.86 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动现金净流量 11,564.57 32,855.02 10,484.64 2,395.34 投资活动现金净流量 -20,891.84 -62,366.97 -74,519.98 -12,812.83 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 筹资活动现金净流量 5,063.22 32,960.30 60,006.82 -8,741.85 现金及现金等价物净增 加额 -4,312.13 3,554.64 -4,158.08 -19,018.12 （二）主要财务指标 项目 2021年9月 30日/2021 年1-9月 2020年12 月31日 /2020年度 2019年12 月31日 /2019年度 2018年12 月31日 /2018年度 流动比率 1.35 1.37 1.18 1.04 速动比率 1.27 1.30 1.11 0.95 资产负债率（%） 61.96 62.68 59.83 53.59 应收账款周转率（次） 0.54 0.84 0.91 1.08 存货周转率（次） 3.61 6.23 5.03 3.88 归属于公司股东的每股净资产 （元） 4.80 4.69 4.65 4.67 项目 2021年1-9 月 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 1,980.47 1,816.67 2,035.52 -24,120.10 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） -611.32 -2,892.01 -3,150.44 -27,311.86 每股经营活动产生的现金流量 （元） 0.22 0.64 0.20 0.05 每股净现金流量（元） -0.08 0.07 -0.08 -0.37 加权平均净 资产收益率 （%） 以归属于公司普 通股股东的净利 润计算 0.82 0.76 0.85 -9.18 以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算 -0.25 -1.20 -1.31 -10.28 基本每股收 益（元） 以归属于公司普 通股股东的净利 润计算 0.04 0.04 0.04 -0.47 以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算 -0.01 -0.06 -0.06 -0.52 稀释每股收 以归属于公司普 0.04 0.04 0.04 -0.53 益（元） 通股股东的净利 润计算 以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算 -0.01 -0.06 -0.06 -0.52 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期各期末公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 247,198.29 38.16% 264,085.68 40.69% 266,615.94 44.52% 254,190.09 48.65% 非流动资产 400,677.42 61.84% 384,996.80 59.31% 332,317.78 55.48% 268,344.78 51.35% 资产总计 647,875.71 100.00% 649,082.48 100.00% 598,933.72 100.00% 522,534.87 100.00% 报告期各期末，发行人的资产总计分别为522,534.87万元、598,933.72万元、 649,082.48万元和647,875.71万元。其中，发行人流动资产占总资产的比例分别 为48.65%、44.52%、40.69%和38.16%，主要为应收账款与货币资金，非流动资 产占总资产的比例分别为51.35%、55.48%、59.31%和61.84%，主要为固定资产 与在建工程。报告期各期末，发行人资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。 （二）发行人负债结构分析 报告期公司负债结构情况如下表： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 183,459.08 45.70% 192,124.53 47.23% 226,834.47 63.30% 245,237.11 87.57% 非流动负债 217,968.54 54.30% 214,690.30 52.77% 131,504.42 36.70% 34,801.47 12.43% 负债合计 （未完）  |