芯导科技:芯导科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:芯导科技:芯导科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 芯导 科技 股票代码： 688 230 上海芯导电子科技股份有限公司 Shanghai Prisemi Electronics Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐机构（主承销商） 国元证券logo 安徽省合肥市梅山路 18 号 二〇二一年十一月三十日 特别提示 上海芯导电子科技股份有限公司 （以下简称 “ 芯导科技 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）股票将于 2021 年 1 2 月 1 日在上海证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 第一 节 重要声明与提示 ................................ ................................ ........................... 4 一、重要声明 ................................ ................................ ................................ ........ 4 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 ................................ .................... 4 三、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 6 第二节 股票上市情况 ................................ ................................ ............................... 9 一、股票发行上市审核情况 ................................ ................................ ................ 9 二、股票上市相关信息 ................................ ................................ ........................ 9 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标 准及公开发行后达到 所选定的上市标准情况及其说明 ................................ ................................ ...... 11 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ................................ ............................. 12 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 12 二、控股股东、实际控制人基本情况 ................................ .............................. 13 三、 董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员基本情况及持有发行人股 票、债券情况 ................................ ................................ ................................ ...... 14 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 ................................ .......... 16 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 ................................ ...................... 19 六、本次发行后持股数量前十名股东 ................................ .............................. 20 七、本次发行战略配售情况 ................................ ................................ .............. 20 第四节 股票发行情况 ................................ ................................ ............................. 24 一、发行数量 ................................ ................................ ................................ ...... 24 二、发行价格 ................................ ................................ ................................ ...... 24 三、每股面值 ................................ ................................ ................................ ...... 24 四、发行市盈率 ................................ ................................ ................................ .. 24 五、发行市净率 ................................ ................................ ................................ .. 24 六、发行后每股收益 ................................ ................................ .......................... 24 七、发行后每股净资产 ................................ ................................ ...................... 24 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .............................. 25 九、发行费用总额及明细构成 ................................ ................................ .......... 25 十、募集资金净额 ................................ ................................ .............................. 25 十一、 发行后股东户数 ................................ ................................ .................... 25 十二 、 发行方式与认购情况 ................................ ................................ ............ 25 第五节 财务会计资料 ................................ ................................ ............................. 27 一、 2021 年全年业绩预计情况 ................................ ................................ ......... 27 二、审计截止日后的公司经营状况 ................................ ................................ .. 27 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 29 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ................................ .................. 29 二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ...... 29 第七节 上市保荐机构及其意见 ................................ ................................ ............. 31 一、上市保荐机构的推荐意见 ................................ ................................ .......... 31 二、上市保荐机构基本情况 ................................ ................................ .............. 31 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 .............................. 31 第八节 重要承诺事项 ................................ ................................ ............................... 33 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及股东持股及减持意向等承诺 ................................ ................................ .......... 33 二、稳定股价的措施和承诺 ................................ ................................ .............. 39 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 ................................ .......................... 45 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ................................ .............................. 45 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .......................... 47 六、利润分配政策的承诺 ................................ ................................ .................. 49 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ................................ .............................. 50 八、股东信息披露专项承诺 ................................ ................................ .............. 54 九、其他承诺事项 ................................ ................................ .............................. 54 十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见 ...... 56 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容 ，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为 44%，上市首日跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前5个交易日内，股票 交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易 所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东存在12个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投 股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本 为6,000万股，其中无限售条件流通股票数量为13,354,060股，占发行后总股本 的22.26%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本次发行价格134.81元/股，此价格对应的市盈率为： 1、81.80倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、84.72倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、109.06倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、112.96倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行 业为“C制造业”之“C39 计算机 、通信和其他电子设备制造业 ”。截至2021 年11月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市 盈率为47.54倍。公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处 行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的 风险。 （四）融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价 格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认 真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资 者关注以下风险因素： （一）发行人产品收入结构较为集中，存在产品单一的风险 报告期内，公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC 。功率器件主要产 品为 TVS 、 MOSFET 和肖特基等，其中 TVS 产品收入占比较高 ， 占发行人主营 业务的收入比例分别 为 77.92% 、 73.99% 、 70.20% 和 65.83% ， TVS 产品主要为 ESD 保护器件，报告期内 ESD 保护器件的销售收入占 T VS 的收入比例分别为 9 6.46% 、 9 4.13% 、 9 4.90% 和 95.67% ， ESD 保护器件占发行人整体销售收入的比 重较高。未来若因发行人技术升级不及预期、市场竞争加剧或下游应用领域如手 机的出货量下降等因素影响，导致发行人主要产品 ESD 保护器件的生产或销售 出现不利变化，则将对公司现金流、盈利能力产生不利影响。 （二）公司产品下游应用集中在以手机为主的消费类电子领域，受下游手 机出货量影响较大的风险 发行人产品下游应用领域包括消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域， 目前主要集中在以手机为主的消费类电子领域，报告期内应用于消费类电子领域 的收入占比分别为95.49%、94.88%、95.71%和95.56%，其他应用领域销售占比 较小。受下游应用领域集中度较高的影响，全球智能手机出货量对发行人产品的 销售影响较大。根据IDC数据，2018年-2020年，全球智能手机的出货量分别为 140,190.00万部、137,100.00万部和129,220.00万部，呈小幅下降趋势。若未来 下游消费类电子产品需求量出现波动，如手机市场需求萎缩，或公司在其他应用 领域的技术研发及市场开发不及预期，则会对发行人的业绩造成一定不利影响。 （三） 晶圆产能不足和价格上涨风险 公司采取 Fabless 的运营模式 ，晶圆主要通过北京燕东微、士兰微、上海先 进等晶圆制造商代工 。近年来随着半导体产业链格局的变化 以及 晶圆 市场 需求 的 快速上升， 特别是自 2020 年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，晶圆供货 持续短 缺 ，采购价格整体呈上涨趋势。 发行人采购的晶圆主要为 6 英寸和 8 英寸晶圆， 其中 8 英寸晶圆的供货紧张，发行人使用 8 英寸晶圆的产品收入占比为 1 5% 左右， 相对较小。若未来晶圆供货持续紧张并蔓延至 6 英寸晶圆， 晶圆采购价格大幅上 涨，或产能排期紧张导致无法满足公司采购需求等情形，或公司主要晶圆供应商 的业务经营发生不利变化，将会对公司产品的出货和销售造成不利影响。 （四）产品升级换代的风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，在公司产品主要应用 的以手机为主的消费类电子领域，终端产品的更新换代较快，发行人需根据下游 需求和技术发展趋势对产品进行持续创新，从而维持技术先进性。发行人产品具 有一定的迭代周期，一般为3-5年左右。公司未来若未能准确把握下游客户需求 或不能持续推出适应市场需求的产品，将面临公司竞争力下降的风险；且由于功 率半导体产品的升级换代需要一定周期，如果产品更新换代的进度未达预期或无 法在市场竞争中占据优势，公司将面临产品升级换代不及预期的风险，进而对公 司的经济效益产生不利影响。 （ 五 ）市场竞争风险 发行人所处的功率半导体行业属于技术密集型行业，技术门槛较高。目前国 内功率半导体市场的主要参与者仍主要为欧美企业，以 发行人 TVS 产品的主要 产品 ESD 保护器件为例， 根据 OMDIA 发布的研究报告，全球前五大厂商分别 为安世半导体（ Nexperia ）、意法半导体（ ST Microelectronics ）、商升特（ Semtech ）、 安森美（ ON Semiconductor ）、晶焱（ Amazing ）。上述前五大厂商 2020 年销售 额为 7.08 亿美元，占全球市场份额约为 67.12% 。 目前， 具有 ESD 保护器件研发 设计能力的国内企业相对较少 ， 随着功率半导体新技术、新应用领域的大量涌现， 对功率半导体设计企业的研发提出了非常高的技术要求。尤其是部分竞争对手采 用 IDM 模式，在市场地位、技术实力以及产能保障方面具备一定优势，发行人 与该等竞争对手相比尚存在差距。如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势， 持续提升市场地位和技术水平，以及加大产能保障，将会导致公司竞争能力下降， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）关于发行人产品市场拓展的风险 报告期内，公司以境内销售为主，境外销售占比较低，主要系公司根据目前 的发展程度，综合考虑资金实力、人员储备能力等因素，将主要精力集中在境内 市场开拓，在境外销售策略上采取跟随终端品牌客户境外拓展的策略。考虑公司 T VS 及 E SD 产品已经成功进入 小米、传音、 T CL 等手机品牌厂商以及华勤、闻 泰、龙旗等手机 O DM 厂商，在境内市场取得一定的市场地位，公司未来将加强 TVS 及 ESD 产品对境外市场的主动开拓，提升产品的市场份额及品牌影响力。 此外，随着公司 MOSFET 和功率 IC 相关产品的开发以及在终端客户的持续 推广，报告期内上述产品的销售收入持续增加。但上述产品目前占整体市场份额 较小，短期内上述产品的市场开拓还将围绕目前的主要客户群体在境内进行开 拓。 因此，在发行人上述产品的市场拓展过程中，若因 TVS 及 ESD 产品境外市 场开拓不顺利、产品开发不及预期或下游测试 认证出现不利因素，将对发行人业 绩增长造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 10 月 26 日，中国证监会发布 “ 证监许可 [2021] 3364 号 ” 文，同意 上海芯导电子科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下 简称 “ 本次发行 ” ）的注册申请。具体内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]457号” 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“芯导 科技”，证券代码“688230”；发行后总股本为60,000,000股，其中13,354,060 股股票将于2021年12月1日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021 年 1 2 月 1 日 （三）股票简称： 芯导 科技 ，扩位简称： 芯导 科技 （四）股票代码： 688 230 （五）本次发行后的总股本： 60,000,000 股 （六）本次发行的股票数量： 1 5 , 000,000 股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 13,354,060 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 46,645,940 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 1,032,353 股 ， 其中 国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 获配股票数 量为 582,353 股 ； 国元创新投资有限公司获配 股票 数量为 450,000 股 。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “ 第八 节 重要承诺事项 ” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “ 第 八节 重要承诺事项 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1 、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略 配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市 之日起开始计算。 3 、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10% 的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自 本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10% 的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 295 个，这部分账户对应的股份数量为 613,587 股，占网下发行总量的 7.02% ，占扣除 最终 战略配售数量后本次公开发行股票总 量的 4.39% 。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标 准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条之（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格为134.81 元/股，发行后公司总股本为6,000万股，发行完成后的总市值为80.89亿元，不 低于10亿元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2021] 36653 号《审计报告》 ，公司 2 019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于 发行人股东 的净利润 分别 为 4,539.03 万元和 7,160.35 万元， 发行人最 近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万 元 。 综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之（一） 规定的标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称： 上海芯导电子科技股份有限公司 英文名称： Shanghai Prisemi Electronics Co.,Ltd. 本次发行后注册资本： 6 ,000.00 万元 法定代表人： 欧新华 统一社会信用代码： 913101156972811715 成立日期： 2009 年 11 月 26 日（ 2019 年 12 月 26 日变更为股份有限公司） 住所： 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号 经营范围： 电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计 算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机 信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：发行人主营业务为功率半导体的研发与销售，功率半导体产品包 括功率器件和功率IC。 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订） ， 公司属于 “ C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业 ” 。 电话： 021 - 60753051 传真： 021 - 60870156 邮编： 201210 互联网网址： http://www.prisemi.com 电子邮箱： [email protected] 董事会秘书： 兰芳云 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，莘导企管持有发行人51.00%的股份，系发行人的控股股东， 为欧新华设立的一人有限责任公司；欧新华直接持有发行人40.00%的股份；欧 新华通过持有萃慧企管27.75%的财产份额并担任执行事务合伙人，控制萃慧企 管持有的发行人9.00%的股份。同时，欧新华系发行人的创始人，报告期内，欧 新华一直担任公司董事长（执行董事）、总经理。综上，欧新华合计控制发行人 100.00%的股份，为发行人的实际控制人。 欧新华先生，1980年生，中国国籍，无永久境外居留权，西安微电子技术 研究所微电子学与固体电子学专业，硕士研究生学历。2005年7月至2008年6 月，任上海光宇睿芯微电子有限公司研发工程师、项目经理；2008年7月至2009 年9月，任苏州晶讯科技股份有限公司技术总监。2009年11月起任职于本公司， 现任公司董事长、总经理，同时兼任莘导企管执行董事、萃慧企管执行事务合伙 人。 最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结 构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 本次发行后，公司控股股东仍为莘导企管，欧新华通过直接和间接方式合计 控制公司75.00%的股份，仍系公司实际控制人。 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情 况及持有发行人股票、债券情况 （一）董事 截至本上市公告书签署日，公司现有9名董事，其中独立董事3名，具体情 况如下： 序号 姓名 任职情况 提名人 任职期间 1 欧新华 董事长、总经理、 核心技术人员 莘导企管 2019.12 .18 - 2022.12 .17 2 袁琼 董事、副总经理 莘导企管 2019.12 .18 - 2022.12 .17 3 陈敏 董事、副总经理、 核心技术人员 莘导企管 2019.12 .18 - 2022.12 .17 4 兰芳云 董事、财务总监、 董事会秘书 莘导企管 2019.12 .18 - 2022.12 .17 5 孙维 董事 萃 慧企管 2019.12 .18 - 2022.12 .17 6 徐敏 董事 欧新华 2020.11 .03 - 2022.12 .17 7 王志瑾 独立董事 董事会 2020.06 .10 - 2022.12 .17 8 张兴 独立董事 董事会 2020.06 .10 - 2022.12 .17 9 杨敏 独立董事 董事会 2020.06 .10 - 2022.12 .17 （二）监事 截至本上市公告书签署日，公司现有3名监事，其中职工代表监事1名，具 体情况如下： 序号 姓名 任职情况 提名人 任职期间 1 符志岗 监事会主席、核心 技术人员 莘导企管 2019.12 .18 - 2022.12 .17 2 邱星福 监事 萃慧企管 2020.03 .16 - 2022 .12.17 3 戴伊娜 职工代表监事 职工大会 2019.12 .18 - 2022.12 .17 （三）高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司现有高级管理人员3名，具体情况如下： 序号 姓名 任职情况 任职期间 1 欧新华 董事长、总经理、核心技术人员 2019.12.18 - 2022.12.17 2 袁琼 董事、副总经理 2019.12.18 - 2022.12.17 3 陈敏 董事、副总经理、核心技术人员 2019.12.18 - 2022.12.17 4 兰芳云 董事、财务总监、董事会秘书 2019.12.18 - 2022.12.17 （四）核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司现有核心技术人员具体情况如下： 序号 姓名 任职情况 1 欧新华 董事长、总经理、核心技术人员 2 陈敏 董事、副总经理、核心技术人员 3 符志岗 监事会主席、核心技术人员 （五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行 人股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 的基本情况及在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下： 序号 姓名 任职情况 直接持股 间接持股 持股数量 （万股） 限售期限 持股数量 （万股） 限售期限 1 欧新华 董事长、总经 理、核心技术 人员 1,800.0000 36个月 2,407.3875 36个月 2 袁琼 董事、副总经 理 81.0000 36个月 3 陈敏 董事、副总经 理、核心技术 人员 81.0000 36个月 4 兰芳云 董事、财务总 监、董事会秘 书 4.0500 36个月 5 孙维 董事 4.0500 36个月 6 符志岗 监事会主席、 核心技术人员 64.8000 36个月 7 邱星福 监事 6.0750 36个月 除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工 通过国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司 股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节之 “七、本次发行战略配售情况”之“（一）本次战略配售的总体情况”。 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员不存在持有公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、其他员工相关的股权激励计划。 （一）已实施的股权激励基本情况 截至本上市公告书签署日，公司通过员工持股平台萃慧企管对员工实施激励, 合伙人均为发行人在职员工，发行人实际控制人欧新华担任执行事务合伙人、普 通合伙人。萃慧企管的合伙人及出资情况具体如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 欧新华 普通合伙人 138.75 27.75% 2 袁琼 有限合伙人 100.00 20.00% 3 陈敏 有限合伙人 100.00 20.00% 4 符志岗 有限合伙人 80.00 16.00% 5 刘宗金 有限合伙人 7.50 1.50% 6 邱星福 有限合伙人 7.50 1.50% 7 丁雪挺 有限合伙人 7.50 1.50% 8 朱同祥 有限合伙人 7.50 1.50% 9 王晨 有限合伙人 6.25 1.25% 10 戴维 有限合伙人 5.00 1.00% 11 朱晓明 有限合伙人 5.00 1.00% 12 孙维 有限合伙人 5.00 1.00% 13 兰芳云 有限合伙人 5.00 1.00% 14 孙春明 有限合伙人 5.00 1.00% 15 张细亮 有限合伙人 5.00 1.00% 16 俞慧 有限合伙人 5.00 1.00% 17 赵小云 有限合伙人 2.50 0.50% 18 吕慧 有限合伙人 2.50 0.50% 19 任静谊 有限合伙人 2.50 0.50% 2 0 夏杰 有限合伙人 2.50 0.50% 合计 500.00 100.00% 注 1 ：萃慧企管的原合伙人冯伟平因个人原因已于 2021 年 3 月 17 日离职，并与欧新华 签署了《合伙企业财产份额转让协议书》，同意将其持有的萃慧企管全部财产份额以 10 万 元的价格转让给欧新华。上述财产份额转让事项的工商变更登记手续已于 2021 年 5 月完成， 欧新华已于 2021 年 5 月支付完毕全额财产份额转让款。 注 2 ：萃慧企管的合伙人黄永标因个人原因已于 2021 年 5 月 2 1 日离职，并与欧新华签 署了《合伙企业财产份额转让协议书》，同意将其持有的萃慧企管全部财产份额以 10 万元 的价格转让给欧新华。上述财产份额转让事项的工商变更登记手续已于 2021 年 7 月完成 ， 欧新华已于 2 021 年 7 月支付完毕全 额财产份额转让款。 萃慧企管作为发行人员工持股平台，其投资资金均直接来源于合伙人的出 资，不存在定向募集资金的情形，也不存在将投资相关事宜委托于基金管理人以 及向任何基金管理人支付过任何管理费用的情况，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案或私募基金 管理人登记程序。 报告期内的股权激励情况具体如下： 2018 年 12 月 17 日，萃慧企管召开合 伙人会议，全体合伙人一致同意欧新华将其持有的萃慧企管 106.25 万元出资以 425 万元的价格转让给刘宗金、邱星福等 21 名员工，同日，各方完成相关合伙 协议的签署。本次财产份额转让于 2018 年 12 月 24 日经中国（上海）自由贸易 试验区市场监督管理局核准登记。 本次股权激励计划执行时，公司尚未设立董事会，激励方案系于 2 018 年 1 2 月由公司执行董事欧新华制定并经萃慧企管全体合伙人（公司执行董事欧新华为 萃慧企管合伙人之一）会议一致同意。由于本次激励系公 司执行董事欧新华通过 萃慧企管向新增合伙人转让财产份额方式授予间接层面股权，不涉及公司直接层 面股权调整，且本次股权激励实施时，公司全部直接及间接股东均为萃慧企管的 合伙人，而根据芯导有限当时有效的公司章程，对于员工股权激励事项的决议决 策程序并无特殊规定；因此，本次股权激励按照《上海萃慧企业管理服务中心（有 限合伙）合伙协议》约定，经全体合伙人一致同意，符合芯导有限当时有效的公 司章程及萃慧企管合伙协议的约定。 按照《企业会计准则—股份支付》相关要求，股份支付授予日为股份支付协 议获得批准的日期。因本次股权激励人员名单、数量、金额系经执行董事欧新华 决定，没有书面的股权激励计划，在确定激励人员名单、数量、金额后直接办理 出资份额变更。故公司在没有书面股权激励计划的情况下，选择出资份额变更日 2018年12月24日，即本次财产份额转让协议通过萃慧企管合伙人会议决议并 完成工商变更登记之日作为股份支付授予日。 公司对前述股权激励均按照《企业会计准则—股份支付》相关要求进行了账 务处理。 （二）已实施的股权激励对公司经营状况、财务状况、控制 权变化等方面的影响 报告期内，由于实施股权激励，公司于2018年确认股份支付金额598.59万 元，未对公司财务状况造成重大影响；通过实施股权激励，公司建立、健全了激 励机制；股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。 （三）已实施的股权激励上市后的行权安排 公司实施的股权激励不涉及期权激励计划，不涉及上市后的行权安排。 （四）员工持股平台人员离职后股份处理、股份锁定期 发行人已经就持股平台内部的出资流转、退出机制及股权管理机制进行了明 确约定。在发行人上市前及上市后的锁定期内，若发生员工所持相关权益拟转让 退出的，只能向公司实际控制人或萃慧企管的其他合伙人进行转让。 萃慧企管承诺不在公司本次发行时转让股份，且萃 慧企管已出具股份锁定期 的承诺，具体内容如下：“本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本 企业 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 ” 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次 发行前 本次 发行后 限售期 限 （自上 市之日 起） 持股数量 （股） 持股 比例 （ % ） 持股数量 （股） 持股 比例 （ % ） 一、有限售条件流通股 上海莘导企业管理有限公司 22,950,000 51.00 22,950,000 38.25 36 个月 欧新华 18,000,000 40.00 18,000,000 30.00 36 个月 上海萃慧企业管理服务中心 （有限合伙） 4,050,000 9.00 4,050,000 6.75 36 个月 国元创新投资有限公司 - - 450,000 0.75 24 个月 国元证券 芯导科技 员工参与 科创板战略配售集合资产管 理计划 - - 582,353 0.97 12 个月 部分网下配售对象 - - 613,587 1.02 6 个月 小 计 46,645,940 77.74 - 二、无限售条件流通股 无限售条件流通股 - - 13,354,060 22.26 - 小 计 - - 13,354,060 22.26 - 合计 45,000,000 100.00 60,000,000 100.00 - 六、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 限售期限 （自上市之日起） 1 上海莘导企业管理有限公司 22,950,000 38.25 3 6 个月 2 欧新华 18,000,000 30.00 3 6 个月 3 上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙） 4,050,000 6.75 3 6 个月 4 国元证券－招商银行－国元证券芯导科 技员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划 582,353 0.97 1 2 个月 5 国元创新投资有限公司 450,000 0.75 2 4 个月 6 国元证券股份有限公司 39,830 0.07 - 7 广东省壹号职业年金计划－工商银行 20,752 0.03 - 8 中国建设银行股份有限公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 18,158 0.03 - 9 浙江省叁号职业年金计划－建设银行 18,158 0.03 - 10 广东省贰号职业年金计划－工商银行 15,564 0.03 其中 2,594股限售 期限为6 个月 合计 46,144,815 7 6.91 - 七、本次发行战略配售情况 （一）本次 战略配售的总体 情况 本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投 和 高管核心员工专项 资产管理计划组成， 无其他战略投资者， 跟投机构为 国元创新投资有限公司。 本次发行战略配售的最终情况如下： 序号 投资者名 称 获配股数（股） 获配金额（元） 新股配售经纪佣金 （元） 限售期 1 国元创新投 资有限公司 450,000 60,664,500.00 0.00 24 2 国元证券芯 导科技员工 参与科创板 战略配售集 合资产管理 计划 582,353 78,507,007.93 392,535.04 12 合计 1,032,353 139,171,507.93 392,535.04 - （ 二 ） 参与规模 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发行规 模 202,215.00 万 元 ，保荐机构（主承销商）安排依法设立的相关子公司国元创新 投资有限公司参与本次发行的战略配售，国元创新投资有限公司最终跟投的股份 数量为本次公开发行数量的 3.00% ，即 450,000 股 。 国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股 数为582,353股，占本次公开发行股份数量的3.88%，具体情况如下： 具体名称 实际支配 主体 备案号 设立时间 募集资金规 模（万元） 参与认购规模上 限（包括新股配售 经纪佣金）（万 元） 管理人 国元证券芯导 科技员工参与 科创板战略配 售集合资产管 理计划 国元证券 股份有限 公司 SSZ408 2021年10 月28日 7,890 7,890 国元证券股 份有限公司 注：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实 施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次 发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”的要求。 发行人共15人参与芯导科技战配资管计划，参与人姓名、职务、认购金额、 参与比例等情况如下： 单位：万元 序号 姓名 职务 实际缴款金额 资管计划份额 的持有比例 员工类别 1 欧新华 董事长、总经理 1,200.00 15.21% 高级管理人员 2 王晨 销售一部总监 940.00 11.91% 核心员工 3 丁雪挺 销售二部总监 705.00 8.94% 核心员工 4 陈敏 副总经理、产品研 发一部总监 635.00 8.05% 高级管理人员 5 俞慧 销售三部总监 620.00 7.86% 核心员工 6 兰芳云 董事会秘书、财务 总监 560.00 7.10% 高级管理人员 7 符志岗 产品研发二部总监 500.00 6.34% 核心员工 8 朱同祥 产品研发二部设计 工程师 450.00 5.70% 核心员工 9 刘宗金 技术服务中心产品 应用总监 420.00 5.32% 核心员工 10 赵兵 数字电路研发总监 500.00 6.34% 核心员工 11 苏昊 质量部经理 330.00 4.18% 核心员工 12 何雁 产品开发经理 300.00 3.80% 核心员工 13 袁琼 副总经理 280.00 3.55% 高级管理人员 14 胡铭 采购部经理 230.00 2.92% 核心员工 15 叶文洪 产品经理 220.00 2.79% 核心员工 合计 7,890.00 100.00% 注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注2：资产管理计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配 售的价款、新股配售经纪佣金）。 （三）配售条件 战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步 询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数 量。 （四） 限售期限 国元创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。限售期自本 次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股 票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 1 ,500 万股，占本次发行后总股本的 2 5 % ，全部为公开 发行新股。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 1 34.81 元 / 股。 三、每股面值 本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 112.96 倍（ 每股发行价格 / 每股收益，每股收益 按 20 20 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 除以本次 发 行后总股本计算 ）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.97 倍（每股发行价格 / 发行后每股净资产 ）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.19元/股（按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行 后 总股本计算 ）。 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 33.95 元 / 股（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归 属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 202,215.00 万元 ；扣除发行费用后，募集资金净额 为 183,048.87万元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司本次公开发 行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 1 月 2 6 日出具了《验资报告》 （ 天职业字 [2021] 44197 号 ） 。 审验结果如下： 截至 2021 年 1 1 月 2 6 日止， 芯导科技 实际已发行人民币普通股 15 , 0 0 0 ,000 股，募集资金总额为人民币 2,022,150,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 191,661,320.76 元，实际募集资金净额为人民币 1,830,488,679.24 元。其中 增加股 本人民币 15,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,815,488,679.24 元 。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 19,166.13 万元，具体如下： 序号 类型 金额（万元） 1 承销及保荐费用 17,525.66 2 审计及验资费用 716.98 3 律师费用 433.96 4 发行相关的信息披露费用 479.25 5 发行上市手续费用及其他 10.28 合计 19,166.13 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 183,048.87万元。 十一、发行后股东户数 本次发行未 采取超 额配售选择权，本次发行后股东户数为15862户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售股数 1,032,353 股，占本次 发行数量的 6 .88 % 。网上有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数为 4,879.05 倍 ，网上最终发行数量为 5,222,000 股，网上定价发行的中签率为 0.02798147% ， 其中网上投资者缴款认购 5,182,170 股 ，放弃认购数量 39,830 股 。网下最终发行 数量为 8,745,647 股 ，其中网下投资者缴款认购 8,745,647 股 ，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数由主承销商 国元证券 包销， 其中 国 元证券股份有限公司 包销股份的数量为 39,830 股 。 第五节 财务会计资料 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日、2019 年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及公司的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“天职业字[2021]36653号”标 准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露， 《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投 资者注意。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月30日的资产负债表、 2021年1-9月的利润表、现金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出 具了《审阅报告》（天职业字[2021]42410号）。公司2021年1-9月经审阅的财 务报表已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，相关财务数据已在招股意 向书附录中披露，公司上市后2021年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资 者注意。 一、2021年全年业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，预计2021年度可实现的营业收入区 间为49,000.00万元至54,000.00万元，与上年同期相比增长幅度为33.02%至 46.60%；预计可实现的归属于发行人股东的净利润区间为11,500.00万元至 13,500.00万元，与上年同期相比增长幅度为55.06%至82.03%；预计可实现扣除 非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润区间为11,100.00万元至13,100.00 万元，与上年同期相比增长幅度为55.02%至82.95%。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 二、审计截止日后的公司经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，所处 的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期、税收 政策等；公司的业务模式及竞争地位没有重大变化，目前销售市场没有发生重大 变化，主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化；亦没 有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者 判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存 放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金 专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关 责任和 义务进行了详细约定， 募集资金专户开立情况如下： 序号 户名 开户银行 账号 1 上海芯导电子科技股份有限 公司 招商银行股份有限公司上海分行 121939428410403 2 上海芯导电子科技股份有限 公司 招商银行股份有限公司上海分行 121939428410602 3 上海芯导电子科技股份有限 公司 中国银行股份有限公司上海市浦 东开发区支行 437782322621 4 上海芯导电子科技股份有限 公司 上海浦东发展银行股份有限公司 张江科技支行 97160078801400003636 5 上海芯导电子科技股份有限 公司 宁波银行股份有限公司上海分行 70010122003181568 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司 有较大影响的重要事项 。 具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化； （未完）  |