鼎阳科技:鼎阳科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:鼎阳科技:鼎阳科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：鼎阳科技 股票代码： 688 112 深圳市鼎阳科技股份有限公司 Siglent Technologies CO., Ltd. （ 深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区安通达工业厂区 4 栋厂房 3 层、 5 栋办公楼 1 - 3 层 ） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 二〇二一年十一月 三十日 特别提示 深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”、“公司”、“本公 司”或“发行人”）股票将于2021年12月1日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度及2021年 1-6月。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和 在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 二、新股上市初期的投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就 相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 上海证券交易所科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌 幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅 度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）股价异常波动风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略投资者股份锁 定期为24个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通 限制及限售安排的股票数量为23,261,900股，占发行后总股本的21.81%，流通股 数量较少。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中 临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投 资者关注相关风险。 （五）市盈率风险 本次发行的初步询价工作已于2021年11月17日（T-3日）完成。发行人和保 荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔 除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情 况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次 发行价格为46.60元/股。此价格对应的市盈率为： 1、74.07倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、69.41倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、98.77倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、92.55倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格46.60元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的 摊薄后市盈率为98.77倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一 个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但仍存 在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一）营业收入主要来源于中低端产品，高端产品推出或销售不及预期风险 由于国内企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产 品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低 端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗德与施 瓦茨等占据。 报告期内，公司数字示波器、信号发生器及频谱和矢量网络分析仪主要覆盖 行业内中低端产品，其中低端产品的销售占比分别为84.88%、82.36%、78.66%和 72.50%，中端产品销售占比分别为15.12%、17.64%、21.34%和27.41%。2021年4 月公司推出了最高输出频率为1GHz的中端任意波形发生器、最高输出频率为 20GHz的高端射频微波信号发生器以及测量频率范围为26.5GHz的高端频谱分析 仪，高端产品在2021年上半年实现销售，占比为0.1%。 国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富，若公司无 法按预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响公司核心竞 争力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （二）实施高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的相关风险 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目为本次发行募集资金 投资项目之一，本募投项目投资金额为20,235.00万元，其中研发场所建设投入 10,800.00万元、软硬件设备投入1,635.00万元、研发项目投入7,800.00万元。实质 研发内容为4GHz数字示波器前端放大器芯片和高速ADC芯片、低相噪频率综合 本振模块和40GHz宽带定向耦合器模块、宽带矢量信号源和宽带接收机中幅度和 相位的补偿算法、网络分析仪的校准算法和5G NR信号的解调分析算法等七项内 容。 本募投项目拟使用募集资金20,235.00万元，相对于公司现有净资产规模而言， 本募集资金投资项目投资规模相对较大，在短期内难以完全产生效益，而投资项 目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，若该研发项目失败进而 无法对公司产品高端化提供支持或公司经营业绩增长难以覆盖本募投项目相关 折旧及研发费用支出，公司经营业绩将面临下滑的风险。 公司成立以来尚未开展过芯片的研发，本募投项目涉及到高速ADC芯片和 4GHz数字示波器前端放大器芯片的研发，其中高速ADC芯片拟采用多芯片交织 技术方案，公司将通过招聘相关人才进行自研或采用和有相关高速ADC设计经 验的团队通过合作开发的方式完成芯片设计，后续流片及封装测试委托其它厂商 完成。4GHz数字示波器前端放大器芯片由公司外购裸芯片采用SIP多芯片封装的 技术方案，公司进行芯片的电路设计，后续芯片封装设计、散热设计、封装制造 及测试由封测厂来完成。公司技术团队是否具备足够的技术储备和能力，以及是 否能够及时招聘到合适的芯片设计人才或寻找到有高速ADC芯片设计经验的团 队合作，以按期完成芯片研发存在一定的不确定性。 （三）产品以外销为主、国内市场开拓不力的风险 公司以境外销售为主，境内销售占比较低，报告期内境外销售收入占主营业 务收入的比例分别为74.96%、79.56%、77.82%和75.79%，境外销售的主要区域为 北美、欧洲等现代电子信息产业相对发达的地区。 由于国内通用电子测试测量仪器行业起步较晚，国内客户长期使用国外优势 企业品牌，对其产品已形成一定的使用习惯和依赖，同时公司在品牌知名度、产 品线丰富程度、产品档次、行业整体解决方案的能力及业务规模等方面与国外优 势企业还存在较大的差距，因此公司产品在国内市场的占有率较低。 境外市场由于存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对公司 管理能力提出了更高的要求，若公司不能有效管理境外业务或境外市场拓展目标 不能按期实现，或者国外优势企业利用其品牌、资金及技术等优势抢占公司产品 的市场，则可能影响公司未来在国内的业务拓展，进而将会对公司整体经营业绩 产生不利影响。 （四）因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险 美国是公司产品的主要出口地。报告期内，母公司来源于美国的收入分别为 5,738.13万元、5,649.49万元、6,147.35万元和3,770.18万元，占同期营业收入的比 例分别为34.56%、33.70%、33.73%和29.68%。2018年7月前，美国对公司产品实 行零关税政策。随着贸易摩擦的升级，公司产品被陆续加征关税，截至本上市公 告书签署日，公司所有出口美国的产品均被加征25%关税。 若未来我国与美国之间贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司产品的关税进一 步增加甚至存在产品出口受限的风险，这将会对公司生产经营造成不利影响，进 而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （五）受管制原材料无法获得许可的风险 报告期内，公司向境外采购的重要原材料包括 ADC 、 DAC 、 FPGA 、处理器 及放大器等 IC 芯片，该等芯片的供应 商均为美国厂商。报告期内，公司采购 ADC 、 DAC 、 FPGA 、处理器及放大器的金额分别为 1,710.86 万元、 1,706.18 万元、 1,729.32 万元和 1,588.94 万元，占当期原材料采购金额的比例为 19.33% 、 24.55% 、 21.78% 和 20.15% 。 截至本 上市公告书 签署 日，公司在产产品或在研产品所使用的芯片中，仅有 美国 TI 公司生产的四款 ADC 和一款 DAC 属于美国商业管制清单（ CCL ）中对 中国进行出口管制的产品，需要取得美国商务部工业安全局的出口许可。公司已 经取得这五款芯片的许可，其中四款芯片的有 效期到 2023 年，其余一款芯片的 有效期到 2025 年。报告期内，公司实际采购这五款产品中的三款 ADC 和一款 DAC ，采购金额分别为 19.68 万元、 151.98 万元、 41.75 万元和 55.58 万元。报告 期内，这五款芯片中仅两款用于具体产品，且实现销售，公司销售的使用了这两 款芯片的产品金额分别为 1,737.64 万元、 981.83 万元、 1,128.17 万元和 1,751.65 万元，占当期营业收入的比重分别为 11.28% 、 5.18% 、 5.11% 和 12.94% 。 美国近期将 I/O ≥ 700 个或 SerDes ≥ 500G 的 FPGA 从《出口管制条例》中移 出许可例外，国内厂商若购买相关 FPGA 则需要取得美国商务部工业安全局的 出口许可。目前公司研发、生产尚不需要该等 FPGA ，但由于公司产品结构逐步 向更高档次发展，对 ADC 、 DAC 、 FPGA 、处理器及放大器等 IC 芯片的性能要 求逐步提高，公司后续研发及生产所使用的 IC 芯片等原材料亦可能涉及美国商 业管制清单中的产品。 若美国商务部门停止对公司发放相关芯片的出口许可，且公司未能及时调整 产品设计方案，公司芯片自研或合作开发进度未达预期或失败以及未能在国内找 到合适的供应商，将影响公司相关技术研发及向高 端产品拓展的进度，则可能对 公司经营业绩产生不利影响。 （六）经销体系拓展和管理不力风险 公司自主品牌采用经销为主、直销为辅的销售模式。截至 2021 年 6 月 30 日， 公司共有经销商 189 家，数量较多且分布广泛。由于通用电子测试测量仪器属于 技术密集型产品，对经销商的专业度要求较高，优质经销商的培育周期较长，而 公司起步较晚，综合实力较强的核心经销商数量相对国外优势企业较少。 随着公司经营规模的持续扩大、产品结构逐步向更高档次发展，公司经销商 的数量可能进一步增长、分布可能更加广泛，这将加大公司对经销商的管理难度， 同时将 对公司培训优质经销商提出更高的要求。 若公司不能提高对经销商的管理能力、有效拓展或培育优质经销商，将导致 经销商无法为终端客户提供优质服务，由此可能对公司品牌及产品的推广产生不 利影响，从而影响公司经营业绩的持续增长。 （七）新冠疫情不确定性风险 2020年1月以来，国内外陆续出现的新型冠状病毒肺炎疫情，对全球经济运 行都造成较为明显的影响，下游行业对通用电子测试测量仪器的整体需求减少。 2019年、2020年，公司营业收入分别同比增长23.00%、16.49%，受新冠疫情影响 公司2020年营业收入增长有所放缓。 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为74.96%、79.56%、 77.82%和75.79%，公司境外销售区域主要集中在欧美等受疫情影响相对严重的 地区。目前中国境内的新冠疫情已得到有效控制，但境外尤其是美国的疫情形势 较为严峻。 若未来全球新冠疫情形势进一步恶化，可能导致公司无法及时获取生产所需 原材料、下游用户对公司产品的需求萎缩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）共同实际控制人持股比例过高，存在不当控制的风险 公司前三大股东秦轲、邵海涛、赵亚锋为增强共同控制及一致行动关系，签 署了《一致行动协议》，三人合计持有公司表决权比例为95.01%。本次发行完成 后，秦轲、邵海涛、赵亚锋合计持有公司表决权比例为71.26%，仍处于控股地位。 作为公司的共同实际控制人，秦轲、邵海涛、赵亚锋可能利用其主要决策者的地 位，对重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，因此公司存在 决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的可能性；若三人对公司发展战略持有不 同意见，将可能对公司生产经营造成不利影响。 此外，秦轲、邵海涛、赵亚锋三人已签署承诺，在《一致行动协议》有效期 届满后，三人有义务通过续签《一致行动协议》或采取其他措施来保持公司控制 权、经营管理及治理结构的稳定、有序。尽管有相关协议和承诺约束，若未来发 生部分一致行动人退出一致行动协议，将影响公司控制权的稳定性。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2021〕3099号文同意注册，同意公司首次公开发行股票的注册 申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方 案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票 发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处 理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕454号批准。 本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“鼎阳科技”， 证券代码“688112”；其中23,261,900股股票将于2021年12月1日起上市交易，本 次公开发行后的总股本为106,666,700股。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 2、上市时间：2021年12月1日 3、股票简称：鼎阳科技 4、扩位简称：鼎阳科技 5、股票代码：688112 6、本次公开发行后的总股本：106,666,700股 7、本次公开发行的股票数量：26,666,700股，全部为公开发行的新股 8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,261,900股 9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：83,404,800股 10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,347,815股 11、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 限售期 1 秦轲 2,383.20 36个月 2 邵海涛 2,076.00 36个月 3 赵亚锋 1,691.20 36个月 4 深圳市鼎力向阳投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“鼎力向阳”） 704.00 36个月 5 深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“众力扛鼎”） 560.00 36个月 6 汤勇军 399.20 12个月 7 深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“博时同裕”） 186.40 36个月 合 计 8,000.00 / 12、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 13、本次上市股份的其他限售安排： 战略投资者国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）本次跟投获配 股票数量为1,066,668股，获配股票的锁定期为24个月，锁定期自本次公开发行的 股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 战略投资者国信证券鼎信13号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人 的高级管理人员及核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）（以下 简称“鼎信13号资管计划”）获配股数1,281,147股，获配股票的锁定期为12个月， 锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为242个。中签账户对应的股份数量为1,056,985股， 占本次网下最终发行数量的7.01%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数 量的4.35%。 14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 15、上市保荐机构：国信证券股份有限公司 三、上市标准 （一）具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，选取的上市标 准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币1亿元。”。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司本次发行价格46.60元/股，发行完成后总股本为10,666.67万股。按此计 算，本次发行后发行人市值为人民币49.71亿元，符合“预计市值不低于人民币10 亿元”的规定。 公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为3,542.89万元、 5,371.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,180.06万 元、5,032.85万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于 5,000万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元” 的标准；公司2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为5,032.85万元，营 业收入为22,080.03万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿 元”的标准。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 发行人名称 深圳市鼎阳科技股份有限公司 英文名称 Siglent Technologies CO., Ltd. 本次发行前注册资本 8,000.00万元 法定代表人 秦轲 住所 深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂 房3层、5栋办公楼1-3层 经营范围 从事数字示波器、信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、 电源、万用表、电子负载等通用电子测试测量仪器及相关解决 方案的设计、研发，制造和销售；测试测量仪器、通信仪器、 分析仪器、其他高科技电子产品、附件和软件产品及其相关解 决方案的设计、研发，制造和销售；提供技术咨询和校准、维 护、维修、售后及相关配套服务；国内贸易（不含专营、专控、 专卖、限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主营业务 通用电子测试测量仪器的研发、生产及销售 所属行业 仪器仪表制造业（行业代码 C40 ） 电话号码 0755 - 2661 6618 传真号码 0755 - 2661 6617 互联网网址 http://www.siglent.com/ 电子信箱 [email protected] 董事会秘书 刘厚军 二、控股股东及实际控制人情况 （一）基本情况 截至本上市公告书 签署 日， 秦轲 直接持有公司 2,383.20 万股股票，占公 司总 股本的 22.34% ； 邵海涛 直接持有公司 2,076.00 万股股票，占公司总股本的 19.46% ； 赵亚锋直接持有公司 1,691.20 万股股票，占公司总股本的 15.85% ， 秦轲、邵海 涛 和 赵亚锋 为一致行动人，为公司控股股东。 除直接持股外，截至本上市公告书 签署 日， 秦轲、邵海涛、赵亚锋均通过鼎 力向阳、众力扛鼎、博时同裕间接持 有公司股份 ， 间接 持有公司股份的 比例分别 为 2 .48 % 、 0 .04 % 和 0 .04 % ，秦轲、邵海涛和赵亚峰直接和间接合计持有公司 6 0.21 % 股份。此外， 秦轲同时担任上述 三个 合伙企业的执行事务合伙人 ， 秦轲 、 邵海涛 和 赵亚锋 为一致行动人，合计控制公司 71 . 26 % 股份的表决权，为公司的实际控 制人。 秦轲、邵海涛、 赵亚锋 在鼎力向阳、众力扛鼎、博时同裕的持股和任职情况 如下： 姓名 持股鼎力向阳股 份比例 持有众力扛鼎股 份比例 持有博时同裕股 份比例 任职情况 秦 轲 3.90% 40.08% 6.78% 执行事务合伙人 邵海涛 0.32% 0.23% 0.20% 有限合伙人 赵亚锋 0.32% 0.23% 0.20% 有限合伙人 秦轲 、 邵海涛、赵亚锋 基本情况如下 ： 秦 轲先生， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，电子科技大学电子 仪器及测量技术专业本科毕业。 1997 年 8 月至 2000 年 12 月任信华科技（厦门） 有限公司品质管理工程师； 2001 年 2 月至 2001 年 11 月任黎明网络有限公司软 件研发工程师； 2001 年 12 月至 2002 年 4 月任北京信威通信技术股份有限公司 产品研发经理； 2002 年 5 月至 2005 年 10 月任深圳市格林耐特通信技术有限责 任公司产品研发部经理； 2005 年 11 月至 2007 年 5 月自主创业； 2007 年 6 月至 今任鼎阳科技董事长、总经理。 邵海涛先生， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学测 试计 量技术及仪器专业硕士研究生毕业。 1997 年 7 月至 2000 年 7 月任 TCL 电 子（深圳）有限公司助理工程师； 2000 年 9 月至 2003 年 3 月就读电子科技大学； 2003 年 4 月至 2004 年 7 月任西南电子设备研究所工程师； 2004 年 8 月至 2007 年 5 月自主创业； 2007 年 6 月至今任鼎阳科技董事、副总经理。 赵亚锋先生， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学控制理 论与控制工程专业硕士研究生毕业。 2000 年 7 月至 2003 年 1 月任华为技术有限 公司硬件工程师； 2003 年 2 月至 2008 年 9 月任中兴通讯股份有限公司项目 经 理； 2008 年 10 月至今任鼎阳科技董事、副总经理。 （二）本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员 的基本情况如下： 姓名 职务 任期起 止 日期 秦 轲 董事长、总经理 2019.11 - 2022.11 邵海涛 董事、副总经理 2019.11 - 2022.11 赵亚锋 董事、副总经理 、核心技术人员 2019.11 - 2022.1 1 宋 民 董事 、核心技术人员 2019.11 - 2022.11 习友宝 独立董事 2019.11 - 2022.11 莫少霞 独立董事 2019.11 - 2022.11 李 磊 独立董事 2019.11 - 2022.11 钱柏年 监事会主席 、核心技术人员 2019.11 - 2022.11 尹翠嫦 监 事 2019.11 - 2022.11 周 江 职工监事 2019.11 - 2022.11 刘厚军 财务总监 、 董事会秘书 2019.11 - 2022.11 陈 锋 核心技术人员 - 梁 杰 核心技术人员 - 郑翠翠 核心技术人员 - （二）本次发行后，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至本 上市公告书 签署 日，公司董事、监事、高级管理人员 及 核心技术人员 直接或间接持有本公司股权情况如下表所示 ： 单位 ： 万股 、 % 姓 名 职 务 直接持股情况 间接持股情况 合计持股情况 数量 比例 数量 比例 数量 比例 秦 轲 董事长 、 总经 理 2,383.20 00 22.34 264. 5 067 2.48 2,647. 7 067 24. 82 邵海涛 董事 、 副总经 理 2,076.00 00 19.46 3. 9 467 0.04 2,079. 9467 19.50 赵亚锋 董事 、 副总经 理 、 核心技术 人员 1,691. 2000 15. 85 3. 9 467 0.04 1,695. 1467 15.89 宋 民 董事、核心技 术人员 - - 120. 00 00 1. 12 120. 00 00 1. 12 习友宝 独立董事 - - - - - - 莫少霞 独立董事 - - - - - - 李 磊 独立董事 - - - - - - 钱柏年 监事 会主席、 核心技术人员 - - 4 8.00 00 0.45 48.00 00 0.45 尹翠嫦 监事 - - 24.00 00 0. 22 24.00 00 0. 22 周 江 职工 监事 - - 24.00 00 0. 22 24.00 00 0. 22 刘厚军 财务总监 、 董 事会秘书 - - 64.00 00 0.60 64.00 00 0.60 陈 锋 核心技术人员 - - 120.00 00 1. 12 120.00 00 1.1 2 梁 杰 核心技术人员 - - 48.00 00 0.45 48.00 00 0.45 郑翠翠 核心技术人员 - - 48 .00 00 0.45 48.00 00 0.45 公司董事、监事、高级管理人员 及 核心技术人员直接或间接持有本公司股权 的具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺” 之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 等承诺”的内容。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司 董事、监事、 高级管理人员 及 核心技术人员 不存在持有本公司债券的情况。 截至本 上市公告书 签署 之日，上述人员持有的本公司股份不存在质押、冻结 或发生诉讼纠纷的情况 。 四、正在执行的股权激励、其他制度安排及其执行情况 （一）股权激励相关安排 公司十分注重核心员工的稳定和激励，于 2016 年、 2017 年和 2019 年分别 设立了鼎力向阳、众力扛鼎和博时同裕三个员工持股平台，用于员工股权激励， 让核心员工可以分享公司成长利益。 截至本 上市公告 书 签署 日，鼎力向阳、众力扛鼎、博时同裕 基本情况及 员工 通过 上述平台 持有公司股份的情况 如下： 1 、鼎力向阳 公司名称 深圳市鼎力向阳投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5DAH5K4N 执行事务合伙人 秦轲 注册资本 308万元人民币 营业期限 2016年04月13日至2036年04月13日 公司住所 深圳市宝安区新安街道留仙三路68区安通达工业区4栋3楼 经营范围 投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；（以上均不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批 文件后方可经营） 主营业务及其与公 司主营业务的关系 投资管理，与公司主营业务无直接联系 鼎力向阳系公司的员工持股平台，截至 本上市公告书 签署 日，各合伙人的出 资情况如下表所示： 序号 姓 名 职 务 合伙人类型 比例 份额（万元） 1 秦 轲 董事长、总经理 执行事务合伙人 3.90% 12.00 2 陈 锋 研发部产品经理、 核心技术人员 有限合伙人 17.05% 52.50 3 宋 民 董事、研发部产品 经理、核心技术人 员 有限合伙人 17.05% 52.50 4 李振军 研发工程师 有限合伙人 6.82% 21.00 5 钱柏年 监事会主席、研发 部产品经理、核心 技术人员 有限合伙人 6.82% 21.00 序号 姓 名 职 务 合伙人类型 比例 份额（万元） 6 梁 杰 研发部产品经理、 核心技术人员 有限合伙人 6.82% 21.00 7 王永添 研发工程师 有限合伙人 6.82% 21.00 8 郑文明 研发工程师 有限合伙人 4.55% 14.00 9 郑翠翠 研发部产品经理、 核心技术人员 有限合伙人 4.55% 14.00 10 彭晓林 研发工程师 有限合伙人 3.41% 10.50 11 梁振兴 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00 12 胡大为 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00 13 岑伟宁 工业设计部经理 有限合伙人 2.27% 7.00 14 唐尧江 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00 15 朱宇通 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00 16 阮仲华 研发工程师 有限合伙人 2.27% 7.00 17 夏 军 中试经理 有限合伙人 1.14% 3.50 18 周云海 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50 19 吴乾科 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50 20 林辉浪 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50 21 周旭鑫 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50 22 刘仲胜 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50 23 彭军仕 研发工程师 有限合伙人 1.14% 3.50 24 邵海涛 董事、副总经理 有限合伙人 0.32% 1.00 25 赵亚锋 董事、副总经理、核 心技术人员 有限合伙人 0.32% 1.00 合 计 100.00% 308.00 2 、众力扛鼎 公司名称 深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5EGERG7R 执行事务合伙人 秦轲 注册资本 437.5万元人民币 合伙期限 2017年04月24日至2037年04月20日 公司住所 深圳市宝安区新安街道留仙三路68区安通达工业区4栋3楼 经营范围 经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）； 商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外） 主营业务及其与公 司主营业务的关系 投资管理，与公司主营业务无直接联系 众力扛鼎系公司的员工持股平台，截至 本上市公告书 签署 日，各合伙人的出 资情况如下表所示： 序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元） 1 秦 轲 董事长、总经理 执行事务合伙人 40.08% 175.34 2 刘厚军 财务总监、董事会 秘书 有限合伙人 7.14% 31.25 3 周 江 国内销售总监、监 事 有限合伙人 4.29% 18.75 4 尹翠嫦 总经理助理、监事 有限合伙人 4.29% 18.75 5 朱 伟 销售副总监 有限合伙人 2.86% 12.50 6 陆朝亮 大区经理 有限合伙人 2.86% 12.50 7 郑翠翠 研发部产品经理、 核心技术人员 有限合伙人 2.86% 12.50 8 高学琴 市场经理 有限合伙人 2.14% 9.38 9 曾坤强 产品经理 有限合伙人 2.14% 9.38 10 陆 勇 供应链经理 有限合伙人 2.14% 9.38 11 唐 勇 IT部主管 有限合伙人 2.14% 9.38 12 翟红国 大区经理 有限合伙人 2.14% 9.38 13 王俊颖 销售工程师 有限合伙人 2.14% 9.38 14 陈滨慰 技术支持工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 15 蒋宇辰 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 16 王 杰 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25 17 李澄宇 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 18 邓薛强 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 19 宋 磊 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25 20 王雨森 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 21 解超刚 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25 22 肖 翮 区域经理 有限合伙人 1.43% 6.25 23 吴雄文 应用工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 24 郝 阳 销售工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 25 邬军海 大区经理 有限合伙人 1.43% 6.25 26 罗 勇 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 27 刘 源 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元） 28 苏 强 研发工程师 有限合伙人 1.43% 6.25 29 罗 森 研发工程师 有限合伙人 0.45% 1.95 30 邝被华 研发工程师 有限合伙人 0.45% 1.95 31 邵海涛 董事、副总经理 有限合伙人 0.23% 1.00 32 赵亚锋 董事、副总经理、核 心技术人员 有限合伙人 0.23% 1.00 合 计 100.00% 437.50 3 、博时同裕 公司名称 深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5FKMY99H 执行事务合伙人 秦轲 注册资本 489.3万元人民币 营业期限 2019年4月23日-2039年4月23日 公司住所 深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3 层 经营范围 投资兴办实业；投资咨询。 主营业务及其与公 司主营业务的关系 投资管理，与公司主营业务无直接联系 博时同裕系公司的员工持股平台，截至 本上市公告书 签署 日，各合伙人的出 资情况如下表所示： 序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元） 1 秦 轲 董事长、总经理 执行事务合伙人 6.78% 33.18 2 马兴望 研发部产品经理 有限合伙人 34.33% 168.00 3 刘厚军 财务总监、董事会 秘书 有限合伙人 12.88% 63.00 4 庞 鹏 研发工程师 有限合伙人 8.58% 42.00 5 贺 锋 成都分公司软件部 经理 有限合伙人 8.58% 42.00 6 邓立彬 销售工程师 有限合伙人 2.68% 13.13 7 张传民 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13 8 郑乐乐 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13 9 王章浩 人事经理 有限合伙人 2.68% 13.13 10 薛 姗 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13 序号 姓 名 职 位 合伙人类型 比例 份额（万元） 11 熊林江 研发工程师 有限合伙人 2.68% 13.13 12 张 桐 研发工程师 有限合伙人 1.61% 7.88 13 伍 帅 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56 14 周 卉 内审部负责人 有限合伙人 1.34% 6.56 15 许美美 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56 16 陈章炯 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56 17 谢炳涛 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56 18 刘 山 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56 19 李富伟 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56 20 曾显华 研发工程师 有限合伙人 1.34% 6.56 21 邵海涛 董事、副总经理 有限合伙人 0.20% 1.00 22 赵亚锋 董事、副总经理、核 心技术人员 有限合伙人 0.20% 1.00 合 计 100.00% 489.30 （二）股权激励对公司的影 响 1 、对公司经营情况的影响 通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管 理人员及骨干员工的工作积极性。 2 、股权激励对公司控制权变化的影响 股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为8,000.00万股。本次公开发行人民币普通股 2,666.67万股，占发行后总股本的比例为25%。本次公开发行前后公司股本结构 及其变动情况如下： 类别 股东姓名 /名称 发行前 发行后 限售期 股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例 限 售 流通 股 秦 轲 2,383.20 00 29.79% 2,383.20 00 22.34% 36 个月 邵海涛 2,076.00 00 25.95% 2,076.00 00 19.46% 36 个月 赵亚锋 1,691.20 00 21.14% 1,691.20 00 15.85% 36 个月 鼎力向阳 704.0 00 0 8.80% 704.00 00 6.60% 36 个月 众力扛鼎 560.00 00 7.00% 560.00 00 5.25% 36 个月 汤勇军 399.20 00 4.99% 399.20 00 3.74% 12 个月 博时同裕 186.40 00 2.33% 186.40 00 1.75% 36 个月 国信证券鼎 信13号员 工参与战略 配售集合资 产管理计划 - - 128.1147 1.20% 1 2 个月 国信资本有 限责任公司 - - 106.6668 1.00% 2 4 个月 网下摇号抽 签限售股份 - - 105.6985 0.99% 6 个月 无限 售流 通股 无限售条件 的流通股 - - 2,326.1900 21.81% - 合 计 8 , 000.00 00 100 .00% 10,666.6700 100.00% （二）本次发行后持股数量前10名股东的持股情况 本次发行后、上市前的股东户数为23,976户，公司持股数量前10名股东的持 股情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期 1 秦 轲 2,383.2000 22.34% 36个月 2 邵海涛 2,076.0000 19.46% 36个月 3 赵亚锋 1,691.2000 15.85% 36个月 4 鼎力向阳 704.0000 6.60% 36个月 5 众力扛鼎 560.0000 5.25% 36个月 6 汤勇军 399.2000 3.74% 12个月 7 博时同裕 186.4000 1.75% 36个月 8 国信证券鼎信13号 员工参与战略配售集 合资产管理计划 128.11 47 1.20% 12个月 9 国信资本有限责任公 司 106.6 668 1.00% 24个月 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期 10 国信证券股份有限公 司 4.2766 0.04% 无 合 计 8,239.0 581 77.2 4 % / 六、战略投资者配售情况 本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构相关子公司国信资本和 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划鼎 信13号资管计划组成，无其他战略投资者安排. （一）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国信资本， 国信资本为保荐机构国信证券的全资子公司。 2、跟投数量、获配金额 依据本次发行价格，国信资本有限责任公司确定的最终战略配售数量为 106.6668万股，跟投数量为本次发行规模的4.00%，获配金额为4,970.67288万元。 3、限售期限 国信资本本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。 （二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为国信证券鼎信 13 号员工参与战略 配售集合资产管理计划。 2、参与规模和具体情况 鼎信 13 号资管计划 参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10% ， 即 266.6670 万股；同时参与认购规模上限不超过 6,000 万元（包含新股配售经纪 佣金） ， 具体情况如下： 具体名称： 国信证券鼎信 13 号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2021 年 7 月 20 日 募集资金规模： 6, 000 万元（包含新股配售经纪佣金） 管理人：国信证券股份有限公司 实际支配主体： 国信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工 非实际支配主体 参与人姓名、职务、持有 资管计 划 份额比例： 序号 姓名 职 务 实缴金额 （万元） 资管计划 参与比例 1 秦 轲 董事长、总经理 1,845.40 30.76% 2 邵海涛 董事、副总经理 1,607.50 26.79% 3 赵亚锋 董事、副总经理 1,309.60 21.83% 4 罗 勇 研发工程师 337.50 5.62% 5 尹翠嫦 总经理助理、海外销售总监 225.00 3.75% 6 刘 琴 财务经理 225.00 3.75% 7 周 江 国内销售总监 225.00 3.75% 8 柳 扬 研发工 程师 225.00 3.75% 合计 6, 000 .00 100.00% 注：1、参与人员均为公司高级管理人员及核心员工； 2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3、获配金额及缴纳佣金 鼎信 13 号资管计划 获配金额为5,970.145020万元，获配股数为128.1147万股， 获配股数占本次发行数量的4.80%。 4、董事会决议情况 鼎信 13 号资管计划 参与战略配售 的议案已于 2 021 年 7 月 6 日经公司 第一 届董事会第十一次会议 审议通过。 5、限售期限 鼎信 13 号资管计划 获配股票的限 售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算 。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为2,666.67万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为 公司公开发行新股。 二、每股发行价格 本次发行价格为46.60元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元 四、发行后每股收益 0.4718元（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市盈率 98.77倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 六、发行后每股净资产 12.67元（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集 资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 七、发行市净率 3.68倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额124,266.82万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 115,071.72万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股 的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月26日出具了“致同验字[2021]第 441C000799号”《验资报告》。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为9,195.11万元（不含增值税），发行费用主要包括： 单位：万元 内容 金额（不含增值税） 保荐、承销费用 7,656.01 审计及验资费用 601.50 律师费用 457.55 用于本次发行的信息披露费用 451.89 发行手续费用及其他 28.16 合 计 9,195.11 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为115,071.72万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后，股东户数为23,976户。 十二、超额配售选择权 本次发行未采用超额配售选择权。 十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为234.7815万股，占本次发行数量的8.80%。网 上有效申购数量为3,372,167.00 万股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,959.07倍。网上最终发行数量为923.20万股，网上定价发行的中签率为 0.02737705%，其中网上投资者缴款认购9,189,234股，放弃认购数量42,766股。网 下最终发行数量为15,086,885股，其中网下投资者缴款认购15,086,885股，放弃认 购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销 商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为42,766股。 第五节 财务会计信息 致同已对本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021 年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021 年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2021）第（未完）  |