风光股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:风光股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、 业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创 业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 营口风光新材料股份有限公司 Yingkou Fengguang Advanced Material Co.,Ltd. （ 营口市老边区路南镇江家村 ） 说明: 风光 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本 招 股意向 书 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的 招股意向书 作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过5,000万股，不低于发行后总股本 的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2 021 年 1 2 月 8 日 拟上市 的 证券交易所 和板块 深圳 证券交易所 创业板 发行后总股本 不超过 20,000 万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2 021 年 1 1 月 3 0 日 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别关注下列重大事 项提示。 一、 发行人及相关方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重 要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股意向书“附录： 与投资者保护相关的承诺”。 二 、 发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前 滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。公司 发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护” 之“二、发行前后的股利分配政策和决策程序以及差异情况”。 三 、 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读 本 招股意向书 “第四节 风险因素”的全部内容。 （一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰直接和间接持有公司98.33% 的股权。本次发行后，王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰直接和间接持有公司73.75% 的股份，仍为公司的实际控制人。 2016年5月和8月，发行人实际控制人曾经存在间接占用发行人资金等不 规范情形。报告期内，发行人不断完善法人治理结构，规范运作机制，健全科 学决策机制，未再发生过类似情形，为避免类似事项再次发生，发行人及实际 控制人已经制定了严格的专项措施。但是由于公司实际控制人持股比例偏高， 仍可利用控股权和主要决策者的地位，对公司的重大事项和日常经营决策施加 重大影响，因此，公司存在因实际控制人不当控制从而损害公司及中小股东利 益的风险。 （ 二 ）市场竞争风险 发行人的主要产品为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产 品，并在此基础上根据客户的需求成功开发出集成助剂产品，目前处于充分竞 争情形，不排除未来出现新竞争者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧 本行业的市场竞争，导致发行人产品的销售价格和数量下降，从而导致产品毛 利率下降，对发行人盈利能力产生不利影响。此外，发行人若不能在技术、管 理、规模、品牌以及产品更新升级、工艺优化等各方面持续保持优势，其在未 来将面临较大的市场竞争压力。 （ 三 ）原材料价格波动 及经营业绩下降 风险 公司主要原材料异丁烯、苯酚为石油化工行业下游产品，其价格波动与原 油价格变化有较强的相关关系。报告期内，公司主要产品的原材料占成本比重 较高，如果未来苯酚、异丁烯等主要原材料价格受原油价格变动等因素的影响， 发生较大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响。 2021年，公司主要原材料异丁烯、苯酚受原油价格回升等因素影响出现大 幅增长，其中异丁烯2021年上半年平均采购单价较上年增长22.09%，苯酚2021 年上半年平均采购单价较上年增长27.28%，丙烯酸甲酯2021年上半年平均采 购单价较上年增长44.98%，主要原材料价格的增长使得公司2021年上半年营 业成本较上年同期增长15.75%，2021年上半年公司毛利率较上年同期下降 6.47%（不考虑新收入准则影响），净利润较上年同期下降13.99%；2021年三 季度公司主要原材料维持高位价格，2021年1-9月公司扣除非经常损益后归属 于母公司所有者的净利润较上年同期下降21.07%，仍维持在9,356.52万元的较 高水平；同时，公司预计2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润较2020年出现一定程度下滑，较2019年基本持平，仍维持较高水平。公 司积极将原材料价格的上涨转嫁到下游客户之中，公司针对部分中小客户已进 行价格调整，对于部分大型客户根据价格调整机制进行价格谈判中，如果未来 原材料价格出现持续增长，且公司无法将原材料价格增长成本转移给下游客户， 将对公司生产经营产生较大不利影响。 （ 四 ） 客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为49.86%、51.08%、55.97% 和53.01%。公司主要产品为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂 产品，并在此基础上根据客户的需求成功开发出集成助剂产品，主要客户为中 石油、中石化、国家能源集团等国内石化、煤化工大型企业。如果公司主要客 户由于自身原因或下游市场的重大不利变化减少了对公司产品的需求，公司经 营业绩将受到不利影响。 （ 五 ） 安全生产的风险 发行人属于精细化工行业，公司生产过程中使用的苯酚、异丁烯等部分原 材料为危险化学品，存在一定安全生产风险。如果员工违反安全操作规程，导 致温度、浓度及压力变化超过生产工艺控制指标，或者公司不能按照规定维护 检修设备，导致设备老化失修，可能发生安全事故，造成公司人员伤亡和财产 损失。此外，公司可能存在由于国家安全生产管理部门提高企业安全生产标准， 从而致使公司加大安全生产设施的投入及加强安全检修与监测，进而一定程度 上影响公司经营业绩的风险。 （ 六 ） 环境保护的风险 发行人主要产品集成助剂的生产过程是多种化学原料的混合，不涉及化学 合成过程，抗氧剂单剂的生产过程中不产生水，水也不参与反应，仅是用于调 节温度，因此发行人生产过程不排放生产废水，涉及的主要环境污染物主要为 废气。 发行人2018年不在营口市重点排污单位名录当中。2019年公司曾经因环 保部门加强了对10蒸吨/小时以上燃煤锅炉的管控治理而被列入营口市2019年 度重点排污单位名录。报告期内发行人积极推进“煤改气”工作，于2020年全 部拆除燃煤锅炉，不再被列入重点排污单位名录。但随着国家可持续发展战略 的全面推进和碳达峰、碳中和工作的深入开展，国家和社会对环境保护日益重 视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度。 若公司在环保政策和标准发生变化时不能及时改进以达到相应的要求，公司可 能因此遭受主管部门处罚，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将 对公司生产经营造成不利影响。 从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后的精细化工企业，有利于 安全、环保精细化工企业的发展，但短期内会促使企业将进一步加大对环境保 护方面的投入，增加相关运营成本。因此，公司未来可能面临因环保投入持续 增长造成公司盈利水平下降的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （ 一 ） 2021 年 1 - 9 月业绩情况 公司财务报表审计截止日为 2 021 年 6 月 3 0 日。 2 021 年 9 月 3 0 日的合并 及母公司资产负债表、 2 02 1 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表以及财务报表附注，已由 致同会计师 审阅， 并出具了审阅报告 （ 致同 审字 （ 2 021 ）第 1 10A024572 号） 。公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财 务信息及经营状况如下： 截至 2 021 年 9 月 3 0 日，公司的资产总额为 132,020.30 万元，负债总额为 36,431.81 万元， 归属于母公司股东权益为 90,893.07 万元 。 2 021 年 1 - 9 月，公 司 产品持续畅销， 实现营业收入 58,061.99 万元，较 2 020 年 1 - 9 月增长 7.11% ； 受上游原材料价格大幅增长影响公司 2 021 年 1 - 9 月 归属于母公司所有者的净利 润 10,048.14 万元，较上年同期下降 12.53% 。 截止本招股 意向 书签署日，公司经营模式、原材料采购、产品市场需求、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 具体信息详见本招股 意向 书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 七 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二） 202 1 年 度 业绩预计 结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，经初步测算， 公司2021年度业绩预计情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 金额 变动比率 营业收入 72,762.45至75,762.45 70,591.04 3.08%至7.33% 归属于母公司所有者的净利润 11,760.53至12,679.42 14,358.27 -18.09%至-11.69% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 11,063.52至11,982.41 14,627.26 -24.36%至-18.08% 注：2021年度财务数据为公司初步预计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 2021年度，公司预计营业收入72,762.45万元至75,762.45万元，较上年同 期增长3.08%至7.33%；归属于母公司所有者的净利润11,760.53万元至 12,679.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,063.52 万元至11,982.41万元，较上年同期有所下降。公司盈利能力较上年同期有所下 降的主要原因如下：受原油价格回升等因素影响，公司主要原材料异丁烯、苯 酚、丙烯酸甲酯于2021年出现较大幅度增长，其中异丁烯2021年上半年平均 采购单价较上年增长22.09%，苯酚2021年上半年平均采购单价较上年增长 27.28%，丙烯酸甲酯2021年上半年平均采购单价较上年增长44.98%，主要原 材料价格的增长使得公司2021年上半年营业成本较上年同期增长15.75%，2021 年上半年公司毛利率较上年同期下降6.47%（不考虑新收入准则影响），净利 润较上年同期下降13.99%；2021年三季度，公司主要原材料市场价格维持高 位水平，公司预计四季度主要原材料仍会维持高位价格。同时，公司积极将原 材料价格的上涨转嫁到下游客户之中，公司已根据市场形势对中小客户调高销 售价格，对于石油石化类客户公司积极价格谈判中，对于其他大型招标客户公 司在招标过程中会积极将原材料价格上涨的成本体现在招标价格中，公司预计 四季度主要产品销售价格会有小幅上涨空间，考虑到上述因素后公司预计2021 年度净利润会有一定程度下滑，仍维持在较高水平，预计原材料价格上涨不会 对公司生产经营产生重大影响。 （ 三 ）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司所处经营环境、经营模 式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的 重大事项。 目录 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............ 14 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ............ 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ..................... 18 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ . 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ................. 20 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ......... 21 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新 旧产业融合情况 ................................ ................................ ................................ ..... 23 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ......... 26 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ ............. 26 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ . 26 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 28 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ......................... 28 二、本次发行的有 关当事人 ................................ ................................ ................. 29 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ................................ ............. 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ . 30 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 32 一、创新风险 ................................ ................................ ................................ ......... 32 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ......... 32 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ......... 33 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ......... 36 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ......... 36 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ . 37 七、募集资金投向风险 ................................ ................................ ......................... 38 八、重大疫情、自然灾害及天气等不可抗力风险 ................................ ............. 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 39 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 39 二、发行人设立和报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ......... 39 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ......................... 55 四、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ................... 55 五、发行人股权结构 ................................ ................................ ............................. 55 六、发行人控股子公司、参股公司 ................................ ................................ ..... 56 七、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 .......................... 64 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................. 73 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介 ................................ . 77 十、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行 情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 82 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况 ............. 82 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ............. 83 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及 其近亲属持股情况 ..... 84 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ..................... 85 十五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 ................................ ......... 87 十 六、发行人员工情况 ................................ ................................ ......................... 87 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .... 90 一、发行人的主营业务及主要产品情况 ................................ ............................. 90 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ....... 109 三、发行人的市场地位及竞争优劣势 ................................ ............................... 128 四、发行人的产品销售情况和主要客户 ................................ ........................... 145 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ... 156 六、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................ ........................... 173 七、发行人技术和研发情况 ................................ ................................ ............... 180 八、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................... 193 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ...................... 194 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专 门委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ....... 194 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 ................................ ............... 208 三、发行人协议控制架构的情形 ................................ ................................ ....... 208 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制 的鉴证意见 ................................ ................................ ................................ ........... 208 五、发行人最近三年内 违法违规情况 ................................ ............................... 209 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............... 209 七、发行人的独立运营情况 ................................ ................................ ............... 214 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................... 216 九、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ ... 217 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ...... 228 一、影响公司盈利能力或财务状况的主要影响因素 ................................ ....... 228 二、可比公司的选择 ................................ ................................ ........................... 230 三、财务报表 ................................ ................................ ................................ ....... 230 四、会计师出具的审计意见 ................................ ................................ ............... 235 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................ ............... 237 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........... 238 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ....... 283 八、非经常性损益 ................................ ................................ ............................... 284 九、报告期内执行的主要税收政策 ................................ ................................ ... 284 十、主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 285 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ........................... 288 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ........................... 341 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............... 378 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合 并 ........... 388 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼 等事项 ................................ ................................ ................................ ................... 388 十六、发行人盈利预测信息 ................................ ................................ ............... 388 十七、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................... 388 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ .. 393 一、本次募集资金运用方案 ................................ ................................ ............... 393 二、募集资金投资 项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之 间的关系 ................................ ................................ ................................ ............... 396 三、募集资金投资项目具体情况分析 ................................ ............................... 398 四、公司的发展规划及拟采取的措施 ................................ ............................... 404 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .. 408 一、投资者关系的主要安排情况 ................................ ................................ ....... 408 二、发行前后的股利分配政策和决策程序以及差异情况 ............................... 409 三、 本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ................................ ........... 416 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........... 416 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未 盈利或累计未弥补亏损的情况 ................................ ................................ ........... 417 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ .......................... 418 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ....... 418 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................... 421 三、重大诉讼或 仲裁事项 ................................ ................................ ................... 421 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、 被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ................................ ....... 422 五、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 ........................... 422 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 423 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............... 423 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................... 428 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........... 429 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................... 431 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................... 432 六、评估机构声明 ................................ ................................ ............................... 433 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................... 434 九、验资复核机构声明 ................................ ................................ ....................... 436 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .......... 437 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 437 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ............................... 437 三、文件查阅地址 ................................ ................................ ............................... 437 附录：与投资者保护相关的承诺 ................................ ................................ .............. 439 第一节 释 义 在本 招股意向书 中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特 定含义： 一般释义 风光新材、发行人、公 司、本公司 指 营口风光新材料股份有限公司 风光 有限 指 营口市风光化工有限公司，发行人前身 风光实业 指 营口市风光实业发展有限公司，发行人第二大股东 风光合伙 指 营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙） 艾科莱特 指 陕西 艾科莱特新材料有限公司，发行人子公司 佰特沃德 指 佰特沃德 （ 大连 ） 石油化工有限公司，发行人全资子公司 三石明辉 指 北京三石明辉科技发展有限公司 ，发行人全资子公司 武汉澳辉 指 武汉澳辉新材料科技有限公司，发行人控股子公司 ，已注 销 江苏风光 指 风光新材料（江苏）有限公司 易贸进出口 指 易贸（天津）进出口有限公司，发行人控股子公司 ，已注 销 明昌达 指 北京明昌达科技发展有限公司，隋松辰控制的企业 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 及其下属公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 及其 下属公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 及其下属公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 及其下属公司 金发科技 指 金发科技股份有限公司， 国内知名改性塑料生产商， A 股 上市公司 利安隆 指 天津利安隆新材料股份有限公司， 国内知名抗老化助剂生 产商， A 股 深圳证券交易所创业板 上市公司 ，股票代码： 3 00596 彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司 ，国内 知名特种 橡胶助剂 生 产商 ， A 股 上海证券交易所主板 上市公司 ，股票代码： 6 03650 福建联合 指 福建联合石油化工有限公司 中石化石家 庄炼化 指 中国石油化工有限公司石家庄炼化分公司 中石化茂名分公司 指 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 中石化洛阳分公司 指 中国石油化工股份有限公司洛阳分公司 中石化海南炼化 指 中国石化海南炼油化工有限公司 中石化北海炼化 指 中国石化北海炼化有限责任公司 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（ BASF ），是一家位于德国的国际知名化 工公司 松原 指 松原产业株式会社，韩国主要的高分子材料化学助剂制造 商之一 ADEKA（艾迪科） 指 艾迪科集团，原名旭电化工业株式会社 圣莱科特 指 圣莱科特国际集团，一家位于美国的国际知名化工企业 Addivant 指 前身是科聚亚(Chemtura)，一家位于美国的国际知名化工 企业 妙春实业 指 妙春实业股份有限公司，一家位于台湾的化学助剂生产商 三晃股份 指 三晃股份有限公司，一家位于台湾的化学助剂生产商 本次发行 指 发行人本次拟首次公开发行不超过 5,000 .0 0 万股人民币普 通股（ A 股）并上市的 行为 招股意向书 / 本 招股意 向书 指 营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在 创业 板上市 招股意向书 董事会 指 营口风光新材料股份有限公司董事会 监 事会 指 营口风光新材料股份有限公司监事会 股东大会 指 营口风光新材料股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《营口风光新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 为适应本次发行股票而制定的《营口风光新材料股份有限 公司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并上市之日 起生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息技术部 科技部 指 中华人民共和国科技部 国家统计局 指 中华人民共和国统计局 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐机构、保荐人、主 承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、发行人律师、国 枫 律师 指 北京 国枫律师事务所 发行人会计师、致同 会 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 报告期 指 201 8 年 、 2 019 年 、 2020 年 及 2 021 年 1 - 6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 m 2 指 平 方米 m3 指 立方米 专业释义 高分子材料 指 人工合成高分子材料，包括塑料、合成橡胶、涂料、化学 纤维、胶黏剂五大类材料，以及其他高分子基复合材料 高分子材料化学助剂 指 为改善塑料、橡胶等高分子材料加工性能、改进物理机械 性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而 加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质，通常又称化 学添加剂 聚乙烯、 PE 指 是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙烯是结构最简 单的高分子，也是应用最广泛的高分子材料。聚乙烯无臭， 无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能（最低使用温度 可达 - 100~ - 70 ℃ ），化学稳定性好，能耐大多数 酸碱的侵蚀 （不耐具有氧化性质的酸）。常温下不溶于一般溶剂，吸水 性小，电绝缘性优良。用途十分广泛，主要用来制造薄膜、 包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等，并 可作为电视、雷达等的高频绝缘材料 聚丙烯、 PP 指 一种半结晶的热塑性塑料，在工业界有广泛的应用，是常 见的高分子材料之一，具有较高的耐冲击性，机械性质强 韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，未着色时呈白色半透明， 蜡状；比聚乙烯轻；透明度也较聚乙烯好，比聚乙烯刚硬。 主要用于各种长、短丙纶纤维的生产，生的产聚丙烯注塑 制品可用于生产电器、电讯、灯饰、照明设备 及电视机的 阻燃零部件 聚氯乙烯、 PVC 指 氯乙烯单体按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。聚 氯乙烯无定形结构的白色粉末，支化度较小，对光和热的 稳定性差。 PVC 曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非 常广泛。在建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板 砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、 密封材料、纤维等方面均有广泛应用 聚苯乙烯、 PS 指 聚苯乙烯，生活中常见的一种树脂，透明度较高，常用于 食品接触材料 双向拉伸聚丙烯薄膜 、 BOPP 指 由聚丙烯颗粒经共挤形成片材后，再经纵横两个方向的拉 伸而 制得 的 多层共挤薄膜 ， 是目前应用最广泛的印刷薄膜 ABS 指 丙烯腈 (A) 、丁二烯 (B) 、苯乙烯 (S) 三种单体的三元共聚物， 三种单体相对含量可任意变化，制成各种树脂。 ABS 兼有 三种组元的共同性能， A 使其耐化学腐蚀、耐热，并有一 定的表面硬度， B 使其具有高弹性和韧性， S 使其具有热 塑性塑料的加工成型特性并改善电性能。因此 ABS 塑料是 一种原料易得、综合性能良好、价格便宜、用途广泛的“坚 韧、质硬、刚性”材料。 ABS 塑料在机械、电气、纺织、 汽车、飞机、轮船等制造工业及化工中获得了广泛的应用。 聚烯烃 指 以烯烃类聚合 物作为基材的高分子改性材料产品，主要包 括聚丙烯（ PP ）类、聚乙烯（ PE ）类等 抗氧剂 、抗氧化剂 指 在高分子材料的聚合物体系中延缓或抑制材料受大气中氧 或臭氧作用降解过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命 的一类化学助剂 单剂 指 仅包含一种助剂的产品，与 集成 助剂区分 集成助剂 指 公司提供的一种一站式解决高分子材料助剂 添加 问题的个 性化产品 造粒 指 将粉状、液状的化学助剂加工成为颗粒形态的加工工序 复配 指 两种或两种以上的物质按一定比例混合加工生产出新的特 性的混合物， 通过复配能充分发挥不同物质之间的 协效作 用 DCS 指 集散控制系统（ Distributed Control System ），也可直译为“分 散控制系统”或“分布式计算机控制系统”。它采用控制分 散、操作和管理集中的基本设计思想，采用多层分级、合 作自治的结构形式。其主要特征是它的集中管理和分散控 制。目前 DCS 在电力、冶金、石化等各行各业都获得了极 其广泛的应用 招股意向书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 概 览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 营口风光新材料股份有 限公司 成立日期 2003 年 11 月 17 日 注册资本 15 ,000.00 万元 法定代表人 王磊 注册地址 老边区路南镇江家村 主要生产经营地址 老边区路南镇江家村 控股股东 王磊 实际控制人 王磊、隋松辰、王文 忠、韩秀兰 行业分类 C 26 化学原料和化学制 品制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限 公司 主 承销商 中信建投证券股份有 限公司 发行人律师 北京国枫律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 致同会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 同致信德（北京）资 产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 5 ,000 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 5 ,000 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 不超过2 0 , 000.00 万股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】 发行前每股净资产 5.52 元 （以 2020 年 12 月 31 日 经 审计的归属于 发行前每股收益 0 .96 元 （ 以 2020 年经 审计的扣除非经常性 损益前后归属于母公 母公司的所有 者权益除以发 行前总股本计 算） 司股东的净利润的较 低者除以本次发行前 已发行股份总数计 算 ） 发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】 发行市净率 【】 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件 的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限 售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者（如有）、询价对象以及已开立深圳证券 交易所证券账户并开通创业板交易权限的自然人、法人等投资者 （国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规 定的禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 烯烃抗氧化剂催化剂项目 发行费用概算 本次发行费用总额（不含增值税）为【】万元，其中： 1 、保荐及承销费用：本次募 集资金总额的 5.566% （不含增值税）； 2 、审计及验资费用： 533.96 万元； 3 、律师费用： 349.06 万元； 4 、用于本次发行的信息披露费用： 405.66 万元； 5 、发行手续费及其他费用： 47.62 万元。 注：以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会 有调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五 入造成；发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除 印花税前的募集资金净额，税率为 0.025% ，将结合最终发行情况 计算并纳入发行手续费。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告 日期 2 021 年 1 1 月 3 0 日 初步询价日期 2 021 年 1 2 月 2 日 刊登发行公告日期 2 021 年 1 2 月 7 日 申购日期 2 021 年 1 2 月 8 日 缴款日期 2 021 年 1 2 月 1 0 日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021.6.30/ 202 1 年 1 - 6 月 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 2018.12.31/ 2018 年度 资产总额（万元） 122,133.86 110,165. 65 86,637.04 75,509.60 归属于母公司所有者权益（万元） 87,720.81 82,871.72 69,595.39 58,829.82 资产负债率（母公司）（ % ） 22.78 19.56 25.20 24.63 营业收入（万元） 39,439.87 70,591.04 64,370.66 59,686.36 净利润（万元） 6,748.17 14,269.04 12,585.22 13,300.04 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 6,910.84 14,35 8.27 12,584.78 13,300.25 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 6,766.91 14,627.26 12,400.73 12,759.58 基本每股收益（元 / 股） 0.45 0.98 0.83 0.85 稀释每股收益（元 / 股） 0.45 0.98 0.83 0.85 加权平均净资产收益率（ % ） 7.9 3 19.25 19.25 23.93 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 8,566.96 15,821.04 8,227.09 13,972.26 现 金分红（万元） 2,250.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00 研发投入占营业收入的比例（ % ） 2.15 3.02 3.29 3.24 注 ： 1 、 资产负债率 （母公司） = 母公司 报表 负债总额 / 母公司 报表 资产总额 2 、基本每股收益 =P/S S=S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 － Sk 其中： P 为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润； S 为发行在外的普通股 加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3 、稀释每股收益 =[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（ 1 – 所得税率） ]/ （ S0+S1+Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0 – Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中， P 为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每 股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每 股收益达到最小。 4 、 加权平均净资产 收益率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ） 其中： P 为 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润； NP 为归属于母公司股东 的净利润； E0 为归属于母公司股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于母公司股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股 东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起 的净资 产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 5 、 研发投入 占营业收入的 比例 = 研发 费用 / 营业收入 。 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主要业务及产品 发行人是一家专业从事高分子材料化学助剂研发、生产及销售的高新技术 企业，是一家为全球高分子材料工业提供聚合物添加剂和解决方案的核心助剂 材料供应商。公司以生产及研发高效橡塑助剂系列产品为主，产品主要为受阻 酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产品，并在此基础上根据客户的 需求 成功开发出集成助剂 产品 ，提供一站式高分子材料 助剂 解决方案 及其产品。 （二）主要经营模式 公司是一家专业从事高分子材料化学助剂的高新技术企业，同时随着公司 技术的不断积累，公司在现有抗氧剂 单剂 的基础上 ，根据客户的 需求 成功开发 出集成助剂 产品 ，提供一站式高分子材料 助剂 解决方案及其产品。 针对单剂 产品， 公司销售人员依据产品的性能、技术参数和竞争优势不断 向市场推广和开拓，从而确立合格供应商地位。公司 针对 单剂产品会按照客户 阶段性需求进行备货生产，在取得客户订单或合同之后，按照客户的订单或合 同将产品交付客户使用。 针对集成助剂产品 ， 公司在充分了解客户在高分子材料的具体生产需求之 后，对客户的需要展开调研和讨论，研发中心按照客户的要求进行配方设计和 研发，并生产出样品提供客户评价；在样品获得客户认证通过之后， 且双方 签 订具体采购合同或订单 后 ，生产部按照特定的技术标准安排生产，在生产完成 后，按照合同或订单约定进行产品交付。 公司一般单剂产品 与集成助剂产品 业务模式区别示意如下： 高分子材料 制造商 发行人 集成助剂 供应 商B 供应 商C 工艺、性能需求 集成助剂产品业务模式 发行人根据客户需 求进行配方设计 高分子材料 制造商 供应 商B 风光 新材 供应 商D 抗氧 剂 一般单剂产品业务模式 （三）竞争地位 公司 始终专注于 抗氧化 剂的研发、生产和销售，是目前国内 抗氧化剂 行业 领先 企业。 根据国家统计 局 数据， 2019 年我国塑料制品年产量 8,184.20 万吨，按照抗 氧剂单剂（包括集成助剂中使用的抗氧剂单剂）在 塑料制品中 0.15% 的典型添 加量来估算，国内抗氧剂单剂产品（包括集成助剂中使用的抗氧剂单剂）年需 求量约为 12.28 万吨，其中通用型抗氧剂市场容量约为 9.50 万吨。发行人主要 产品为通用型抗氧剂单剂以及由通用型单剂与其他助剂复配形成的集成助剂， 根据公司实际单剂产量估算，发行人抗氧剂单剂的市场占有率约为 17% 。 公司在高分子材料 助剂 领域不断探 索创新，通过多年的技术沉淀和客户积 累，市场竞争力不断增强，其研发创新能力、生产工艺水平、快速响应客户需 求能力、生产成本控制能力均处于行业领先地位，先后参与制（修）订了 抗氧 剂 1 68 、 抗氧剂 1010 、 抗氧剂 1076 、 抗氧剂 626 等 多项 国家和行业标准，是行 业质量标准的主导者 之一 。 公司拥有核心而稳定的客户群体，如公司主要客户中，包括了中石油、中 石化、 国 家 能源集团 等世界知名企业。上述客户均系其相关领域的标杆性企业， 市场份额的控制力度较强，对产品的质量要求较高，公司 已经 成为上述客户核 心助剂供应商之一，进一步印证了公司的行业地位。 五、 发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 公司主要产品为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产品， 及在单剂基础上根 据客户的需求成功开发出的集成助剂产品，是国内牌号及品 类最为齐全的聚烯烃核心助剂产品提供商之一。公司以自主研发和创新驱动发 展，经过十多年的研发、创新和实践积累，公司在业务流程各环节均积累了大 量的核心技术、工艺配方与知识产权。 公司的创新和产业融合情况具体表现在以下几个方面： （一）发行人 产品生产工艺的 创新性 作为目前国内高性能抗氧化剂行业领先企业，公司始终把自主创新和技术研 发放在首位，是国内最早实现抗氧化剂规模化生产的企业之一。公司拥有国内领 先的抗氧化剂研发中心，系“国家高新技术企业”、“ 辽宁省级企业技术中心 ” 。 公司通过研发创新不断对 主力单剂 产品的 合成工艺及 各项性能进行优化，在 反应速率及主含量 、 透光率、环保性 等 核心指标上 对传统 抗氧剂单剂产品 进行提 升和拓展，从而极大的满足了不同用户群体的需求，适应更多的应用场景。 例如，在抗氧剂单剂1010合成工艺上，用传统的无锡催化剂生产出的1010 成品透光率偏低，且含量不稳定，杂质较多。本公司通过采用自主创新合成的无 锡催化剂，使其应用到抗氧剂1010的合成中，其反应速率快，大大节省反应时间， 产品的质量指标及稳定性大大提高。 公司凭借自主研发的国内首家合成工艺，成功开发出抗 氧剂 GW - 4001 ，并与 其他受阻酚类或亚磷酸酯类抗氧剂复合使用形成的助剂包 YFK - 9301G ，可以提高 聚合物加工过程中的稳定性。根据实验室检测数据显示，该产品在熔体质量流动 速率和黄色指数方面已经明显优于国际化工巨头巴斯夫的同类产品，在双向拉伸 聚丙烯薄膜（ BOPP ）中已完全可替代巴斯夫同类产品，得到了石化和下游客户 的广泛认可。 此外，生产抗氧剂168过程中会产生一定量的副产品，而副产品无论怎样处 理都会对环境造成影响，传统工艺处理副产品要花费大量的人力、物力，造成经 济损失。公司通过自主研发，在国内外独创性地利用烷基酚及抗氧剂168副产品 合成2,4二叔丁基苯酚。本技术安全可靠、无污染、连续稳定性强，一方面解决 副产品环保问题，另一方面大大降低原材料成本，增加企业在行业内的竞争力。 经过十多年的持续投入，公司已经建立了具有自身特色、适应自身需求的研 发和创新机构，形成了以研发中心牵头、技术部、质量管理部协同的产品和工艺 研发体系，同时与多家科研院所合作进行产学研联合，作为辅助的研发体系。公 司目前已获得24项国家发明专利，包括“一种受阻酚抗氧剂1010的合成方法” （ZL201010607206.2）、“一种抗氧剂1010的纯化方法”（ZL201210231197.0）、 “一种抗氧剂168的纯化方法”（ZL201210231208.5）、“非结晶发生产抗氧剂 1076的方法”（ZL200910220174.8）、“一种烷基酚精馏副产物的回收工艺” （ZL201310393158.5）、“一种废料回收制备2,6-二叔丁基苯酚的方法” （ZL201510148745.7）等多项 已经成功应用于公司主导产品生产过程中的 发明专 利 。 发行人先后研制开发出一系列科研成果，如：无锡抗氧剂1010、抗氧剂 YFK-1076、高效抗氧剂YFK-300（即626）、抗氧剂YFK-330、高密度聚乙烯管 材专用抗氧剂YFK-MM-1#/2#、液体抗氧剂1135、抗氧剂YFK-4001、聚乙烯瓶盖 料复合抗氧剂YFK-9305/9306及高效复合造粒抗氧剂系列产品等。其中 “YFK-300高效抗氧剂”和“抗氧剂YFK-330”分别被国家科学技术部、商务 部、环境保护部、质检总局授予“国家重点新产品”，被辽宁省经济和信息化委 员会、中小企业厅授予“专精特新”产品称号；“液体抗氧剂1135”、“抗氧剂 YFK-4001”、“抗氧剂1076”分别被列入辽宁省技术创新项目、辽宁省技术中 心计划项目、辽宁省技术开发重点项目。 （二）发行人产品 应用服务的 创新性 高分子材料助剂的使用对于高分子材料的加工性能和塑料制品 的 使用性能 有着复杂的影响 。 高分子材料制造商的下游用户因自身多样化的应用需求，会 对高分子材料制造商提出各种材料的具体要求，为满足这些特殊的高分子材料 功能要求，高分子材料制造商需要对添加的化学助剂配方进行设计、反复评价 试验确定最佳配方和工艺，这需要从大量牌号的化学助剂品种中筛选、试验出 合适化学助剂、合适的添加比例、合适的添加工艺，并对其和高分子材料的匹 配性和不同化学助剂间的协同效应作出 充分评价后才能确定，这无形中增加了 高分子材料制造商的 生产 成本。 针对 高分子材料制造商 对于化学助剂的个性化需求（未完）  |