电能股份:中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-087 中电科声光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之发行股份购买资产实施情况 暨 新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二〇 二一 年 十一 月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出 谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披 露相关信息提请股东及 其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。 释 义 在本 公告书 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本 公告书 指 《 中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公 告书 》 《重组报告书》 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 本次交易、本次重组、本次 重组方案、本次重大资产重 组 指 电能股份 发行股份购买西南设计 54.61% 股权、芯亿达 49% 股权、 瑞晶实业 51% 股权，并 向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开 发行股票募集配套资金 本次发行股份购买资产 指 电能股份 发行股份购买西南设计 54.61% 股权、芯亿达 49% 股权、 瑞晶实业 51% 股权 本次募集配套资金 指 电能股份 拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募 集配套资金 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防工业科技局 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2020 年修订）》 评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日 过渡期间、过渡期 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当 日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 《盈利预测补偿协议》 指 《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科国元 产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业 （普通合伙）、范麟、陈隆章等 33 名自然人（作为补偿义务人）关 于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》及 《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与戚瑞斌（作为补 偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、交易各方及标的资产 公司 / 本公司 / 上市公司 / 电能 股份 指 中电科 声光电科技 股份有限公司 （原名：中电科能源股份有限公司） 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司 西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司 芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司 瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司 标的资产 / 拟购买资产 指 西南设计 54.61% 的股权、芯亿达 49.00% 的股权、瑞晶实业 51.00% 的股权 标的公司 / 目标公司 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业 北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） 电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙） 重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙） 中金科元 指 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（原名： 中 金科元股权 投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） ） 吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司 中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司 中电 基金 指 中电科基金管理有限公司 范麟等 35 名自然人 指 参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、 万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明 剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、 杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、 陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、 欧琦、戚园 戚瑞斌等 4 名自然人 指 参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振 强、林萌、何友爱 范麟等 39 名自然人 指 范麟等 35 名自然人及戚瑞斌等 4 名自然人 范麟等 33 名自然人 指 标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期 内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即 范麟、陈隆章、万天 才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、 徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、 王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、 李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园 电科能源 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司 三 、中介机构 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 嘉源律师、上市公司法律顾 问 指 北京市嘉源律师事务所 信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司 验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 2 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ................................ ............. 7 一、本次交易方案概述................................ ................................ ................................ .... 7 二、发行股份购买资产具体方案................................ ................................ .................... 8 三、募集配套资金具体方案................................ ................................ .......................... 13 第二节 本次发行股份购买资产的实施情况 ................................ ................................ ....... 16 一、本次交易履行的决策过程和批准情况................................ ................................ .. 16 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况................................ .......................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ .................. 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............. 17 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联.......... 17 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 17 六、相关协议及承诺的履行情况................................ ................................ .................. 17 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险................................ .............................. 18 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见................................ ...................... 19 第三节 本次交易新增股份上市情况 ................................ ................................ ................... 21 一、新增股份的上市批准情况................................ ................................ ...................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................ ...................... 21 三、新增股份的限售安排................................ ................................ .............................. 21 第四节 持续督导 ................................ ................................ ................................ ................... 22 一、督导期间................................ ................................ ................................ .................. 22 二、持续督导方式................................ ................................ ................................ .......... 22 三、持续督导内容................................ ................................ ................................ .......... 22 第五节 中介机构及有关经办人 ................................ ................................ ........................... 23 一、独立财务顾问................................ ................................ ................................ .......... 23 二、法律顾问................................ ................................ ................................ .................. 23 三、审计机构................................ ................................ ................................ .................. 23 四、评估机构................................ ................................ ................................ .................. 23 五、验资机构................................ ................................ ................................ .................. 24 第六节 上市公司及全体董事声明 ................................ ................................ ....................... 25 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 26 一、备查文件目录................................ ................................ ................................ .......... 26 二、备查文件地点................................ ................................ ................................ .......... 26 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。 本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下： （一）发行股份购买资产 上市公司向北京益丰润、电科国元、中电西微 、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以 及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61% 的股权，向中微股份 发行股份购买其持有的芯亿达 49.00% 的股权，向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份购买其 合计持有的瑞晶实业 51.00% 的股权。股份发行价格为 5.42 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。 （二）募集配套资金 上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次发行股 份购买资产交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过 本次 交易前上市公司总股本的 30% 。本次募集配套资金的股份 发行价格为 4.81 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 80% 。 本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目 建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购 买资产作价的 25% ，或不超过募集配套资金总额的 50% 。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金 的监 管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 。 二、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。 （二）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会 （第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场 参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日 的公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 6.01 5.42 前 60 个交易日 5.99 5.40 前 120 个交易日 6.04 5.45 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90% ，为 5.42 元 / 股。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行 价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数 为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派发现金股利为 D ，调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1= P0/ （ 1+N ） 增发新股或配股： P1= （ P0 +A×K ） / （ 1+K ） 上述两项若同时进行： P1= （ P0 +A×K ） / （ 1+N+K ） 派送现金股利： P1=P0 － D 上述三项同时进行： P1= （ P0 － D +A×K ） / （ 1+N+K ） （三）发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、 中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等 35 名自然人、戚瑞斌等 4 名自然人。发行对 象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 向各交易对方发行股份数量 = 向交易对方支付的交易对价 / 本次发行股份购买资产 的发行价格 发行股份总数 = 向各交易对方发行股份数量之和 依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股 的零头部分应舍去， 电能股份 无需支付。 本次重组中，标的资产的交易作价为 94,793.23 万元，发行价格 5.42 元 / 股。按照上 述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为 174,895,239 股，具体如下： 交易对方 所持标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股） 北京益丰润 西南设计 14.98% 股权 17,937.47 33,094,970 电科国元 西南设计 8.92% 股权 10,681.51 19,707,588 中电西微 西南设计 6.24% 股权 7,477.06 13,795,312 重庆微泰 西南设计 5.08% 股权 5,286.00 9,752,769 中金科元 西南设计 3.57% 股权 4,272.61 7,883,035 吉泰科源 西南设计 3.39% 股权 4,062.64 7,495,637 交易对方 所持标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股） 范麟 西南设计 2.92% 股权 3,496.53 6,451,166 陈隆章 西南设计 0.81% 股权 973.51 1,796,143 余晋川 西南设计 0.64% 股权 765.12 1,411,668 万天才 西南设计 0.64% 股权 765.12 1,411,668 刘永光 西南设计 0.54% 股权 645.61 1,191,168 张宜天 西南设计 0.48% 股权 574.02 1,059,079 徐骅 西南设计 0.42% 股权 501.62 925,501 刘昌彬 西南设计 0.39% 股权 464.39 856,799 袁博鲁 西南设计 0.38% 股权 455.42 840,252 李明剑 西南设计 0.34% 股权 406.22 749,475 孙全钊 西南设计 0.34% 股权 406.22 749,475 徐望东 西南设计 0.32% 股权 377.40 696,311 苏良勇 西南设计 0.30% 股权 362.74 669,261 彭红英 西南设计 0.30% 股权 357.43 659,458 陈昆 西南设计 0.30% 股权 357.43 659,458 张晓科 西南设计 0.30% 股权 357.43 659,458 陈华锋 西南设计 0.28% 股权 339.57 626,504 杨津 西南设计 0.26% 股权 313.20 577,865 王露 西南设计 0.25% 股权 295.43 545,073 杨若飞 西南设计 0.25% 股权 295.43 545,073 李家祎 西南设计 0.23% 股权 272.36 502,500 刘永利 西南设计 0.22% 股权 261.27 482,047 唐睿 西南设计 0.21% 股权 249.28 459,935 鲁志刚 西南设计 0.21% 股权 249.28 459,935 张真荣 西南设计 0.21% 股权 249.28 459,935 陈刚 西南设计 0.14% 股权 169.90 313,465 胡维 西南设计 0.13% 股权 157.69 290,948 唐景磊 西南设计 0.12% 股权 147.71 272,529 李光伟 西南设计 0.12% 股权 146.03 269,418 黄贵亮 西南设计 0.11% 股权 130.37 240,526 冉勇 西南设计 0.10% 股权 119.85 221,119 陈彬 西南设计 0.09% 股权 110.39 203,672 欧阳宇航 西南设计 0.04% 股权 51.37 94,786 交易对方 所持标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股） 欧琦 西南设计 0.03% 股权 31.96 58,965 戚园 西南设计 0.02% 股权 23.59 43,516 小计 西南设计 54.61% 股权 64,597.45 119,183,462 中微股份 芯亿达 49% 股权 9,916.99 18,297,024 小计 芯亿达 49.00% 股权 9,916.99 18,297,024 戚瑞斌 瑞晶实业 26.30% 股权 10,457.44 19,294,174 陈振强 瑞晶实业 15.20% 股权 6,043.86 11,151,041 林萌 瑞晶实业 7.50% 股权 2,982.17 5,502,151 何友爱 瑞晶实业 2.00% 股权 795.32 1,467,387 小计 瑞晶实业 51.00% 股权 20,278.80 37,414,753 合计 94,793.23 174,895,239 注1：重庆微泰对标的公司之一西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，西南设计100.00%股权 的评估值暨本次交易对价没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20万元。在计算西南设计各 股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评 估值计算 注2：上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致 （五）上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票在上交所上市。 （六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的发行对象中： 1 、参与本次交易的西南设计各股东的锁定期安排 （ 1 ）重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名自然人股东 1 1 即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、 彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、 李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园 重庆微泰系西南设计的员工持股平台， 除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他 33 名 自然人股东系西南设计的在职员工。 经交易各方协商， 重庆微泰、除袁博鲁和胡维之外的 西南设计 其他 33 名自然人股 东自愿承诺其取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。 （ 2 ）电科国元 电科国元系上市公司间接控股股东中国电 科所控制的关联方。电科国元取得的上市 公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发 行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少 6 个月。 （ 3 ）北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源 北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源不属于 上市公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联方。针对 北京益丰润、中电西微、中 金科元、吉泰科源取得的上市 公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该 部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让 ，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议转让 ；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个 月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让 ，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议转让 。但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限。 （ 4 ）袁博鲁、胡维 袁博鲁、胡维系西南设计的离退休人员，不属于上市公司控股股东、实际控制人或 者其 控制的关联方。袁博鲁、胡维 取得的上市公司本次发行的股份 自 上市之日起 12 个 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适 用法律许可的前提下的转让不受此限。 2 、参与本次交易的芯亿达股东的锁定期安排 中微股份不属于 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。中微股份 取 得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3 、参与本次交易的瑞晶实业各股东的锁定期安排 （ 1 ）戚瑞斌 戚瑞斌现为瑞晶实业总经理兼董事。经交易各方协商，戚瑞斌自愿承诺其取得的上 市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （ 2 ）陈振强、林萌、何友爱 陈振强、林萌、何友爱不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。 陈振强、林萌、何友爱取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可 的前提下的转让不受此限。 本次发行 股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限 售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按 照中国证监会和上交所的有关规定执行。 此外，本次重组的交易对方北京益丰润、重庆微泰、中电西微的相关出资人亦就不 转让出资份额出具了相关锁定承诺，具体情况详见 《重组报告书》 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十三、本次重组相关方作出的重要 承诺 ” 。 （七）过渡期间损益安排 经各方协商，标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易 对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成 后股份比例共享。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。 （二）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第 十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 80% ，为 4.81 元 / 股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。 （三）发行对象与认购方式 本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将 以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均 为公司 间接控股股东中国电科所控制的全资下属企业。 （四）募集配套资金金额 本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元，其中，重庆声光电、电科投资 及电科研投将分别认购不超过 20,000 万元、不超过 20,000 万元及不超过 50,000 万元。 （五）发行数量 根据本次募集配套资金资金总额上限 90,000 万元和 4.81 元 / 股的发行价格测算，各 认购方认购的股份数量之和不超过 187,110,185 股，各认购对象认购情况具体如下： 认购对象 最高认购金额（万元） 最高认购股份数（股） 重庆声光电 20,000 41,580,041 电科投资 20,000 41,580,041 电科研投 50,000 103,950, 103 合计 90,000 187,110,185 本次募集配套资金发行股份总数将不超过 本次 交易前上市公司总股本的 30% 。若公 司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行对象认购的股数将因此进行调整。 （六）锁定期安排 认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让（在适用法律 许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关 规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月内，如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述 限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国 证监会和上交所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次交易的募集配套资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用及其他相关费用 后具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投 资额 自有资金 投资额 募集资金 占比 投资主体 1 高性能无线通信及新能源智能 管理集成电路研发及产业化建 设项目 41,006.38 33,656.38 7,350.00 37.40% 西南设计 2 高性能功率驱动及控制集成电 路升级及产业化项目 12,187.80 12,084.79 103.02 13.43% 芯亿达 3 智能电源集成电路应用产业园 建设项目 32,792.11 31,837.00 955.11 35.37% 瑞晶实业（或 全资子公司） 4 补充流动资金 12,421.84 12,421.84 - 13.80% 上市公司 或 子公司 合计 98,408.13 90,000.00 8,408.13 100.00% 本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25% ，或不超过募集配套资金总额的 50% 。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的 用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 第二节 本次发行股份购买资产的实施情况 一、本次交易履行的决策过程和批准情况 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1 、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过； 2 、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过； 3 、本次重组 已 经 本 公司股东大会审议通过； 4 、 本 公司股东大会 已 豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购 义务； 5 、 相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序； 6 、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复； 7 、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复； 8 、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复； 9 、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公 司资产评估报告的备案 ； 1 0 、本次交易方案已经中国证监会核准。 截至本公告书出具之日，本次交易的实施过程履行了实施前必须取得的决策、审批、 核准程序。 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 根据各标的公司所在地主管工商 / 市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书 / 核 准变更登记通知书 / 向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系 统的查询结果，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司 名下，上市公司现持有西南设计 100% 股权、芯亿达 100% 股 权、瑞晶实业 100% 股权。 （二）验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 18 日出具的《中电科声 光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字 [2021] 第 1 - 10032 号），截至 2021 年 11 月 16 日，电能股份收到新增注册资本 174,895,239 元，变更后的注册资本为 997,056,934 元。 （三）新增股份登记情况 本次发行股份购买资产涉及的新增股份 174,895,239 股已于 2021 年 11 月 26 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股 本增加至 997,056,934 股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的标的资产过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实 际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之日，上市 公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的更换情况 。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的主要协议及履行情况 截至本公告书出具之日，上 市公司已与交易相关方分别签订了《发行股份购买资产 协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充 协议》、《盈利预测补偿协议》等主要协议。 截至本公告书出具之日， 本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正在 按照相关约定履行协议，且未出现违反该等协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、 保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披 露。 截至本公告书出具之日，上述承诺已 经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述 承诺的情形。 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 本次交易的后续事项主要包括： （一）过渡期损益安排 上市公司尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专 项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。 （二）募集配套资金发行、登记及上市手续 上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案 非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配套资金的 成功与否不影响发行股份购买资产交 易的实施。 （三）工商变更登记 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更 登记手续。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。 （五）持续履行信息披露义务 上市公司就本次交易履行后续相关信息披露事宜。 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问结论意见 中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中金公 司认为： “ 1 、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2 、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成， 电能股份已合法持有西南设计 100% 股权、芯亿达 100% 股权、瑞晶实业 100% 股权，标 的资产过户程序合法、有效 ；上市公司已就向交易对方发行股份事宜办理完毕验资及过 户登记 。 3 、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披 露的信息存在差异的情况。 4 、 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后 至本核查意见出具之日， 上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的更换情况。 5 、 截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市 公司未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 6 、 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍 。” （二）法律顾问结论意见 1 、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定； 2 、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本 次重组的法定条件； 3 、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，电能股份已按要求提交新增股份申 请材料并获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司受理，相关股份登记到账后将正 式列入上市公司的股东名册； 4 、本次重组尚需继续办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方切实履 行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份 174,895,239 股，根据中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请， 中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司 于 2021 年 11 月 26 日出具了 《证券变更登记证明》。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称： 电能股份 （二）新增股份的证券代码： 600877 （三）新增股份的上市地点： 上海 证券交易所 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易概述”之“二、发行股份购买资 产具体方案”之“（六）锁定期安排”。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组办法》《财务顾问管理办法》等法 律、法规的规定，独立财务顾问中金公司的督导责任与义务如下： 一、督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕 之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的 会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份购买资产实施的下列事 项出具持 续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 中介机构及有关经办人 一、独立财务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话 010-6505 1166 传真 010-0656 1156 项目主办人 杜锡铭、康攀 项目协办人 张谦、赵善军、乔达、童予皓 项目组成员 李耕、侯乃聪、吴丹、吴迪、魏先勇、赵继琳、李开洲 、 杨寅鹤、张云翰、陈安淇、 胡庆波、崔诗晨、张遗禄 二、法律顾问 名称 北京市嘉源律师事务所 法定代表人 颜羽 注册地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话 010 - 6641 3377 传真 010 - 6641 2855 经办人 黄国宝、黄娜 三、审计机构 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙 人 谭小青、叶韶勋、张克、顾仁荣、李晓英 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话 010 - 6554 2288 传真 010 - 6554 7190 经办人 蔺怀阳、胡小琴 四、评估机构 名称 中资资产评估有限公司 法定代表人 张宏新 注册地址 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1 电话 010 - 8835 7080 传真 010 - 8835 7169 经办人 刘霞、李向罡 五、验资机构 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙 人 吴卫星、胡咏华 注册地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 电话 010-8233 0558 传真 010-8232 7668 经办人 杨昕 第六节 上市公司及全体董事声明 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\10338323\QQ\WinTemp\RichOle\1HJ}XF}`K2%YW5A%9}4J]C8.png 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1 、 大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字 [2021] 第 1 - 10032 号）； 3 、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》； 4 、法律顾问出具的《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见》； 5 、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 二、备查文件地点 投资者可于下列地点查阅上述文件： 中电科 声光电科技 股份有限公司 地址： 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号 联系人：陈国斌 电话： 023 - 65860060 电子信箱： [email protected] C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\10338323\QQ\WinTemp\RichOle\HH[S%YAEHQKGZ2VBL217GO3.png 中财网
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