禾迈股份:禾迈股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:禾迈股份:禾迈股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 杭州禾迈电力电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1发行保荐书 2 2财务报表及审计报告 24 3发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间179 的相关财务报表及审阅报告 4内部控制鉴证报告 213 5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 228 6法律意见书 242 7律师工作报告 737 8发行人公司章程（草案） 908 9中国证监会同意本次发行注册的批复文件 959 中信证券股份有限公司 关于 杭州禾迈电力电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二一年九月 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 目录 目录............................................................................................................................1 声明............................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................3 一、保荐人名称 .....................................................................................................3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .....................................3 三、发行人基本情况 .............................................................................................4 四、保荐人与发行人的关联关系 .........................................................................4 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................5 六、保荐机构聘请第三方行为的专项核查意见 .................................................6 七、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见 .................................6 第二节保荐人承诺事项 ............................................................................................7 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................8 一、保荐结论 .........................................................................................................8 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .....................................................8 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的 发行条件 .................................................................................................................9 五、发行人面临的主要风险 ...............................................................................11 六、发行人的发展前景评价 ...............................................................................20 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .......................................20 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的核查意见 ...............................................................................20 3-1-2-1 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐 机构”、“保荐人”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股 份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任禾迈股份首次公开发行 A股股票 并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为 本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州禾迈电力电子股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 3-1-2-2 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定金波、董超为禾迈股份首次公开发行股票并在科创板上市项目 的保荐代表人；指定徐旭为项目协办人；指定孙亚明、覃星、黄潇敏、郑烨为项 目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 金波，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾先后负 责或参与天能股份 IPO、鼎胜新材 IPO、博泰家具 IPO、方正电机再融资及重大 资产重组、南都电源 2017年发行股份购买资产、聚光科技再融资、陕天然气再 融资、东软载波重大资产重组等工作，在公司改制上市、重大资产重组及再融资 等工作方面具有丰富的经验。 董超，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾 负责或参与国泰君安 IPO、常熟汽饰 IPO、振德医疗 IPO、当虹科技科创板 IPO、 福莱蒽特 IPO等首次公开发行并上市项目，广汇汽车重组上市、申万宏源重大资 产重组、长阳科技、大越期货、中信资本等改制或财务顾问项目，以及振德医疗 可转债等上市公司再融资项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 徐旭，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾参与的项目包括鼎 胜新材 IPO、天能股份 IPO、鼎胜新材可转债、南都电源非公开发行、南都电源 发行股份购买资产等。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：孙亚明、黄潇敏、覃星、郑烨。 3-1-2-3 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 三、发行人基本情况 公司名称：杭州禾迈电力电子股份有限公司 英文名称： HoymilesPower Electronics Inc. 统一社会信用代码： 91330105053660176U 注册资本： 3,000万元 法定代表人：邵建雄 有限公司成立日期： 2012年 9月 4日 股份公司成立日期： 2020年 6月 18日 住所：浙江省杭州市拱墅区康景路 18号 11幢三楼 联系地址：浙江省杭州市拱墅区康景路 18号 11幢三楼 邮政编码： 310015 联系电话： 0571-28060318 传真号码： 0571-28056101 互联网址： http://www.hoymiles.com/ 电子信箱： [email protected] 公司证券投资部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书 方光泉，联系电话 0571-28060318。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、重要关联方股份情况 截至 2020年 12月 31日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3-1-2-4 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2020年 12月 31日， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况 截至 2020年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2020年 12月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2020年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 3-1-2-5 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2020年 11月 12日，中信证券内核部在中信证券大厦 21层 2号会议室召开 了禾迈股份 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投 票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将禾迈股份 IPO项目申 请文件上报监管机构审核。 六、保荐机构聘请第三方行为的专项核查意见 由于发行人客户、供应商走访等财务事项的尽职调查工作量较大，发行人业 务模式也较为特殊，因此保荐机构聘请了其他无关联第三方致同会计师事务所 （特殊普通合伙）协助完成财务重点问题核查。 上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22号）的相关规定。 七、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该 类项目依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司 为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，除此之外，发行人不存 在其他有偿聘请第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22号）的相关规定。 3-1-2-6 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 第二节保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券 交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-7 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》 等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集 体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发 行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主 营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国 家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推 动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科 创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020年 8月 5日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关 议案。 （二）股东大会决策程序 2020年 8月 20日，发行人召开了 2020年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 3-1-2-8 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 （一）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研 发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法 履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的 规定。 （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天健审（ 2021）1239 号”《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十二条第二款的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第三款的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第四款的规定。 （五）中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对 发行人符合该等发行条件的意见请见本发行保荐书“第三节保荐人对本次证券 发行上市的保荐结论”之“四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》规定的发行条件”。因此，发行人符合中国证监会规定的其他条 件，符合《证券法》第十二条第五款的规定。 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定， 对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发 行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，禾迈有限成立于 2012年 9月， 2020年 5月 28日，禾迈有限召开股东会并作出决议，同意公司形式由有 限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人于 2020年 6月 18日办理完成变更 登记手续。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年 3-1-2-9 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的标准无保留意 见的《审计报告》（天健审（ 2021）1239号）、《关于杭州禾迈电力电子股份有限 公司内部控制的鉴证报告》（天健审（ 2021）1243号），本保荐人认为，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 根据天健会计师出具的标准无保留意见的《关于杭州禾迈电力电子股份有限 公司内部控制的鉴证报告》（天健审（ 2021）1243号），并核查发行人的内部控 制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十一条的规定。 （三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务 完整性，本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行 人报告期内一直从事光伏逆变器等电力变换设备和电气成套设备及相关产品的 研发、制造与销售业务，最近两年内主营业务没有发生变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，发行人近两 年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大不利变化。 经核查发行人及其控股股东的股权结构演变情况、公司董事、高级管理人员 的变动情况，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人 认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 3-1-2-10 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 发行人的股份不存在重大权属纠纷。 根据浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的 权属文件，访谈发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在有关主要固定资 产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具 声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、 房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关 承诺、相关部门出具的无违法犯罪记录证明文件，核查股东大会、董事会、监事 会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： 1、最近三年内受 到中国证监会行政处罚； 2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）行业及市场风险 1、行业竞争加剧的风险 公司自成立至今主要从事光伏逆变器等电力变换设备和电气成套设备及相 3-1-2-11 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 关产品的研发、制造与销售业务，其中光伏逆变器及相关产品主要包括微型逆变 器及监控设备、模块化逆变器及其他电力变换设备、分布式光伏发电系统，电气 成套设备及相关产品主要包括高压开关柜、低压开关柜、配电柜等。 光伏逆变器市场方面，（1）根据 Maximize Market Research对微型逆变器市 场规模的研究， Enphase在微型逆变器领域的全球市场占有率约为 20-25%，公司 市场占有率约为 1%；（2）根据 WoodMackenzie对全球所有逆变器（包括微型逆 变器、组串式逆变器、集中式逆变器）出货量（以功率为单位）的统计，阳光电 源出货量占 2019全球出货量比例约为 10-15%，上能电气、锦浪科技出货量比例 约为 5%，固德威出货量比例约为 3%，公司模块化逆变器出货量比例小于 1%。 此外，阳光电源在 2021年 6月推出了模块化逆变器，公司模块化逆变器产品在 未来可能会面临更多的直接竞争。 电气成套设备市场方面，电气成套设备存在体积较大、重量较高、运输半径 相对较短、区域性较强；定制化需求高、款式较多等特点。因此，电气成套设备 的全球及国内市场的总体市场集中度不高。仅考虑 A股电气设备行业上市公司， 其 2020年度总计收入已超过 1万亿元，公司的国内总体市场占有率不足 1%。此 外，根据可比公司官方网站，白云电器、长城电工电气成套设备的最高电压等级 为 252kV，公司则为 40-50kV。公司在电压等级较高的成套设备细分市场竞争中 存在一定劣势。 公司在上述领域参与全球竞争，整体业务规模仍然较小。若未来一段时间内 不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，公司将面临市场竞争加剧的风险。 2、全球光伏行业政策变动风险 太阳能属于新能源品种，光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。 随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目 前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持， 光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。如 2018年度国内发 布了“ 531”新政，对分布式光伏电站建设的年度建设规模进行了限制，并对上 网电价进行了调降。国内分布式光伏新增装机规模因而在 2019、2020年度的新 增装机量皆显著低于 2018年。公司分布式光伏发电系统的收入亦因此从 2018年 3-1-2-12 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 度的 2,288.69万元下滑至 2020年度的 273.84万元，占主营业务收入的比例从 2018 年度的 7.65%下滑至 2020年度的 0.58%。 未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如 补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，将 导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公司面临产品销 量、价格及经营业绩大幅下降的风险。 3、国际贸易风险 公司对于自身产品采取了全球化的销售策略，客户遍布美洲、欧洲、亚洲等 地， 2020年公司主营业务收入中境外销售比例达 34.17%。其中，公司对美国客 户的销售金额为 1,510.28万元，占主营业务收入的比例为 3.18%，美国市场相对 2018、2019年度在销售金额、占营业收入比例方面皆有所上升。 随着光伏平价上网在全球各国中的不断推进，公司未来境外销售收入有望持 续保持增长。但是，受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政 治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。若公司产品销往的国家或地 区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销 售，进而影响公司的整体业务发展。其中，美国市场作为全球微型逆变器市场中 的重要组成部分，当前受“ 301”调查的影响，对国内生产的逆变器皆征收 25% 的关税。若未来中美贸易形势进一步变化，关税壁垒进一步提升，将可能对公司 开拓美国市场产生负面影响。 4、供应链变换导致产能下降的风险 报告期内，公司存在进口原材料的情况，主要为采购内容贴片电阻、贴片电 容、二极管、场效应管、压敏电阻、磁珠、薄膜电容等半导体器件。公司进口原 材料采购金额分别为 1,556.12万元、 2,636.30万元、 4,314.59万元，占采购总额 比例分别为 6.28%、13.85%、13.71%。公司所采购的进口材料皆有国产替代品， 公司仅出于自身产品质保期较长的考虑，采购了成熟度较高的国际品牌产品。 若未来由于贸易形势变化导致公司需要对部分进口原材料进行国产供应链 切换，公司能够保证主要产品的正常生产，但相关供应链的调整可能需要一定时 间，进而短暂影响主要产品产能并对公司经营情况产生不利影响。 3-1-2-13 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 （二）经营管理风险 1、模块化逆变器及其他电力变换设备相关业务的市场推广风险 公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务主要应用于集中式光伏发电场 景及大型工商业分布式光伏发电场景，报告期收入分别为 4,329.69万元、 18,431.44万元、 4,813.01万元，占报告期主营业务收入的比例分别为 14.47%、 40.52%、10.14%。目前，集中式光伏发电场景及大型工商业分布式光伏发电场 景中主流的逆变器产品多采用集中式逆变器及组串式逆变器。模块化逆变器系公 司参考微型逆变器“分布式电能变换”思路设计的逆变器，其与传统的集中式逆 变器及组串式逆变器在设计思路、产品性能、生产成本等方面均存在一定差异， 模块化逆变器基于其特殊的设计架构在产品成本方面相对较高且市场成熟应用 的案例相对较少，未来能否实现大规模的商业应用仍存在一定不确定性。 报告期初，为促进模块化逆变器产品销售，公司通过“设立控股项目公司参 与光伏电站建设，建成后对外出售项目公司股权”的特殊模式进行模块化逆变器 产品的销售。在该种业务模式下，公司向第三方 EPC销售模块化逆变器等产品， EPC取得相关产品后将其用于公司控股项目公司的光伏电站建设，项目电站建设 完成后，公司对外转让项目公司股权。基于谨慎性原则，公司合并财务报表中以 失去项目公司控制权时点作为模块化逆变器等相关产品的收入确认时点，该等模 式下的收入确认政策与公司其他同类产品一般以客户签收作为收入确认时点的 政策存在差异。报告期内前述销售模式涉及的电站项目主要为遂昌项目、衢江项 目。 根据合同约定，衢江项目中相关产品验收条件为“项目整体足额并网，所有 设备投入运行，并通过试运行 72小时”，与报告期内公司其他主要的光伏电站项 目遂昌项目、山东项目以客户签收作为相关产品验收条件存在差异。为便于投资 者更全面地了解及对比，假设遂昌项目、衢江项目中公司不参与项目公司环节、 相关产品收入确认分别按照“以合同约定的实际交付并验收时点进行收入确认” 和“以发货后客户签收时点进行收入确认”两种方式进行模拟测算，则模拟测算 的报告期各年公司模块化逆变器及其他电力变换设备收入、总体营业收入金额与 申报报表金额差异情况如下： 单位：万元 3-1-2-14 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 项目项目 2020年度 2019年度 2018年度 申报报表 4,813.01 18,431.44 4,329.69 模块化逆 变器及其 按照 “以合同约定的实 际交付并验收时点进行 收入确认 ”模拟测算 4,813.01 13,433.97 5,714.39 他电力变 换设备收 入 与申报报表差异金额 --4,997.47 1,384.70 按照 “以发货后客户签 收时点进行收入确认 ” 模拟测算 4,813.01 5,378.60 10,318.14 与申报报表差异金额 --13,052.84 5,988.45 申报报表 49,501.56 46,004.52 30,687.59 总体营业 收入 按照 “以合同约定的实 际交付并验收时点进行 收入确认 ”模拟测算 49,501.56 41,007.05 32,072.29 与申报报表差异金额 --4,997.47 1,384.70 按照 “以发货后客户签 收时点进行收入确认 ” 模拟测算 49,501.56 32,951.68 36,676.03 与申报报表差异金额 --13,052.84 5,988.45 2020年，公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务收入主要来自山东项 目，该项目中公司通过直接向 EPC总承包单位销售实现，未参与项目公司环节， 相关收入确认根据销售合同约定以客户收到商品并验收通过为收入确定时点。未 来公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务亦将通过直接向 EPC总承包单位 销售产品实现，不再参与项目公司环节。随着产品销售模式的变更，未来公司模 块化逆变器及其他电力变换设备产品在市场推广过程中能否取得光伏电站业主 方的认可存在一定不确定性，公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务存在市 场推广风险。 2、经营业绩下滑的风险 2019年，公司模块化逆变器及其他电力变换设备产品收入 18,431.44万元， 毛利金额占主营业务毛利额的比例接近 50%。模块化逆变器及其他电力变换设备 产品主要用于大型地面光伏电站项目建设，与公司其他产品相比，其单个订单规 模较大、销售收入实现周期更长、订单获取难度也相应更大。 2020年，受到新冠疫情等因素的影响，公司模块化逆变器及其他电力变换 设备收入为 4,813.01万元，较 2019年收入下降较多。未来，公司存在因模块化 3-1-2-15 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 逆变器及其他电力变换设备收入大幅下降导致公司经营业绩下滑的风险。 同时，如果未来宏观经济环境、产品技术路线、产业政策等出现重大变化， 原材料价格剧烈波动，行业竞争加剧等，公司的生产经营环境将发生重大变化， 亦可能导致公司利润出现大幅下滑的风险。 3、毛利率下滑的风险 2018年至 2020年，公司主营业务毛利率分别为 31.40%、41.75%、42.00%， 其中微型逆变器毛利率分别为 44.39%、48.82%、56.15%。报告期内，公司微型 逆变器毛利率呈逐年增加趋势，主要系产销规模快速增长情况下规模效应逐步 显现、产品结构及销售区域结构变化等因素所致，未来，上述影响因素对公司微 型逆变器毛利率进一步提升的影响可能逐步减弱，同时，若未来出现微型逆变器 产品主要原材料成本大幅上涨、行业整体增长趋势放缓、市场竞争进一步加剧等 情形，公司微型逆变器产品毛利率可能面临下滑风险。 此外，若公司因技术创新不足、产品研发进度缓慢导致新产品开发或现有产 品的优化升级速度无法满足市场需求或适应市场竞争环境，亦可能导致公司整体 毛利率下滑并进而对公司盈利水平产生不利影响。 4、质保风险 公司销售的微型逆变器及监控设备、分布式光伏发电系统中的微型逆变器产 品一般向客户提供 10-15年的质保周期。公司对质保期为 15年的产品，按照相 应销售收入的 2.5%计提售后维保费，其他不同年限的质保期产品，则根据前述 基准按照质保年限折算相应比例的售后维保费计提比例进行计提。 公司计提的售后维保费系根据历史售后维保费支出及同行业公司计提情况 进行的合理估计，未来若因公司产品质量问题导致售后维保费支出大于账面预提 的预计负债，则可能导致公司未来经营业绩受到不利影响。 5、原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要产品微型逆变器及监控设备、模块化逆变器及其他电力 变换设备、分布式光伏发电系统、电气成套设备及元器件成本中直接材料占比均 在 80%以上。公司的主要原材料包括半导体器件及功率模块、线束 /电线材料、 3-1-2-16 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 断路器及开关元件等。 如果未来电子元器件等原材料价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发 生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料价格波动而引发的 公司盈利能力下降风险。 （三）技术风险 1、技术失密和核心技术人员流失风险 公司产品的核心技术环节在设计环节，报告期内公司主要产品材料成本之和 占营业成本的比例大于 90%，公司产品在生产过程中并不涉及大规模的人员及设 备使用。出于行业特点考虑，公司部分电路设计及软件算法采用技术机密的方式 保存，并未申请专利。截至 2020年末，公司拥有 151名研发与技术人员，其中 4名核心技术人员，核心技术及核心人才已成为公司发展的重要基础。若未来出 现因人才竞争加剧导致公司核心技术人才流失、或保护措施不足导致核心技术泄 密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而存在公司业绩受 损的风险。 2、技术研发风险 光伏逆变器行业属于技术密集型行业，随着行业技术水平不断提高，对产品 的要求也不断提升，未来若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品， 将影响公司产品的市场竞争力，从而对公司业务发展造成不利影响。 （四）财务风险 1、光伏贷担保风险 报告期内，公司销售分布式光伏发电系统产品过程中，部分用户向银行申请 了光伏贷款，约定以光伏系统发电收益作为偿还银行贷款本金及利息的资金来源， 同时由公司或公司控股股东为其向银行提供担保（若由控股股东担保，则公司相 应提供反担保）。 上述光伏贷款期限一般为 5-15年，就可能发生的担保赔偿风险，公司按照 用户贷款余额的 15%计提预计负债，并计入营业外支出，后续实际发生损失时冲 减已计提的预计负债。截至 2020年末，上述光伏贷款未到期余额为 9,808.50万 3-1-2-17 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 元，公司因上述事项计提的预计负债余额为 1,471.28万元。 公司计提的预计负债系根据历史补偿支出金额做出的对自身承担的光伏贷 补偿支出义务的估计，实际需承担的补偿支出则受对应光伏发电系统发电效益、 用户违约概率等多重因素影响，未来若因天气因素导致日照时长不足并进而影响 光伏发电系统发电效益，且用户大规模出现贷款违约情形，则可能导致公司需补 偿的光伏贷支出金额超过账面预提预计负债余额的情形，并导致公司未来经营业 绩受到较大不利影响。 2、汇率风险 2018年至 2020年公司主营业务收入中，外销收入分别为 3,276.22万元、 9,959.33万元以及 16,217.83万元，外销收入持续增长，产品远销美洲、欧洲、 亚洲等多个区域。公司外销业务主要通过外币结算，如果国家的外汇政策发生变 化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来 不利影响。 3、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司享受的主要税收优惠政策如下： （1）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 〔2011〕100号），本公司、江山江汇自行开发研制的软件产品销售先按 17%、 16%、13%的税率计缴增值税，其实际税负超过 3%部分经主管国家税务局审核 后予以退税。 （2）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室文件《关于浙江 省 2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔 2019〕70号），本公司被认定 为高新技术企业，有效期为 2018年至 2020年， 2018年度、 2020年本公司按 15% 的税率计缴企业所得税。 （3）根据浙江省财政厅《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有 关问题的通知》（浙财税政〔 2016〕9号），经浙江省发展和改革委员会审核，本 公司 2019年度被认定为国家规划布局内的重点软件企业， 2019年度本公司按 10%的税率计缴企业所得税。 3-1-2-18 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 如果上述税收优惠政策发生不利变动，将对公司的财务状况和经营成果造成 影响。 4、应收账款坏账风险 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日，公司应收账 款账面余额分别为 11,558.22万元、 15,929.75万元和 17,214.03万元，报告期内 应收账款总体有所增加。 如果公司不能对应收账款实施有效的对账和催收管理，或者客户经营情况发 生重大不利变化，导致应收账款回收较慢甚至发生坏账，将对公司的经营状况和 业绩造成不利影响。 （五）其他风险 1、发行失败风险 如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存 在发行失败的风险。 2、募投项目实施效果未达预期的风险 由于募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息，且项目建设需较长 时间，如果宏观环境、行业情况、产品价格、客户需求、项目建设进度等出现较 大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。募投项目中，储能逆变 器产业化项目的产品系在公司现有产品微型逆变器基础上进行转型升级，但报告 期内尚未投产，无既往销售记录。如果公司储能技术竞争优势不足，或市场对于 储能逆变器产品的需求不及预期，该等产业化存在失败的风险。如募投项目无法 实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司盈利 出现下降的情况。 3、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间 和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所 有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资 产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。 3-1-2-19 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 六、发行人的发展前景评价 经过近十年的持续研发及市场开拓，公司当前已在微型逆变器及电气成套设 备领域建立了独到的技术与市场优势，并在微型逆变器领域中具有全球较为领先 的技术水平。 公司首次公开发行股票并上市的顺利实施，有望进一步增强发行人的核心竞 争力并提升发行人在行业内的市场份额，为发行人带来可观的经济回报，增强发 行人的盈利能力和可持续发展能力。 综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股 东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均 已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续， 并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补 即期回报措施以及发行人控股股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项， 符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小 投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 （以下无正文） 3-1-2-20 杭州禾迈电力电子股份有限公司发行保荐书 3-1-2-21 目录 一、审计报告………………………………………………………第 1—8页 二、财务报表………………………………………………………第 9—16页 （一）合并及母公司资产负债表……………………………第 9—10页 （二）合并及母公司利润表……………………………………第 11页 （三）合并及母公司现金流量表………………………………第 12页 （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 13—16页 三、财务报表附注………………………………………………第 17—148页 3-2-1-2 审计报告 天健审〔2021〕9988号 杭州禾迈电力电子股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称禾迈股份公司）财务 报表，包括 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021 年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、 2021年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了禾迈股份公司 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12 月 31日、2021年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2018年度、2019 年度、2020年度、2021年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于禾迈股份公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 第1页共148页 3-2-1-3 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018年度、2019年度、2020 年度、2021年 1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务 报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一)收入确认 1.2020年度、2021年 1-6月 (1)事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十四）1及五（二）1。 禾迈股份公司的营业收入主要来自微型逆变器及监控设备、分布式光伏发电 系统、模块化逆变器及其他电力变换设备、电气成套设备及元器件等产品的销售。 2020年度和 2021年 1-6月，禾迈股份公司营业收入金额分别为人民币 49,501.56 万元和 31,799.04万元。根据禾迈股份公司与其客户的销售合同约定，销售商品 在客户取得相关商品控制权时确认收入。 由于营业收入是禾迈股份公司关键业绩指标之一，可能存在禾迈股份公司管 理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风 险。因此我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2)审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； 3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存 在重大或异常波动，并查明波动原因； 4)对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销 售合同、订单、销售发票、出库单、物流记录及客户签收单等；对于出口收入， 获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、 货运提单、销售发票、发运签收记录等支持性文件； 5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；并对主要 客户实施访谈等核查程序； 第2页共148页 3-2-1-4 6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； 7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满 足收入确认条件的情况； 8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2.2018年度、2019年度 (1)事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十四）2及五（二）1。 禾迈股份公司的营业收入主要来自微型逆变器及监控设备、分布式光伏发电 系统、模块化逆变器及其他电力变换设备、电气成套设备及元器件等产品的销售。 2018年度和 2019年度，禾迈股份公司营业收入金额分别为人民币 30,687.59万 元和 46,004.52万元。根据禾迈股份公司与其客户的销售合同约定，销售商品在 满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方等条件时确认收入。 由于营业收入是禾迈股份公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰 当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为 关键审计事项。 (2)审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2)检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关 的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别 是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4)对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销 售合同、订单、销售发票、出库单、物流记录及客户签收记录等；对于出口收入， 获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、 货运提单、销售发票、发运签收记录等支持性文件； 第3页共148页 3-2-1-5 5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期内销售额；并对 主要客户实施访谈等核查程序； 6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； 7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满 足收入确认条件的情况； 8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二)应收账款减值 1.2019年度、2020年度、2021年 1-6月 (1)事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一）3。 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 6月 30日，禾迈股 份公司应收账款账面余额分别为人民币 15,929.75万元、17,214.03万元和 17,005.68万元，坏账准备分别为人民币 1,129.71万元、1,244.75万元和 1,154.16万元，账面价值分别为人民币 14,800.04万元、15,969.28万元和 15,851.52万元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合 为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以 单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前 状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量， 据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款， 管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以 调整，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，据此确定应计提 的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收 账款减值确定为关键审计事项。 (2)审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： 第4页共148页 3-2-1-6 1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性； 3)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； 4)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风 险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验 及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对 照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、整个存续期预期信用 损失率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； 5)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 6)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2.2018年度 (1)事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一）3。 截至 2018年 12月 31日，禾迈股份公司应收账款项目账面余额为人民币 11,558.22万元，坏账准备为人民币 749.54万元，账面价值为人民币 10,808.68 万元。 对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，管 理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、 担保物价值等因素，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采 用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄、资产类型等依据划分组 合，以与该等组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情 况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将 应收账款减值确定为关键审计事项。 第5页共148页 3-2-1-7 (2)审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： 1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性； 3)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理 层是否充分识别已发生减值的应收账款； 4)对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特 征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前 情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账 准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性（包括对于以账龄为 信用风险特征的应收账款组合，以抽样方式检查应收账款账龄的准确性）以及对 应计提坏账准备的计算是否准确； 5)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 6)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估禾迈股份公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 禾迈股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督禾迈股份公司的财务报告 过程。 第6页共148页 3-2-1-8 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对禾迈股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致禾迈股份公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 (六)就禾迈股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对 审计意见承担全部责任。 第7页共148页 3-2-1-9 · 杭州禾迈电力电子股份有限公司 财务报表附注 2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系杭州禾迈电力电子有 限公司（以下简称禾迈有限公司），禾迈有限公司系由杭州杭开新能源科技有限公司出资组 建，于 2012年 9月 4日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码 为 91330105053660176U的营业执照。禾迈有限公司成立时注册资本 200.00万元。禾迈有限 公司以 2020年 4月 30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2020年 6月 18日在杭州 市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持有统一社会信用代码为 91330105053660176U的营业执照，注册资本 3,000.00万元，股份总数 3,000.00万股（每 股面值 1元）。 本公司属电器机械及器材制造业。主要经营活动为微型逆变器及监控设备、高低压电气 成套设备、电子元器件生产、加工、研发和销售。产品主要有：微型逆变器及监控设备、模 块化逆变器及其他电力变换设备、电气成套设备及元器件、分布式光伏发电系统。 本财务报表业经公司 2021年 9月 25日第一届第九次董事会批准对外报出。 本公司将杭州杭开电气科技有限公司、浙江禾迈清洁能源有限公司、杭州里呈进出口贸 易有限公司、四川禾迈电力工程有限公司、桐庐禾晶新能源科技有限责任公司、浙江恒明电 子有限公司、杭开（衢州衢江）光伏科技有限公司、杭开（江山）光伏科技有限公司、杭开 （龙游）光伏科技有限公司、杭开（金华）光伏科技有限公司、鸡西绿禾新能源有限公司、 衢州市衢江区弘阳能源科技有限公司、衢州市衢江区恒阳能源科技有限公司和浙江省江山江 汇电气有限公司（以下分别简称杭开科技公司、清洁能源公司、里呈进出口公司、四川禾迈 公司、桐庐禾晶公司、浙江恒明公司、杭开衢江公司、杭开江山公司、杭开龙游公司、杭开 金华公司、鸡西绿禾公司、衢江弘阳公司、衢江恒阳公司和江山江汇公司）等 14家子公司 纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 第17页共 148页 3-2-1-19 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、收入确认等交易或事项制 定了具体会计政策和会计估计。 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2018年 1月 1日起至 2021年 6月 30日止。 (三)营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 第18页共 148页 3-2-1-20 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号— —合并财务报表》编制。 (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排分为共同经营和合营企业。 2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九)外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其 人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益。 (十)金融工具 1.2019年度、2020年度以及 2021年 1-6月 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1)以摊余成本计量的金融资产；2)以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3)以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 第19页共 148页 3-2-1-21 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3)不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4)以摊余成本计量的金融负债。 (2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 2)金融资产的后续计量方法 ①以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3)金融负债的后续计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 第20页共 148页 3-2-1-22 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A.按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4)金融资产和金融负债的终止确认 ①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2)保留了对该 第21页共 148页 3-2-1-23 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1)终止确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5)金融工具减值 1)金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 第22页共 148页 3-2-1-24 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资 成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用 损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法 第23页共 148页 3-2-1-25 参考历史信用损失经验，结合当 其他应收款 ——合并范围内 关联往来组合 合并范围内关联方 前状况以及对未来经济状况的 预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信 用损失率，计算预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 其他应收款 ——账龄组合账龄预测，编制应收账款账龄与整个 存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失 3)按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 ①具体组合及计量预期信用损失的方法 项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票票据类型 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，通过违约风险敞口和整个 存续期预期信用损失率，计算预 期信用损失 应收账款 ——合并范围内关 联往来组合 合并范围内关联方 应收商业承兑汇票票据类型 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，编制应收账款账龄与整个 存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失 应收账款 ——账龄组合账龄 ②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账龄 应收账款 预期信用损失率 (%) 1年以内（含，下同） 51-2年 102-3年 303-4年 504-5年 805年以上 100 (6)金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1)公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 第24页共 148页 3-2-1-26 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2.2018年度 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1)以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3)不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确 定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 第25页共 148页 3-2-1-27 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所 转移金融资产的账面价值；2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：1)终止确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 第26页共 148页 3-2-1-28 3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法 1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 3)可供出售金融资产 ①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： A.债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6个月）但未超过 12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 第27页共 148页 3-2-1-29 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，（未完）  |