喜悦智行:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
原标题:喜悦智行:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 股票简称： 喜悦智行 股票代码： 301 198 宁波喜悦智行科技股份有限公司 （浙江省慈溪市桥头镇吴山南路 1111号） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐机构 （ 主承销商 ） （ 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 ） 2021年 12月 特别提示 宁波喜悦智行科技股份有限公司 （以下简称 “ 喜悦智行 ” 、 “ 本公司 ” 、 “ 发 行人 ” 或 “ 公司 ” ）股票将于 2021 年 1 2 月 2 日在深圳证券交易所 创业板市场 上 市。 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退 市风险 大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书相同。 第一节 重要声明与提示 一 、 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的 真实性、准 确 性、 完整性 ，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或 者 重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ） 的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二 、 创业 板新股上市初期投资风险特别提示 发行人和主承销商根据初步询价情况，并综合考虑发行人所处行业、可比上 市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次 发行价格为 21.76 元 / 股，且不再进行累计投标询价。本次确定的发行价格不高 于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及 通过 公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根 据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办 法》等规定的保险资金 的报价中位数和加权平均数的孰低值。 根据中 国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为 “ C29 橡胶和塑料制品业 ” ，截止 2021 年 11 月 18 日（ T - 3 日），中证指数有限公司发 布的 C29“ 橡胶和塑料制品业 ” 最近一个月静态平均市盈率为 27.47 倍，可比上 市公司估值水平如下： 证券代码 证券简称 T-3日收盘价 （2021年11 月18日，人民 币） 2020年扣 非前EPS（元/股） 2020年扣 非后EPS（元/股） 2020年 扣非前 市盈率 2020年 扣非后市 盈率 002303 美盈森 3.34 0.1267 0.0946 2 6.35 3 5.29 300922 天秦装备 44.55 0.5749 0.5479 7 7.49 8 1.32 833075 柏星龙 - 0.5211 0.3844 - 832520 环申股份 - 0.3594 0.3401 - 平均值 5 1.92 5 8.31 资料来源： WIND 数据，截至 2021 年 11 月 1 8 日（ T - 3 日） 注 1 ：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2 ： 2020 年扣非前 / 后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前 / 后归母净利润 /T - 3 日总股本。 本次发行价格 21.76 元 / 股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰 低的摊薄后市盈率为 39.23 倍，低于可比上市公司静态市盈率，高于中证指数有 限公司 2021 年 11 月 18 日发布的 C29 “橡胶和塑料制品业”最近一个月平均静 态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机 构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做 出投资决策。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重 要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定 价的合理性，理性做出投资决策 。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制 放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44% 、跌幅限制比例为 36% ，次交易日开 始涨跌幅限制为 10% ，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高 了交易风险。 （二） 流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 100 , 00 0, 000 股，其中无限售条件流通股为 23 , 706 , 963 股，占发行后总股本的 2 3.7 1 % ，公司上市初期流通股数量较少，存 在 流动性不足的风险。 （三） 融资融券风险 创业板 股票 上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的 流动性风险。 三 、特别风险提示 （一）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括：塑料粒子、塑料板材、塑料卷材、围板等塑料类原材 料以及料架等。报告期内，原材料采购中塑料粒子采购金额占总采购额的比例分 别为 48.38% 、 53.86% 、 57.40% 、 67.50% ，是公司生产采购的主要原材料。另外， 公司采购的塑料板材、塑料卷材、围板均由塑料粒子加工而成。 塑料粒子作为石化产品，采购价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影 响。 2018 年、 2019 年和 2020 年和 2021 年上半年平均国际原油价格（ OPEC 原油 价格指数）分别为 69.78 美元 / 桶、 64.04 美元 / 桶、 41.47 美元 / 桶和 63.83 美元 / 桶。 2019 年，石油价格持续下降； 2020 年受到国际政治环境变化和新冠疫情影 响石油价格呈现先下降后上升的趋势； 2021 年上半年受新冠疫情有效控制和全 球复工复产的影响石油价格呈上涨趋势。 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年上半年中塑价格指数（中国塑料城价 格综 合指数）分别为 1,025.84 、 898.19 、 852.64 和 1,030.40 。一方面，塑料市 场价格波动与国际原油价格变动相关，塑料价格随石油价格变动而变动；另一方 面，塑料市场价格还受到宏观经济波动、上游供应商产能及库存情况、下游客户 的需求情况等因素影响，塑料价格波动与原油价格波动存在一定差异。 报告期内，原材料成本占产品总成本的比例分别为 85.31% 、 79.89% 和 82.12% 和 76.83 % ，是影响产品成本的主要因素。公司订单完成周期短，订单报价时点和 原材料采购时点间隔较近；同时，公司与客户之间 的销售订单主 要采用逐笔订单 定价或约定调价的价格调整机制，原材料价格波动影响相对较小。目前，公司客 户包括汽车行业中的部分龙头企业，其在价格谈判中处于一定的优势地位。因此， 虽然公司根据价格调整机制与客户进行协商定价，但最终价格调整幅度及调整情 况仍然具有一定的不确定性。如果 出现石油价格上涨，导致塑料粒子采购价格上 涨，公司若不能有效地将价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵 消成本上涨的压力；或在石油价格下降过程中，公司未能做好存货管理，都将会 对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）毛利率下滑的风险 2018 年至 202 1 年 1 - 6 月，公司综合毛利率分别为 42.86% 、 44.66% 、 41.93% 和 35.60% 。 一方面，通过多年经营发展、工艺改进及技术积累，公司已在细分领域内形 成核心竞争力，在汽车制造及汽车核心零部件制造领域，公司与客户长期合作。 同时，高附加值的定制化可循环塑料包装产品销售占比较高。报告期内，厚壁吸 塑包装单元产品毛利率水平分别为 51.95% 、 51.76% 、 46.44% 、 38.68% ，其毛利金 额占营业毛利的比例分别为 34.95% 、 36.35% 、 18.93% 、 16.30% 。租赁及运营服务 业务规模增长较快，毛利率水平 分别为 56.20% 、 51.71% 、 58.64% 、 51.83% ，其毛 利金额占营业毛利的比例分别为 13.60% 、 24.34% 、 34.50% 、 27.62% 。由于公司综 合毛利率水平受细分行业的市场竞争情况、客户及产品结构、技术开发难度等因 素影响较大。如果未来行业竞争加剧，下游客户对于包装的定制化、可循环的要 求进一步提高，公司的经营规模、客户资源、产品售价等方面发生较大变动，或 者公司不能在创新、技术等方面继续保持竞争优势，则公司将面临综合毛利率下 滑的风险。 另一方面，公司综合毛利率变动亦受到原材料采购价格等成本因素影 响。公 司成本构成中直接材料的占比达到 80% 左右。塑料市场价格波动与原油价格变动 相关，长期价格随石油价格变动而发生变动，在销售价格相对稳定的情况下，毛 利率变动与原材料采购价格走势呈反向变动关系。如果未来公司主要原材料价格 持续上升，则公司将面临综合毛利率下滑的风险。 （三）创新风险 公司为较早进入汽车及汽车零部件行业的定制化可循环塑料包装企业之一， 一直专注于定制化可循环塑料包装领域，不断进行理念创新、技术创新和产品创 新。 但随着新材料、新技术、新设备在可循环塑料包装行业中的推广运用，可循 环塑料包装的各项性能进一 步提升，应用领域不断扩大，下游客户对定制化可循 环塑料包装的创新性、契合性和对新技术、新产品的应用要求将不断提高。 公司未来如果不能把握定制化可循环塑料包装的发展趋势，未能保持持续创 新能力，无法及时满足下游客户的需求，则将面临创新不足的风险，进而产生市 场份额下降、客户流失的风险并对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （四）技术替代风险 公司具有较强的创新能力，通过长期技术积累和发展，形成了围绕高性能改 性材料制备技术、复杂性结构设计技术和稳定性工艺工装技术三方面为主导的核 心技术体系，公司通过利用有限元分析、三维仿 真建模等多种研究、分析设计方 法，在定制化可循环塑料包装细分领域形成了核心竞争力，公司产品质量、服务 能力突出，具有较为明显的生产规模和行业口碑优势。但是，随着绿色环保及发 展循环经济要求的进一步提高及国家物联网规划的实施，不排除未来有新的包装 技术及包装材料出现并形成对公司现有定制化可循环塑料包装技术及材料的替 代。 若出现上述情形且公司不能及时更新或升级相关技术及材料，公司现有产品 的销售将受到直接影响，对公司未来的业绩产生不利影响。 （五） 公司业绩波动的风险 公司主要产品为定制化可循环塑料包装产品，具有绿色可循环、环保无污染、 承载度强、制造精度高、质量可靠、可塑性强、清洁防掉屑、抗静电、使用寿命 长、运输方便等特性。公司下游客户主要集中于汽车及汽车零部件、物流、家电 制造、日用品制造等领域，公司的经营状况与上述客户所处行业的整体发展状况 及景气度息息相关。 2019 年，受汽车消费需求整体疲软，叠加燃油车排放标准由 “ 国五 ” 向 “ 国 六 ” 换代带来的短期冲击，公司主营业务收入较 2018 年同期下降 8,332.03 万 元，下降 26.58% 。随着汽车行业的回暖，汽车消费需求整体疲软对公 司经营业绩 的影响因素正在逐渐消除。同时，截至 2019 年底，随着公司客户完成 “ 国五 ” 到 “ 国六 ” 的切换， “ 国五 ” 向 “ 国六 ” 换代带来的短期冲击对公司经营业绩的 影响因素已经消除，上述导致公司经营业绩下滑的因素不会对未来经营业绩构成 重大不利影响 。 但若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成公司下游行业的整体消费活跃 程度和景气程度发生变化，或出现影响行业及市场发展的其他不利因素，将导致 公司的销售规模、经营业绩和财务状况产生一定程度的波动。 如果未来市场情况、客户需求发生变化，公司租赁资产中无法通用的定制件 的租赁方式发生变更，即由现有方式变更为实质销售，将对公司经营业绩产生一 定影响。 （六）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎（ COVID - 19 ）疫情爆发，中央及地方各级 政府采取了较为严格的控制措施应对疫情。疫情对国民经济各个 行业均产生不同 程度的影响。 2020 年上半年，受新冠疫情影响，公司及部分客户延迟复工，部分 客户对公司产品需求临时下降，公司主营业务收入较 2019 年同期下降 3,368.10 万元，下降 26.55% ， 公司上半年经营业绩在一定程度上受到疫情的不利影响 。但 随着国内疫情得到有效控制、公司及上下游厂商的复工复产及国家政策对汽车及 汽车零部件行业的支持，公司的各项生产经营已经全面恢复。 2020 年第三季度 , 国内新冠疫情对公司经营业绩的影响因素已基本消除 。 但国外疫情蔓延，我国境 外输入性病例有所增加，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗 。若未来疫情进一 步持续、反复或加剧，则可能导致宏观经济增速下滑，进而导致公司经营业绩下 降。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则 （ 2020 年修订） 》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交 易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二 、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 10 月 20 日，公司收到中国证监会出具的 “ 证监许可 [2021]3 308 号 ” 文，同意 宁波喜悦智行科技 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 （以下简称 “ 本次发行 ” ）的注册申请。具体内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 ” 三 、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所 《关于 宁波喜悦智行科技股份有限 公司 人民币普通股股 票 在创业板上市的通知》（深证上 [ 2021 ] 1 207 号） 同意， 本公司 发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所 创业板 上市， 证券简称 “ 喜悦智行 ” ，证券代码 “ 301 198 ” ；其中， 本次公开发行 中 的 2 3 , 706 , 963 股 无限售条件流通股 股票将 于 2021 年 1 2 月 2 日起上市交易。 四 、股票上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021 年 1 2 月 2 日 （三） 股票简称： 喜悦智行 （四）股票代码： 301 198 （五）本次公开发行后的总股本： 100 , 00 0, 000 股 （六）本次公开发行的股票数量： 25 , 00 0, 000 股 ，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 2 3 , 7 06 , 963 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 76 , 293 , 037 股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 ： 依据 本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略 投资者定向配售。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 125.00 万股 回 拨至网下发行 。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “ 第 三 节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ” 之 “ 五 、本次发行前后的股本结构变 动情况 ” 。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “ 第 八节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、 本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股及减 持意向的承诺 ” 。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每 个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市 交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深 交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写 限售期安排，一旦报价即视为接受本公告 所披露的网下限售期安排。 本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,293,037 股，约占网下发行 总量的 10.04% ，约占本次公开发行股票总量的 5.17% 。 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量 （股） 持股 比例 （ % ） 首次公开发行 前已发行股份 慈溪天策控股 有限公司 28,800,000 28.80 2024年12月2日 宁波旺科投资 管理合伙企业 （有限合伙） 7,200,000 7.20 2024年12月2日 罗志强 5,304,000 5.30 2024年12月2日 罗胤豪 5,304,000 5.30 2024年12月2日 宁波悦扬投资 管理合伙企业 （有限合伙） 4,188,000 4.19 2022年12月2日 宁波佳升投资 管理合伙企业 （有限合伙） 3,684,000 3.68 2022年12月2日 杭州通元优科 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 3,600,000 3.60 2022年12月2日 宁波梅山保税 港区德笙股权 投资合伙企业 （有限合伙） 3,600,000 3.60 2022年12月2日 毛鹏珍 3,000,000 3.00 2024年12月2日 宁波梅山保税 港区乾灵颐博 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 2,316,000 2.32 2022年12月2日 甬潮创业投资 有限责任公司 2,172,000 2.17 2022年12月2日 何佳莹 1,800,000 1.80 2024年12月2日 宁波华桐恒泰 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 1,500,000 1.50 2022年12月2日 宁波君科投资 管理合伙企业 （有限合伙） 1,332,000 1.33 2024年12月2日 罗婕文 1,200,000 1.20 2024年12月2日- 小计 75,000,000 75.00 首次公开发行 网上网下发行 股份 网下发行 无限 售股份 11,581,963 11.58 2021年12月2日 网下发行 限售 股份 1 , 293 , 037 1.29 2022年6月2日 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量 （股） 持股 比例 （ % ） 网上发行股份 12 , 125 , 000 12.13 2021年12月2日 小计 25,000,000 25.00 合计 100,000,000 100.00 （十 四 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十 五 ）上市保荐机构： 华安证券股份有限公司 五 、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 2019 年 、 2020 年 和 2 021 年 1 - 6 月 ，公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,036.50 万元 、 5,547.49 万元 和 2, 811.79 万元 （以扣除非经常性损益前后的孰 低者为准） ，满 足《深圳 证券交易所 创业 板股票上市规则 （ 2020 年修订） 》第 2.1.2 条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准： “ （一）最近两年净利润均为正 ， 且累计净利润不低于人民币 5000 万元 ” 。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 宁波喜悦智行科技股份有限公司 英文名称 Ningbo Joy Intelligent Logistics Technology Co.,Ltd. 法定代表人 罗志强 有限公司 成立日期 2005 - 02 - 03 股份公司成 立日期 2016 - 06 - 08 本次发行前 注册 资本 7,500 万元 本次发行后注册资本 1 0 , 000 万元 经营范围 塑料包装制品、智能物流技术、环保技术的研究与开发；开发和 生产厚壁热压成型塑料衬垫和其他厚壁热压成型塑料可回收包 装产品；家电保养、维修；金属制品、五金配件制造；塑料包装 箱、铁架的租赁服务；普通货物仓储；装卸搬运服务；国内陆路 货运代理；道路货物运输；自营和代理货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商 所属行业 C29 橡胶和塑料制品业 （根据证监会 《上市公司行业分类指引》 （ 2 012 年修订）） 公司 住所 浙江省慈溪市桥头镇吴山南路 1111 号 邮政编码 315317 联系 电话 0574 - 58968850 传真 号码 0574 - 63559828 互联网网址 http://www.joy - nb.com/ 电子邮箱 joy@joy - nb.com 董事会秘书 安力 信息披露部门 证券部 信息披露部门电话 0574 - 58968850 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1 、控股股东 慈溪天策控股有限公司（以下简称“天策控股 ”）为公司控股股东。截至上 市公告书签署日，天策控股持有公司 2,880 万股 ，占本次发行前公司总股本的 38.40% ，占本次发行后公司总股份的 2 8.80 % 。 （ 1）基本情况 公司名称 慈溪天策控股有限公司 企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 统一社会信用代码 91330282MA283J444U 成立时间 2016-12-29 注册资本 2,400万元 实收资本 2,400万元 注册地 慈溪市桥头镇上林湖村桥头路598号 主要生产经营地 慈溪市桥头镇上林湖村桥头路598号 股东构成 罗志强、罗胤豪各持股50% 主营业务 实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司主营业务的关系 主要从事股权投资，与公司主营业务不相同 主要财务数据 （单位：万元） 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2020年12月31 日/2020年度 18,633.66 15,217.66 2,111.53 2021年6月30日 /2021年1-6月 19,804.15 16,388.16 1,170.49 注：上述 2020年财务数据已经宁波三港会计师事务所有限公司审计 ， 2021年上半年财 务数据未经审计 。 天策控股获得公司股份的资金来源为合法自有资金，不存在以公开或非公开 方式向其他投资者募集资金的情形，不存在委托持股或代持他人（包括自然人或 企业）股份的情形，亦不存在将其资产委托私募基金管理人进行管理的情形。该 公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或基金管理人。 （ 2 ）股权结构 截至上市公告书签署日，天策控股股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 罗志强 1,200.00 50.00 2 罗胤豪 1,200.00 50.00 合计 2,400.00 100.00 2、实际控制人 公司实际控制人为罗志强和罗胤豪，二人系父子关系。罗志强、罗胤豪于 2016 年 8 月 10 日签署《一致行动协议》，并于 2020 年 2 月 24 日签署《一致行动协议 之补充协议》，约定罗志强、罗胤豪在公司股东大会、董事会等场合行使权利时 一致行动，对公司共同控制。双方出现意见不一致时，以罗志强的意见为准，一 致行动期至双方均不再持有公司股份、不再实际支配公司股份表决权且不再担任 公司董事之日止。 本次发行前 ，罗志强、罗胤豪分别直接持有公司 530.40 万股 股份，合计占 公司 发行前 总股本的比例为 14.14% ，通过天策控股（罗志强、罗胤豪分别持股 50% 之公司）支配 发行前 公司 38.40% 的表决权，通过君科投资（罗胤豪担任普通 合伙人暨执行事务合伙人之企业）支配 发行前 公司 1.78% 的表决权，二人合计支 配的 发行前 公司表决权比例为 54.32% 。 公司实际控制人简历如下： 罗志强，男， 1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为 3302821962******** ，初中学历。 1975 年 5 月至 1982 年 10 月在三管竹木塑 料制品厂做木工学徒； 1982 年 11 月至 1984 年 9 月为个体工商户 经营者； 1984 年 10 月至 1988 年 9 月任三管晶莹装潢盒厂副厂长； 1988 年 10 月至 1997 年 5 月任上海环球玩具有限公司慈溪吸塑联营厂副厂长、厂长； 1997 年 5 月至 2015 年 12 月，任美嫁衣执行董事、总经理； 2010 年 5 月至 2019 年 7 月，任美途贸 易执行董事、总经理； 2010 年 8 月至 2015 年 9 月，任浙江振甬实业有限公司执 行董事、总经理； 2016 年 4 月至 2016 年 8 月，任宁波碧水包装股份有限公司董 事； 2005 年 2 月开始在公司任职，历任公司副董事长、董事长兼总经理、执行董 事兼总经理，现任喜悦智行董事长。另外， 现任宁波市涌孝水业有限公司监事、 振涌冲压件监事及天策控股执行董事、总经理。 罗胤豪，男， 1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为 3302821986******** ，工商管理研究生学历。 2004 年 8 月至 2015 年 12 月， 任美嫁衣监事； 2010 年 3 月至 2019 年 5 月，任喜悦香港董事； 2010 年 5 月至 2019 年 7 月，任美途贸易监事； 2010 年 9 月开始在公司任职，历任公司董事、 监事兼总经理助理、总经理，现任喜悦智行董事兼总经理。另外，现任天策控股 监事。 3 、控股股东、实际控制人的直接或间接持有 的股份质押或者其他有争议的 情况 截至上市公告书签署日，控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份 不存在质押或者其他有争议的情况 。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行 人与 控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、 董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的 情况如下： 序号 姓名 职务 任期起止 日期 直接持 股数量 （万 股） 间接持股 数量（万 股） 合计持股 数量（万 股） 占发行 前总股 本持股 比例 （%） 持有 债券 情况 间接持股方 式 1 罗志强 董事长 2019年6 月至2022 年6月 530.40 1,560.00 2,090.40 27.87 无 通过天策控 股 、 旺科投 资 、 君科投 资 等公司 间 接持有 1,560.00 万 股 2 罗胤豪 董事、 总经理 2019年6 月至2022 年6月 530.40 1,734.02 2,264.42 30.19 无 通过天策控 股 、 旺科投 资 、 君科投 资 等公司 间 接持有 1,734.02万 股 3 李宁 董事、 副总经 理 2019年6 月至2022 年6月 - 180.00 - 2.40 无 通过旺科投 资间接持有 180.00 万股 4 严思晗 董事 2019年6 月至2022 年6月 - - - - 无 5 谢诗蕾 独立董 事 2019年6 月至2022 年6月 - - - - 无 6 武祥东 独立董 事 2019年6 月至2022 年6月 - - - - 无 7 毛骁骁 独立董 事 2019年6 月至2022 年6月 - - - - 无 8 邹明旭 监事会 主席 2019年6 月至2022 年6月 - 18.00 - 0.24 无 通过旺科投 资间接持有 18.00 万股 9 朱伟 监事 2019年6 月至2022 年6月 - 36.00 - 0.48 无 通过旺科投 资间接持有 36.00 万股 10 陈立波 职工代 表监事 2019年6 月至2022 年6月 - - - - 无 11 罗建校 副总经 理 2019年6 月至2022 年6月 - 18.00 - 0.24 无 通过旺科投 资间接持有 18.00 万股 12 安力 财务总 监、董 事会秘 书 2019年6 月至2022 年6月 - - - 无 截至上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高 级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高 级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 公司 本次公开发行前 不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员及其他员工实行的股权激励计划 或员工持股计划 。 五 、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下： 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 （自上市 之日起） 持股数量 （ 万 股 ） 持股 比例 （ % ） 持股数量 （ 万 股 ） 持股 比例 （ % ） 一、限售流通股 1 慈溪天策控 股有限公司 2,880.00 38.40 2,880.00 28.80 36个月 2 宁波旺科投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 720.00 9.60 720.00 7.20 36个月 3 罗志强 530.40 7.07 530.40 5.30 36个月 4 罗胤豪 530.40 7.07 530.40 5.30 36个月 5 宁波悦扬投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 418.80 5.58 418.80 4.19 12个月 6 宁波佳升投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 368.40 4.91 368.40 3.68 12个月 7 杭州通元优 科创业投资 合伙企业 （有限合 伙） 360.00 4.80 360.00 3.60 12个月 8 宁波梅山保 税港区德笙 股权投资合 伙企业（有 限合伙） 360.00 4.80 360.00 3.60 12个月 9 毛鹏珍 300.00 4.00 300.00 3.00 36个月 10 宁波梅山保 税港区乾灵 颐博股权投 资基金合伙 企业（有限 合伙） 231.60 3.09 231.60 2.32 12个月 11 甬潮创业投 资有限责任 公司 217.20 2.90 217.20 2.17 12个月 12 何佳莹 180.00 2.40 180.00 1.80 36个月 13 宁波华桐恒 泰创业投资 合伙企业 （有限合 伙） 150.00 2.00 150.00 1.50 12个月 14 宁波君科投 资管理合伙 133.20 1.78 133.20 1.33 36个月 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 （自上市 之日起） 持股数量 （ 万 股 ） 持股 比例 （ % ） 持股数量 （ 万 股 ） 持股 比例 （ % ） 企业（有限 合伙） 15 罗婕文 120.00 1.60 120.00 1.20 36个月 32 网下发行限 售股份 - - 129.30 1.29 6个月 小计 7,500 75.00 7,629.30 76.29 - 二、无限售流通股 1 网下发行无 限售股份 - - 1,158.20 11.58 - 2 网上发行股 份 - - 1,212.50 12.13 - 小计 - - 2,370.70 23.71 - 合计 10,000.00 100.00 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 发行人 本次发行前的 股东在首次公开发行 股 票时不存在向投资者公开发售 股份的情况。 六 、本次发行后公司前 10 名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 3 1 , 108 户 ，本次发行后，公司持股数量前十 名的股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 （自上市之日起） 1 慈溪天策控股有限 公司 28,800,000 28.80 36 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 024 年 1 2 月 1 日） 2 宁波旺科投资管理 合伙企业（有限合 伙） 7,200,000 7.20 36 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 024 年 1 2 月 1 日） 3 罗志强 5,304,000 5.30 36 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 024 年 1 2 月 1 日） 4 罗胤豪 5,304,000 5.30 36 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 024 年 1 2 月 1 日） 5 宁波悦扬投资管理 合伙企业（有限合 伙） 4,188,000 4.19 12 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 022 年 1 2 月 1 日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 （自上市之日起） 6 宁波佳升投资管理 合伙企业（有限合 伙） 3,684,000 3.68 12 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 022 年 1 2 月 1 日） 7 杭州通元优科创业 投资合伙企业（有 限合伙） 3,600,000 3.60 12 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 022 年 1 2 月 1 日） 8 宁波梅山保税港区 德笙股权投资合伙 企业（有限合伙） 3,600,000 3.60 12 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 022 年 1 2 月 1 日） 9 毛鹏珍 3,000,000 3.00 36 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 024 年 1 2 月 1 日） 10 宁波梅山保税港区 乾灵颐博股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） 2,316,000 2.32 12 个月 （ 2 021 年 1 2 月 2 日 - 2 022 年 1 2 月 1 日） 合计 66,996,000 66.99 - 七 、战略投资者配售情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他 外部投资者的战略配售。 本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加 权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保 险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公 司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 依据2021年11月15日（T-6日）公告的《初步询价及推介公告》，本次发 行初始战略配售发行数量为1,250,000股，占本次发行数量的5.00%。本次发行 最终无战略投资者参与战略配售，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 1,250,000股回拨至网下发行。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 25,000,000 股 （占发行后总股本的 25 .00% ），本次发行全 部为新股，无老股转让 。 二、 发行 价格 发行 价格为 2 1.76 元 / 股。 三、每股面值 每股面值为 1 元 / 股。 四、 发行 市盈率 本次发行市盈率为 39.23 倍 （ 按每股发行价格除以发行后每股收益计算 ，其 中每股收益按照 2020 年经审计的 、 扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母 公司 普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ） 。 五、 发行 市净率 本次发行市净率为 2 .49 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 。 六、发行 方式及认购情况 本次发行 最终 采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “ 网下发 行 ” ）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众 投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式。 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，本次发行网下发行数量为 17,875,000 股，占扣除战略配售数量后发行数量的 71.50 % ，网上发行数量为 7,125,000 股，占扣除战略配售数量后发行数量的 28.50 % 。 根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,970.77 368 倍，超 过 100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行 调节，将本次 公开 发行数量的 20.00% （即 5,000,000 股） 由网下回拨至网上。回 拨机制启动后，网下最终发行数量为 12,875,000 股， 占扣除战略配售数量后发 行数量 的 51.50 % ，网上最终发行数量为 12,125,000 股， 占扣除战略配售数量后 发行数量 的 48.50 % 。回拨后本次网上发行中签率 为 0.0155117081 % ，有效申购倍 数为 6,446.74330 倍。 根据《 宁波喜悦智行科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 1 2 , 093 , 712 股 ， 网上投资者缴款认购的 金额 2 63 , 159 , 173.12 元， 放弃认购数量 3 1 , 288 股 。网下投资者缴款认购 1 2 , 875 , 000 股 ， 网下投资者缴款认购的金额 2 80 , 160 , 000 元， 放弃认购数量 0 股。 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机 构（主承销商）包销股份的数量为 3 1 , 288 股，包销金额为 6 80 , 826.88 元，保荐 机构（主承销商）包销股份数量占本次发行股份数量的比例为 0 .13 % 。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 544 , 000 , 000 元，扣除 发行费用人民币 6 0 , 431 , 415.08 元 （不含增值税）后 ，实际募集资金净额为人民币 483 , 568 , 584.92 元 。 容诚 会计师 已于 2021 年 11 月 2 9 日对本公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（ 容诚验字[2021]230Z0299号）。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用 不含税 总额为 60 , 431 , 415.08 元 ，具体明细如下： 费用类别 不含税金额（元） 承销 及 保荐费用 36 , 452 , 830.19 审计及验资费 14 , 304 , 528.29 律师费用 4 , 528 , 301.89 信息披露费用 4, 575 , 471.70 与本次发行相关的其他费用 570 , 283.01 合计 60 , 431 , 415.08 注：以上发行费用不包含印花税。 本次每股发行费用为 2 .42 元（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本） 。 九 、发行 人募集资金净额 本 次募集资金净额为 483,568,584.92 元 ，发行前公司股东未转让股份 。 十 、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产 为 8 .74 元（ 按照 2021 年 6 月 30 日经审计的净资产 加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算 ）。 十 一 、 发行后每股收益 本 次发行后每股收益为 0 .5 9 元 / 股 （ 按 2 020 年度经审计的归属于发行人股 东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算 ） 。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 接受公司委托，对截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 6 月 30 日的合并及母公 司资产负债表和 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1 - 6 月合并及母公司利润 表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计， 并出具了标 准无保留意见的《审计报告》 （容诚专字 【 2021 】 230Z3966 号）。 上述财务会计信 息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投 资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 同时，本上市公告书已披露截至 2021 年 9 月 30 日的合并资产负债表和资产 负债表、 2021 年 1 - 9 月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表， 上述数据均未经审计。本公司 2021 年第三季度财务报告请参见本上市公告书附 件，公司上市后将不再另行披露 2021 年第三季度报告，敬请投资者注意。 公司 2021 年 1 - 9 主要经营情况和财务信息以及 2021 年的业绩预计等相关内容已在招 股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大 事项提示”之“三、财务报告审计基准日后发行人主要经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 七 、审计截 止日后主要财务信息及经营状况”。 一、 202 1 年前三季度主要会计数据及财务指标 主要财务指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 报告期末比 上年度期末 增减 （ % ） 流动资产（万元） 30,315.12 23,870.84 27.00 流动负债（万元） 12,262.87 7,390.62 65.92 总 资产 ( 万元 ) 53,905.56 43,801.38 23.07 资产负债率（母公司）（ % ） 2 4.71 17.54 40.88 资产负债率（ 合并报表 ）（ % ） 24.51 17.72 38.32 归属于 发行人股东的 所有者权益 ( 万元 ) 40,694.71 36,039.05 12.92 归属于母公司股东的每股净资产（元 / 股） 5.43 4.81 12.92 主要财务指标 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 报告期比上 年 同期 增减 （ % ） 营业 总 收入 ( 万元 ) 26,277.67 16,229.36 61.91 营业利润（万元） 5,400.67 4,640.93 16.37 利润总额（万元） 5,615.12 4,937.77 13.72 归属于 发行人股东 的净利润（万元） 4,655.66 4,023.29 15.72 归属于 发行人股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 ( 万元 ) 4,398.44 3,714.76 18.40 基本每股收益（元） 0.62 0.54 14.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 / 股） 0.59 0.50 18.00 加权平均净资产收益率（ % ） 12.13 12.51 - 0.38 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 （ % ） 11.46 11.55 - 0.09 经营活动产生的现金流量净额（万元） （未完）  |