梦天家居:梦天家居首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:梦天家居:梦天家居首次公开发行股票招股说明书摘要 梦天家居集团股份有限公司 Meng t ian Home Group Inc. （ 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号 ） 首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 说明: 微信图片_20180504200459 中国（上海）自由贸易试验区 浦明路 8 号 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、梦天股份、 梦天家居、股份公司 指 梦天家居集团股份有限公司 梦天有限 指 梦天木门集团有限公司（发行人前身） 梦天装饰 指 浙江梦天装饰工程有限公司（发行人全资子公司） 上海木极 指 上海木极品牌管理有限公司（发行人全资 子公 司 ） 梦天销售 指 浙江梦天 木 门销售有限 公司 （ 发行人 全 资 子公 司） 易家易居 指 杭州易家易居电子商务有限公司（发行人全资子公司） 庆元梦天 指 梦天家居集团（庆元）有限公司（发行人全资子公司） 莫特门控 指 杭州莫特门控科技有限公司（发行人控股子公司） 梦天有限浙江分公司 指 梦天木门集团有限公司浙江分公司（发行人分公司，已注销） 莫特家居 指 浙江莫特木质集成家居服务有限公司（发行人全资子公司，已注销） 梦天控股 指 浙江梦天控股有限公司（发行人控股股东） 梦悦投资 指 嘉兴梦悦投资管 理合 伙 企业（有限合伙）（发行人股东 ） 梦家投资 指 嘉兴梦 家 投资管理 合伙企业（有限合伙）（发行人股东） 庆元泰隆银行 指 浙江庆元泰隆村镇银行股份有限公司（庆元梦天的参股公司） 金螳螂 指 金螳螂供应链管理（苏州）有限公司（发行人客户，与同一控制企业嘉善 金螳螂家电子商务有限公司、福州金螳螂家电子商务有限公司、如东金螳 螂家电子商务有限公司、烟台金螳螂家电子商务有限公司合并计算） 云家通 指 云家通商贸有限公司（发行人客户，与同一控制企业云家通商贸有限公司 和县分公司、云家通（苏州）电子商务有限公司合并计 算） 工信部 指 中华人民共和国 工 业和信息化部 新冠疫情、疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 5,536 万股人民币普通股的行为 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 民生证券、保荐人、保荐机 构、主承销商 指 民生证券股份有限公司 德恒律所、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 天健事务所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、报告期内、近三年 及一期 指 2018 年度 、 2019 年度、 2020 年 度 及 2 021 年 1 - 6 月 报告 期 内各期 期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 3 1 日 及 2 021 年 6 月 3 0 日 报告期末 指 202 1 年 6 月 3 0 日 二、专业术语 整体家居、全屋定制 指 结合消费者个性化需求，对木门、衣柜、墙板、吊顶、厨柜、浴室洁具、 五金配饰等家居产品进行统筹配置与合理安排， 以 达到居室空间结构、色 彩、功能协调统一的家居产品组合 定制家具 指 结合居室环境与消费者个性化需求，就家具、木门的材质、造型、尺寸、 颜色、配饰等进行个性 化搭配与设计的定制化家具产品 水 性 漆 指 以 水作 为 稀释剂 的 新 型环 保涂料，具有环境友好、漆膜丰满、晶莹透亮、 柔韧性好、耐水、耐老化等优点，同时存在硬度差、施工难度高等 特 点， 本 摘要 仅指水性木器漆 平板门 指 采用模 块化 设计 ，门扇框架使用实木料，并增设龙骨结构，内部由多孔刨 花板 等 填充 料 ，面板使用中纤板或胶合板等，表面贴木皮 或贴纸 后经低温 热压后制成的木门 PMC 指 Product Material Control 的缩写，意思为生产及物料控制 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 1 、发行人控 股 股东梦天 控 股 承 诺 自发行 人 公开发行 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本公 司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本公司锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。 2 、发行人实际控 制人余静渊、范小 珍承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发 行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人 持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本人在锁定期届满后两年内减持 发行人股票的，减持价格不低于发 行价 。 上述锁 定 期 届 满 后， 在担 任 发行人 董事、高级管理人员期间，本人每年转让 直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25% ；离职 后 半年内，不转 让 本人 持有的发行人股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 3 、发行人股东、同时担任董事、高级管理人员的余静滨承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接持有的发行人股 份，不由梦天控股或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。 若发行人股 票上市后六 个月内，连续二十个交易日 的 收盘价均 低 于 发 行 价 （ 若发 行 人股票 已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人 持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。 上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让 直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25% ；离职后 半年内，不转让本人持有的发行人股份 。 上述承诺不因本人职务变更、离职 等原因而拒绝履行。 4 、发行人股东 梦 悦投资、 梦 家 投 资 承诺 自 发 行人 公开发行股票上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托他人管理 本企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本企 业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 价。 5 、梦悦 投资合伙 人、同时担任发行人董事、监 事 、高级管 理 人 员 的 徐小 平、 朱 亦群、 夏群、李敏丽、范林杰、胡存积、李春芝承诺 自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的梦悦投资的财产份额，也不由梦悦投资回购该部分财产份额。 在上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让的财产份额不超过所持有财产份额总数的 25% ；离职后半年内，不转让 本人持有的财产份额。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 6 、 梦天控股股东、实际控制人的女儿余晚婧 承诺 自发行人公开发行 股票上市之日起三 十六个月内，不转让 或 者委托他人管理 本 人 持有的 梦 天控股的 股权 ，也不由 梦天控股 回购 该部分股权。 （ 二）关于 履行诚信义务 的承诺 1、发行人承诺 若 因公司 本次公开发行股票的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或 者 重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司 将按发行价格 依法回购首次公开发行的全部新股 。 若因 公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的， 公司 将依法赔偿投资者损失 ，并依法承担相关法律责 任 。 2、控股股东梦天控股、实际控制人余静渊及范小珍承诺 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若因 公司招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。 3、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依 法承担相关法律责任。 （三）关于稳定股价的 承诺 2020年5月7日，发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于<公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，同时 发行人、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员对稳 定股价做出承诺，具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 上市之日起三年内，公司股票一旦出现连续20个交易日收盘价均低于上一 年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益/年末股本总额，因利润分配、转增股本、增发、配股等除息、除权行 为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）， 且同时满足相关回购或增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定， 则启动稳定股价措施。 2、停止稳定股价措施的条件 若出现以下情形之一，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： （1）稳定股价的具体措施实施期间或实施前，公司股票连续10个交易日收 盘价超过每股净资产的，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施稳定股价措 施将导致股权分布不符合上市条件的；（3）各相关主体连续12个月内回购或购 买股份数量或金额均已达到上限。 3、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股份 ①公司为稳定股价向社会公众股东回购股份，应符合相关法律、法规的规定， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司应在启动条件触发之日起2个交易日内，启动决策程序，经股东大会 决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序，公司将采取上海证券交易所集中 竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案履行完毕后，公司应在2个交易日内 公告股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 ③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的回购股份，单次用于回购股份的资金不低于上一年 度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购 资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （2）控股股东、实际控制人增持股份 ①本公司/本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②本公司/本人合计单次用于增持的资金不超过上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度现金分红的60%。 ③本公司/本人合计单次增持不超过公司总股本的2%。 ④本公司/本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的 具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公 司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增持方 案。增持方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 ①本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②本人单次用于增持公司股份的资金不超过上一年度从公司取得现金薪酬 总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过上一年度领取的现金薪酬总和的 80%。 ③本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的具体计划 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公 司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增持方案。增持 方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 ④公司股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员应 当遵守本预案并签署相关承诺。 4、约束措施 （1）公司违反承诺的约束措施 公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施 的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿 责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力 导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2）控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股 价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本公司/本人未履行上述承诺，将在前述事项发生之日起停止在公司处 领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人 按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约束措施 本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体 措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司处领取薪酬和股东分红（如有），同时本人直接或间接 持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的 股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行前持股 5% 以上股东的持股及减持意向的承诺 1、控股股东梦天控股承诺 （1）本公司拟长期持有发行人股票； （2）本公司将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关 规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计 划，在股票锁定期满后依法减持； （3）本公司减持股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本公司减持股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则和本承 诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发 行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项， 则发行价作相应调整），且每年减持所持有的公司股份数量合计不超过发行人股 本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份 变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （6）如果本公司未履行上述减持意向，本公司承诺接受以下约束措施：① 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本公司未 履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 2、股东、实际控制人范小珍承诺 （1）本人拟长期持有公司股票； （2）本人将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划， 在股票锁定期满后依法减持； （3）本人减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持发行人股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则和 本承诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行人股 本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变 化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （6）如果本人未履行上述减持意向，本人承诺接受以下约束措施：①将在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向 发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本公司未履行 上述减持意向之日起六个月内不得减持。 3、梦悦投资、梦家投资的持股及减持意向 （ 1 ）本企业拟长 期 持有发行 人 股票 ； （ 2 ）本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关 规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计 划，在股 票 锁 定期满后依法减持； （ 3 ）本企业减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （ 4 ）本企业减持发行人股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则 和本承诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务； （ 5 ）如果在锁定 期满后两年内，本 企业拟减持股票的， 减 持价格不低于发 行 价（ 若发 行 人股票 已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项， 则发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行人 股本总额的 5% 。因发行人 进 行 权益分派、减资缩股等导致本企业所持发行人股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （ 6 ）如果本企业未履行上述减持意向，本企业承诺接受以下约束措施： ① 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 ， 并向发行人股东和社会公众投资者道歉； ② 本企业持有的发行人股份自本企业未 履行上述减持意向之日起六个月内不 得 减 持。 （五）填 补 被摊薄即 期 回报的措施及承诺 1 、发行人相关措施及承诺 本次公开发行完成后，由于公司股本、净资产规模将有所增加，而相关募集 资金投资项目的效益短期内难以完全实现，发行 当 年 公司每股收益、净资产收益 率可能出现一定程度的下降。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风 险，公司拟通过大力发展主营业务 ， 提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强 募集资金管理、提高募集资金的使用效率、完善利润分配等措施，以填补被摊薄 即期回报。 （ 1 ）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的 主要风险及改进措施 ① 公司现有业务 板 块运营状况、发 展 态 势 公 司 属于 家具制造业，主要从事木门、墙板、柜类等定制木质家具的设计、 研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。 目前，公司的 “ 梦天 ” 品牌拥有较高影响力，同时公司已确立在 定制家居 行 业特别是木门领域内的领导地位， 2017 — 20 20 年度，公司在木门生产规模、市 场销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三。 随着我国城镇居民可支配收入持续增长，国家城镇化率不断提高，庞大的适 婚人群以及住宅房地产市场的平稳增长等， 上述因素 共同推动未来家具行业持续 稳定 、 健康 发展 。 全屋定制能够满足消费者的个性化需求，为客户提供中高端整 体家居解决方案，正逐渐成为消费升级的趋势和行业发展方向。 公司拟通过实施本次募集资金投资项目，将信息化与产业化相融合，扩充和 提升主营业务，提高品牌知名度，稳步推进 “ 梦天木门 ” 向 “ 梦天木作 ” 水 性 漆 全屋定制的转变，符合家具行业 的 发展方向 。 因此，未来 公司业务将呈现可持续 的发展态势。 ② 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 A 、宏观经济政策调控的风险 房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“ 房住不炒” 的 原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策，将持 续保障家装行业的长期稳定发展。 近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅的 “ 全装修” 渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设，大力 发展大宗工程业务。 虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房 的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如果未 来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷，而公司 未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。 为应对上述风险，公司将以宏观经济政策变动为导向，积极进行技术改造， 发展多品类全屋定制；同时，加强销售渠道建设，实现经销商、家装公司、大宗 工程业务等多元化渠道均衡发展，使得公司能最大范围地覆盖下游客户群体。目 前，公司拟以实施募集资金项目之年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技 改项目为契机，进军精装修工程市场。 B 、市场竞争加剧的风险 公司在木门领域保持较高的行业地位。近年来，通过柜类、墙板等多品类扩 展，被工信部评为“ 智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目 单 位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。 由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转型， 纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品牌、渠 道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的 加剧将导致行业平均利润率下降。 虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争持 续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司将面 临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。 为应对上述风险，公司拟利用品牌、研发、产品、营销以及信息化管理等竞 争优势，以消费者利益为驱动，通过实施本次募集资金投资项目，开发出更多适 销对路产品，持续满足消费者需求，稳固和提升市场占有率。 C 、品牌、产品被 仿 冒的风险 品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经30年的匠心耕耘， “梦 天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商标”、“中 国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、“中国全屋定 制环保健康示范品牌”等殊荣。 但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费者 的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。 鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能力 较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司品牌 形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。 未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司的 正常经营活动产生不利影响。 为应对上述风险，公司拟采取以下措施加大对知识产权和产品的保护：将研 发、设计成果予以知识产权申报，使其被纳入到法律保护范围；有效执行《研发 中心保密制度》，与研发技术人员签订《保密协议》、《竞业禁止协议》，防止 技术外泄；一旦发现品牌和产品等被假冒、被侵权，必将运用法律武器坚决打击。 D、经销商管理的风险 公司主要面向经销商开展销售业务，截至 202 1 年 6 月 末 ，公司共发展了 9 74 家经销商， 1,1 17 家经销商专卖店遍布于全国 31 个省、自治区 和 直辖市。报告期 内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的 90% 以上 。 采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布局， 贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量较多、 地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。 如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发生 欺骗消费者的行为，将对“ 梦天” 品牌和市场形象造成损害；此外，如果公司管 理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，则会对部分消费者服务滞后，也 将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 为应对上述风险，公司拟从以下方面加大对经销商的管理：前期审慎审核经 销商的资信情况、业务能力等；经营中，严格执行“ 先全额收款后下单” 的程序； 每年根据经销商考评结果进行优胜劣汰，对于恶意欺诈行为将诉诸于法律维权。 另外，公司将根据外界环境变动，不断完善现有的经销商管理体系，将管理能力 提升至与经销商业务发展相适应的水平。 E、保障安全生产和职业健康的风险 公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建设 项目“ 三同时” 制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、加强 职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性地增加 职业病的防范措施等。 但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特性， 同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因此，公司 仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。 为应对上述风险，公司拟不断加强员工安全生产培训，严格检查，消除隐患， 完善和落实各项安全生产措施，加大安全生产设施投入。 F、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投入年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项 目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动 资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实施上 述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道建设、 智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈利能力。 虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进行 了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费者需 求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能达到预 期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完成。 另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大不 利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导致公 司经营业绩下滑的风险。 为应对上述风险，公司针对可能影响本次募集资金投资项目顺利实施的因素 进行充分调研、必要估计、谨慎预测项目效益，并采取有效措施应对，积极化解 风险；如未来外界环境因不可预测因素发生剧烈变化，导致募集资金投资项目继 续实施不经济时，公司以保障投资者利益为出发点，拟将募集资金投资项目变更 投向为更有利于市场的、高效益的主营业务项目。 （ 2 ）加快公司募 集 资 金项目建设，提高日常运营效率 ，提升公司经营业绩 的措施 ① 加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守发行上市后适用的《募 集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账 户，确保专款专用，严格控制募 集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金 用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计 、配合监管银行和保荐机构对募集 资金 使 用的检查和监督 ， 以保证募 集 资金合 理规 范使用，防范募集资金使用风险。 ② 积极实施募集资金 投资 项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高 持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前， 以自筹资金先期投入建设，并提前准备项目实施的各项前期工作，包括人才引进、 市场开拓工作，从而加快项目的实施进 度，保证经济效益的尽快体现。 ③ 提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈 利能力的双重提 升。 ④ 加强经营管理和内部控制，提 升 经营效率 公司 将 加强内 控 体 系建 设 ， 完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率， 节省各项费用支出，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。 ⑤ 完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司明确和完善了利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了利润分配 及调整 的决策程序和 机制，建立了有效的股东 回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规 定和《章程（草案）》、《公司上市后三年内 股东 分红回报规划》的约定，在符合 利润分配条件的情况 下，积极推动对股东的利润分配，有效 维 护和增加对 股东 的 回报。 （3）填补被摊薄即期回报的承诺 基于上述措施，本公司承诺：公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措 施（以下简称“填补回报措施”），如未能履行，将及时公告未履行的事实和原 因；并根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善各项填 补回报措施。除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向全体股东 道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会 审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、控股股东、实际控制人的相关承诺 公司的控股股东梦天控股、实际控制人余静渊、范小珍分别根据中国证监会 的相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： （1）任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不 会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益； （3）本公司/本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均 将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费 或超前消费； （4）不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求； 支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （7）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行有关填补回报措施的承诺。若 本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：① 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/ 或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的 相关监管措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 3、发行人董事、高级管理人员相关承诺 （1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益； （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为 履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前 消费； （3）不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求； 支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补 回报措施的执行情况相挂钩； （5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者 股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/ 或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）证券服务机构的重要承诺 1、保荐机构承诺 若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者 损失。 2、发行人律师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法 认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、坤元评估承诺 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投 资者损失。 二、本次发行前滚存利润的分配 截至报告期末，公司未分 配利润 为 3 2 , 842.95 万元，其 中 归属于母公 司股 东 未分配 利 润 为 23, 659 . 53 万元。 根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配 利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2020年第一次临时股东大会通过的《章程（草案）》，公司发行 后的利润分配政策主要为： （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润 分配方式。 （ 二 ）利 润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配 的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件和比例 1 、现金分红条件 该年度无重大投资计划或重大现金支出， 公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：（ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 10,000万元；（ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、 购买 资产 等交易 累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 1 0% ，且超过 10,000 万元。 2 、现金分红比例 当公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%。 3 、差异化的现金分红政策 （ 1 ）公 司发展阶 段属成熟期且无重大资 金 支出安排的，进 行 利润分 配 时 ， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排 的 ，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股东分红回报规划 1 、规划制定考虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小 股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制。 2 、公司上市后前三年股东分红回报具体规划 （1）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （2）公司上市后三年内，除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、 累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额预留盈 余公积金以后，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润 的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 （3）在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条 件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股 东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 具体参见招股说明书“第十四节 股利分配政策” 之“一、股利分配” 之“（三） 发行后的股利分配政策” 之相关内容。 四、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全 部内容，并特别关注其中的以下风险因素 （ 一） 与 深圳恒大 的 应收 款 项 到期 未能 全部 兑付 的风险 随着 公司大宗工程业务的逐步 深入， 2021 年 1 - 9 月 ，公司对深圳恒大的销售 收入 为 4 ,154.73 万元 。截至 2021 年 9 月末，公司对深圳恒 大的 相关资 产余额 为 5 , 118 . 48 万元 ， 其 中 ： 应收 商业承兑汇票余额（ 含已背 书转让 部分 ）为 3 , 578 . 94 万元，兑付到期日为 2022 年 1 月 — 2022 年 9 月 ； 应收账款余额为 1 ,366 . 78 万元 ， 发出商 品余额为 172.76 万元。 近期，恒大地产出现流动性问题，虽然，公司持有的上述 应收款项 尚未到期， 但为控制风险，公司一度 暂停了与恒大地产系统内的相关企业的业务合作 ，并将 其信用政策调整为先预付全款 ，后安排生产； 截至 2 021 年 9 月末，公司已 对深 圳恒大的应收账 款、应收商业承兑汇票计提 了 相应 的 坏账准备。 同时 ，为 维护住 房消费 者的合法权益 ，政府及金 融 机 构 正协助恒大地产恢复 项目建设，保 障在建楼盘实现 正常交付 。 但是，未来，公司仍然 存在 与深圳恒大的相关应收款项 到期无法 全部 兑付的 风险，从而对公司的经营业绩产 生 不 利影响 。 （ 二 ）不可抗力风险 公司所处的外部经济、政治环境发生重大不利变动，或者发生较大规模的自 然灾害、传染性疫症等不可抗力突发事件，将会对公司和家具行业的生产经营带 来不利影响。 2020年初，我国爆发新冠疫情，多地政府采取了暂时性隔离、交通管制、 停工等监管措施予以防控，对家具行业景气程度产生了负面影响，并拖累了公司 短期经营业绩。虽然，2020年二季度起，疫情得到有效控制，公司主营业务迅 速恢复，但仍使得2020年度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别较上年下降9.00%及8.02%。 若未来国内新冠疫情发生严重反复，或爆发其他传染性疫症等不可抗力事 件，可能导致公司、物流及所处上下游产业链企业或经销商无法正常开展生产经 营，从而对公司的经营业绩构成不利影响。 （ 三 ）宏观经济政策调控的风险 房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“ 房住不炒”的 原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策，将持 续保障家装行业的长期稳定发展。 近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅的 “ 全装修” 渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设，大力 发展大宗工程业务。 虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房 的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如果未 来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷，而公司 未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。 （ 四 ）市场竞争加剧的风 险 公司在木门领域保持较高的行业地位；近年来，通过柜类、墙板等多品类扩 展，被工信部评为“ 智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目 单 位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。 由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转型， 纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品牌、渠 道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的 加剧将导致行业平均利润率下降。 虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争持 续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司将面 临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。 （ 五 ）品牌、产品被仿冒的风险 品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经30年的匠心耕耘，“梦 天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商标”、“中 国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、“中国全屋定 制环保健康示范品牌”等殊荣。 但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费者 的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。 鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能力 较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司品牌 形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。 未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司的 正常经营活动产生不利影响。 （ 六 ）经销商管理的风险 公司主要面向经销商开展销售业务， 截 至 202 1 年 6 月 末 ，公司 共 发展经销 商 9 74 家， 1,1 1 7 家经销商专卖店遍布于全国 31 个省、自治区 和 直辖市。报告期 内，经销商渠道贡献了公司 主营业务收入的 90% 以上 。 采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布局， 贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量较多、 地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。 如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发生 欺骗消费者的行为，将对“ 梦天” 品牌和市场形象造成损害；此外，如果公司管 理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，会对部分终端消费者服务滞后， 也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （ 七 ）保障安全生产和职业健康的风险 公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建设 项目“三同时”制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、加强 职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性地增加 职业病的防范措施等。 但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特性， 同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因此，公司 仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。 （ 八 ）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投入年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项 目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动 资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实施上 述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道建设、 智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈利能力。 虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进行 了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费者需 求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能达到预 期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完成。 另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大不 利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导致公 司经营业绩下滑的风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民 币普 通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 5,536 万股，且本次发行股份数量占发行后公司总股本的 25.01% ；本 次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 发行价格 16.86 元 / 股 市盈率 22.99 倍（每股收益按照 2020 年度 经审计的扣 除非经常 性损益前后 孰 低的净 利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前每股净资产 3.61 元 （按照 2020 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司股东的净资产 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6 .51 元（按照 2020 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司股 东的净资产 加上本次发行 筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2 .59 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证 券登记结算 有 限公司 开设 A 股账 户的 自 然人、 法人、其他机构投资者或中国证监会规定的其他对象（国家 法律、法规和规范性文件禁止者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 93,336.96 万 元 募集 资金净额 84,163.14 万 元 发行费用概算 发行费用合计： 9 , 173.82 万 元 其中 保荐及承销费用： 5 , 786.89 万元 律师费用： 632.08 万元 审计 及验资 费用： 2 , 160 .00 万元 用于本次发行的 信息披露费用： 552.92 万元 发行手续费用 ： 41 .93 万元 上述发行费 用 均 为 不含增值 税金额，此费用数值保留 2 位小数。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 梦天家居集团股份有限公司 英文名称 Mengtian Home Group Inc. 注册资本 16,600万元 法定代表人 余静渊 有限公司成立日期 2003年9月22日 整体变更为股份公司日期 2018年12月18日 住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号 邮政编码 314100 电话 0573-84721158 传真 0573-84721102 互联网网址 http://www.mengtian.com 电子邮箱 [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 2018年12月18日，发行人经嘉兴市市场监督管理局核准，由梦天有限以 整体变更方式设立为股份有限公司，全体出资人梦天控股、梦家投资、范小珍、 梦悦投资、余静滨以经天健事务所审计的截至2018年9月30日的净资产 25,351.92万元，折成16,600万股，每股面值1元，股本为16,600万元，股本溢 价8,751.92万元计入资本公积。 （二）发起人及其投入的资 产 内容 发行人设立时，股本结构如下： 序号 股东 所持 股份（ 万股） 持股 比例（ % ） 1 梦天控 股 12,450.00 75.00 2 梦家投资 1,660.00 10.00 3 范小珍 1,328.00 8.00 4 梦悦 投 资 83 0 .00 5.00 5 余静滨 332.00 2. 00 合计 16,6 00.00 100.00 公司各 发起 人用作 出资的资产为梦天 有限净资产。 三、发行人的股本情况 （一）发行人的总股本及股份流通限制和锁定安排 序号 股东 股份（万股） 比 例 （ % ） 1 梦天控股 1 2,450.00 75 .00 2 梦家投资 1,660. 00 10.00 3 范小珍 1, 3 2 8.00 8.00 4 梦悦投资 830.00 5.00 5 余静滨 332.00 2.00 合计 16,600.00 1 0 0.00 股份流通限制和锁定安排详见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本 次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承诺”。 （二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况 序号 股东 持股数量 （万股） 持股比例 股权性质 1 梦天控股 12, 4 50.00 75.00% 一般境内法人股 2 梦家投资 1,660.00 10.0 0% 其他 3 范小珍 1,328 . 0 0 8.00% 自然人股 4 梦悦投资 830.00 5.00% 其他 5 余静滨 332.00 2.00% 自然人股 合 计 16, 6 00.00 100.0 0% — （ 三 ） 本次发 行前 各股东间的 关联关系 余静渊与范小珍系夫妻关系，余晚婧为余静渊和范小珍的女儿。本次发行前， 范小珍直接持有公司8%的股份；范小珍、余静渊分别持有梦家投资10%和90% 的合伙份额，梦家投资直接持有公司10%的股份；范小珍、余静渊分别持有梦悦 投资5%和35%的合伙份额，梦悦投资直接持有公司5%的股份；余静渊和余晚 婧分别持有梦天控股60%和20%的股权，梦天控股直接持有公司75%的股份。 余静滨与余静渊系兄弟关系。余静滨直接持有公司2%的股份，持有梦天控 股20%的股权，持有梦悦投资10%的合伙份额。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务 及主要产品 情 况 公司主要从事 木门、 墙板 、柜类 等定制化木质家具的设计、研发 、生产和销 售，为客户提供家居的整体空间解决方案 。 （二）发行人的经营模式 1 、采购模式 公司材料采 购 遵 循 “ 集中与分散 ” 相结合 的 原则，其 中，对主要原辅 材料， 集中在采 协 中心 进行采购；对使用 量较少的零星物料 ，由各制造中心自行按 需 采 购 。 公司根据原辅材料对产成品质量影响的重要程度，划分为 A 、 B 、 C 三类进 行分类管理；实行供应商资格管理制度；实行“ 安全库存 + 部分零 库 存 ”方式 采 购。 2 、生产模式 公 司 根据非标准化销售订单来 组织 生产，定制 化、个性化 为公 司生产 模式 的 核心 。 3 、销售 模式 公司 的销 售 模式分为经 销商 模式 、家装 公司模式 、大宗工程业务 模式。 公司 经销商模式收入占据了主营业务收入的 90% 左右 ，为最重要的销售模式 。 （ 三 ） 所需主要原材料 公司各 类 原材料供 应充足，货源稳 定。 报告期内，公司主要原材料为板材类 （包括集成材、板材、多层板、饰面 板、 中 纤 板等）、线条、木皮、涂料等。其 中：板材类、线条、木皮属于木材一类，涂料主要为水性漆等。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争 地 位 1 、 行 业竞争 情况 发行人在行 业内的主要 竞争对手情况如 下： 序号 企业名称 简介 1 TATA木门 TATA木门隶属于北京闼闼同创工贸有限公司品牌，始建于 1999年，是致力于居室门研发、生产、销售、服务的专业企 业。 2 欧派家居（603833） 该公司于2017年3月28日在上海证券交易所主板上市，主 要从事全屋定制家居产品的个性化设计、研发、生产、销售、 安装和室内装饰服务。 3 江山欧派（603208） 该公司于2017年2月10日在上海证券交易所主板上市，是 一家集研发、生产、销售、服务于一体的专业木门制造企业。 4 索菲亚（002572） 该公司于2011年4月12日在深圳交易所中小板上市，主要 从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售。 5 顶固集创（300749） 该公司于2018年9月25日在深圳交易所创业板上市，主要 从事定制衣柜及配套家具、精品五金、定制生态门等产品的 研发、生产和销售。 2 、发行人在行业中的竞争 地位 发行人在家具行业处于领先地位， 经 中 国木 材与木制品流通协会认定 ，发行 人在品牌建设、技术改造、产品研发等方面成绩显著。 2017 — 20 20 年度，公司 在木门 市场 销售 规模 上， 国 内 家居行 业 同类企业 中排名前三；同 时为全屋家具智 能制造的示 范单 位。 根据 国家 统计局公布 数据，报告 期 内，发行人的营业 收入占 家 具 制造业 营业 收 入的比例分别为 0.1 9 % 、 0.18 % 、 0.18 % 及 0.1 5 % 。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至 本摘要出具 日， 发行人及子 公 司 拥有 “ ” 等商标权共 2 4 3 项 ； 截至本摘要出具日， 发行人及子公司共拥有专 利 154 项 ， 其中 发明专利 14 项 ， 实 用 新型专利 84 项 ，外观设计专利 56 项； 截至 本摘要出具日 ， 发行人及子公司 拥有 不动产 权证 共 4 宗 ； 截至 本摘要出具日 ， 发行人及子公司 拥 有 著作权 8 项 ， 其中软件著作权 7 项， 作品著作权 1 项； 截至 本 摘 要 出具日 ， 发 行 人及子公司 无特许经营权。 六、同业竞争和关联交易 （一） 同业竞 争 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司的主要股东 未从事与 本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。 （二） 关 联 交易 1 、独立董事对关 联 交易的 意见 公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司的关联 交易遵循了平等、自愿 、 等 价、 有偿的原则， 定价合 理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利 益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及 股 东 利益 之 情 形，不会 对公司业务的独 立性造成影响。” 2 、关 联交 易及其 对发 行人 财务状况和 经营成果的 影 响 报告期内，关 联交易 对公 司经营 成果的影响 很 小，具体如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 关联销售 6 6.72 - - - 房租 - - - 1 .74 营业收入 53,837.68 122,6 75.45 134,805.2 3 134,456.39 占营业收入的比重 0 .13 % - - 0.00% 关联采购 - - - 2.46 房租 - - - 1 . 4 7 利息 - 1 6. 68 1 48.02 - 营业总成本 34,704. 83 76 , 063.91 8 3,2 37 .34 90,417.88 占营业成本的比重 0.00% 0.02% 0.18% 0.00% 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 性别 出生 时间 职务 任期 简要经历 20 20 年薪酬 （万元） 股数 （万股） 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 公 司 的关 联 关 系 余 静 渊 男 1 9 63 年 董事 长 、 总经 理 20 1 8 . 12 - 2021. 12 1984 年 7 月至 1989 年 6 月，担任浙江省 庆 元 县 经济 委 员会副 科长； 1989 年 7 月至 1995 年 1 月，担 任庆 元县玻璃钢 厂厂长； 1 99 5 年 1 月至 2 018 年 9 月，历 任浙 江 梦天 执行董 事、董事长兼总经理； 2003 年 9 月 至 2016 年 5 月，担任华悦木业董事兼总经（未完）  |