梦天家居:梦天家居首次公开发行股票招股说明书
原标题:梦天家居:梦天家居首次公开发行股票招股说明书 梦天家居集团股份有限公司 Meng t ian Home Group Inc. （ 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号 ） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 微信图片_20180504200459 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完 整。 保荐 人 承诺因 其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专 业顾问。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 5,536万股，且本次发行股份数量占发行后公司总股本 的25.01%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老 股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 16.86元 预计发行日期 2021年12月2日 发行后总股本 22,136万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行人 本次发行前 股东对所持股份 的 流通 限制 及自愿锁定的承诺 ： 1、发行人控股股东梦天控股承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本公司锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 价。 2、发行人实际控制人余静渊、范小珍承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有 的发行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财 产份额。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则 本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 价。 上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转 让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 3 、发行人股东、同时担任董事、高级管理人员的余静滨承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行 人股份，不由梦天控股或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则 本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 价。 上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转 让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离 职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 4 、发行人股东梦悦投资、梦家投资承诺 自发行人公开发行股票上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托他人管 理本企业发行 前 持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 若发行人股票上市 后六个月内 ， 连续二十个交 易 日 的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本 企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 价。 5 、 梦天控股股东、实际控制人的女儿余晚婧 承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人 持有的梦天控股的股权 ，也不 由 梦天控股 回购 该部分股权。 6 、梦悦投资的合伙人、同时担任发行人董 事、监事、 高 级管理人员的 徐 小 平、朱亦群、夏群、李敏丽、范林杰、胡存积、李春芝承诺 自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的梦悦投资的财产份额，也不由梦悦投资回购该部分财产份额。 在上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本 人每年转让的财产份额不超过所持有财产份额总数的 25% ；离职后半年内，不 转让本人持有的财产份额。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年12月1日 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份锁定承诺 1 、发行人控股股东梦天控股承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本 公司持有发行人股票 的 锁 定期 限自动延长六个月。 若本公司锁定期届满后两年内减持 发行人股票 的 ，减持价格不 低于发行 价 。 2 、发行人实际控制人余静渊、范小珍承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有 的发行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财 产份额。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市 后 六 个月 ，期末收盘价低于发行价，则本 人持有的发行人股票的锁 定期限自动 延 长六个月。 若本人在锁 定期届满后 两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 价。 上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转 让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25% ；离职 后 半年内， 不转让 本人 持有的发行人股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 3 、发行人股东、同时担任董事、高级管理人员的余静滨承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接和间接持有的发行人 股 份 ， 也不由发行人回购本人直接持有的发行 人股份，不由梦天控 股或梦悦投 资 回购本人持有 的股权或财 产份额。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本 人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 价。 上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转 让直接或间接持有的发行人股份不 超 过 本人 所持有发行人股份总数的 25% ；离 职后半年内，不转让 本人持有的 发 行人股份 。 上述承诺不 因本人职务 变更、离职等原因而拒绝履行。 4 、发行人股东梦悦投资、梦家投资承诺 自发行人公开发行股票上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托他人管 理本企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本 企业持有的发行 人 股 票的 锁定期限自动延长六个月。 若本企业在锁定期届满后两 年内减持发 行 人股票的，减 持价格不低 于发行 价。 5 、梦悦投资合伙人、同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的徐小 平、朱亦群、夏群、李敏丽、范林杰、胡存积、李春芝承诺 自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的梦悦投资的财产份额，也不由梦悦投资回购该部分财产份额。 在上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本 人每年转让的财产份额不超过所持有财产份额总数的 25% ；离职后半年内，不 转让本人持有的财产份额。 上 述 承诺 不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 6 、 梦天 控股股东、 实 际控制人的女 儿余晚婧 承 诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人 持有的梦天控股的股权 ，也不由 梦天控股 回购 该部分股权。 （二）关于 履行诚信义务 的承诺 1、发行人承诺 若 因公司 本次公开发行股票的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司 将按发行价格 依法回购首次公开发行的全部新股 。 若因 公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者 在 证券 交易中遭受损失的， 公司 将依法赔偿投资者损失 ，并依法 承担相关法 律 责任 。 2、控股股东梦天控股、实际控制人余静渊及范小珍承诺 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若因 公司 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。 3、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失， 并依法承担相关法律责任。 （三）关于稳定股价的承诺 2020年5月7日，发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于<公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，同时 发行人、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员对 稳定股价做出承诺，具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 上市之日起三年内，公司股票一旦出现连续20个交易日收盘价均低于上一 年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益/年末股本总额，因利润分配、转增股本、增发、配股等除息、除权行 为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下 同），且同时满足相关回购或增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件 的规定，则启动稳定股价措施。 2、停止稳定股价措施的条件 若出现以下情形之一，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完 毕： （1）稳定股价的具体措施实施期间或实施前，公司股票连续10个交易日 收盘价超过每股净资产的，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施稳定股价 措施将导致股权分布不符合上市条件的；（3）各相关主体连续12个月内回购 或购买股份数量或金额均已达到上限。 3、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股份 ①公司为稳定股价向社会公众股东回购股份，应符合相关法律、法规的规 定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司应在启动条件触发之日起2个交易日内，启动决策程序，经股东大 会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序，公司将采取上海证券交易所 集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案履行完毕后，公司应在2个交 易日内公告股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更 登记。 ③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的回购股份，单次用于回购股份的资金不低于上一 年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的 回购资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （2）控股股东、实际控制人增持股份 ①本公司/本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②本公司/本人合计单次用于增持的资金不超过上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度现金分红的60%。 ③本公司/本人合计单次增持不超过公司总股本的2%。 ④本公司/本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的 具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知 公司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增 持方案。增持方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报 告。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 ①本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②本人单次用于增持公司股份的资金不超过上一年度从公司取得现金薪酬 总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过上一年度领取的现金薪酬总和 的80%。 ③本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的具体计 划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并 由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增持方 案。增持方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 ④公司股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员 应当遵守本预案并签署相关承诺。 4、约束措施 （1）公司违反承诺的约束措施 公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具 体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔 偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可 抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东 大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2）控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股 价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本公司/本人未履行上述承诺，将在前述事项发生之日起停止在公司处 领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人 按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约束措施 本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具 体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日 起 5个工作日内停止在公司处领取薪酬和股东分红（如有），同时本人直接或 间接持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行前持股 5% 以上股东的持股及减持意向 的承诺 1、控股股东梦天控股承诺 （1）本公司拟长期持有发行人股票； （2）本公司将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关 规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持 计划，在股票锁定期满后依法减持； （3）本公司减持股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本公司减持股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则和本承 诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发 行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事 项，则发行价作相应调整），且每年减持所持有的公司股份数量合计不超过发 行人股本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行 人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （6）如果本公司未履行上述减持意向，本公司承诺接受以下约束措施：① 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本 公司未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 2、股东、实际控制人范小珍承诺 （1）本人拟长期持有公司股票； （2）本人将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计 划，在股票锁定期满后依法减持； （3）本人减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持发行人股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规 则 和 本承 诺，真实、准确、完整、及时地 履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项， 则发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行 人股本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （6）如果本人未履行上述减持意向，本人承诺接受以下约束措施：①将在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并 向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本公司未 履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 3、梦悦投资、梦家投资的持股及减持意向 （ 1 ）本企业拟长期持有发行人股票； （ 2 ）本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关 规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持 计划，在股票锁定期满后依法减持； （ 3 ）本企业减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （ 4 ）本企业减持发行人股 票 ， 应当 按照法律、法规、 上海证券交易所规则 和本承诺，真实、 准确、完整 、 及时地履行信 息披露义务 ； （ 5 ）如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低于发 行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事 项，则发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发 行人股本总额的 5% 。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持发行 人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （ 6 ）如果本企业未履行上述减持意向，本企业承诺接受以下约束措施： ① 将在股东大会及中国证监会指定 的 披 露媒 体上公开说明未履行承 诺的具体原 因 ， 并向发行人股东和 社会公众投 资 者道歉； ② 本企业持有的 发行人股份自 本 企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1 、发行人相关措施及承诺 本次公开发行完成后，由于公司股本、净资产规模将有所增加，而相关募 集资金投资项目的效益短期内难以完全实现，发行当年公司每股收益、净资产 收益率可能出现一定程度的下降。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊 薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务 ， 提高公司整体市场竞争力和盈利能 力、加强募集资金管理、提高 募 集 资金 的使用效率、完善利润分配等措施，以 填补被摊薄即期 回 报。 （ 1 ） 公司现 有业务板块运营状 况、发展态势，面 临的主要风险及改进措施 ① 公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司属于家具制造业，主要从事木门、墙板、柜类等定制木质家具的设 计、研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。 目前，公司的 “ 梦天 ” 品牌拥有较高影响力，同时公司已确立在 定制家居 行业特别是木门领域内的领导地位， 2017 — 20 20 年度，公司在木门生产规模、 市场销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三。 随着我国城镇居民可支配收 入 持 续增 长，国家城镇化率 不断提高，庞大的 适婚人群以及住宅房 地产市场的 平 稳增长等， 上述因素 共同 推动 未来家具行业 持续稳定 、 健康 发展 。 全屋定制能够满足消费者的个性化需求，为客户提供中 高端整体家居解决方案，正逐渐成为消费升级的趋势和行业发展方向。 公司拟通过实施本次募集资金投资项目，将信息化与产业化相融合，扩充 和提升主营业务，提高品牌知名度，稳步推进 “ 梦天木门 ” 向 “ 梦天木作 ” 水 性 漆全屋定制的转变，符合家具行业 的 发展方向 。 因此，未来 公司业务将呈现 可持续的发展态势。 ② 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 A 、宏观 经 济 政策 调控的风险 房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“ 房住不炒” 的原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策， 将持续保障家装行业的长期稳定发展。 近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅 的“ 全装修” 渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设， 大力发展大宗工程业务。 虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新 房的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如 果未来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷， 而公司未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。 为应对上述风险，公司将以宏观经济政策变动为导向，积极进行技术改 造，发展多品类全屋定制；同时，加强销售渠道建设，实现经销商、家装公 司、大宗工程业务等多元化渠道均衡发展，使得公司能最大范围地覆盖下游客 户群体。目前，公司拟以实施募集资金项目之年产37万套平板门、9万套个性 化定制柜技改项目为契机，进军精装修工程市场。 B 、市场竞争加剧的风险 公司在木门领域保持较高的行业地位。近年来，通过柜类、墙板等多品类 扩展，被工信部评为“ 智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项 目 单位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。 由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转 型，纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品 牌、渠道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市 场竞争的加剧将导致行业平均利润率下降。 虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争 持续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司 将面临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。 为应对上述风险，公司拟利用品牌、研发、产品、营销以及信息化管理等 竞争优势，以消费者利益为驱动，通过实施本次募集资金投资项目，开发出更 多适销对路产品，持续满足消费者需求，稳固和提升市场占有率。 C 、品牌、产品被 仿 冒的风险 品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经30年的匠心耕耘， “梦天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商 标”、“中国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、 “中国全屋定制环保健康示范品牌”等殊荣。 但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费 者的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。 鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能 力较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司 品牌形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。 未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司 的正常经营活动产生不利影响。 为应对上述风险，公司拟采取以下措施加大对知识产权和产品的保护：将 研发、设计成果予以知识产权申报，使其被纳入到法律保护范围；有效执行 《研发中心保密制度》，与研发技术人员签订《保密协议》、《竞业禁止协 议》，防止技术外泄；一旦发现品牌和产品等被假冒、被侵权，必将运用法律 武器坚决打击。 D、经销商管理的风险 公司主要面向经销商开展销售业务，截至 202 1 年 6 月 末 ，公司共发展了 9 74 家经销商， 1,1 17 家经销商专卖店遍布于全国 31 个省、自治区 和 直辖市。 报 告期内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的90%以上。 采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布 局，贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量 较多、地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。 如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发 生欺骗消费者的行为，将对“ 梦天” 品牌和市场形象造成损害；此外，如果公 司管理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，则会对部分消费者服务滞 后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 为应对上述风险，公司拟从以下方面加大对经销商的管理：前期审慎审核 经销商的资信情况、业务能力等；经营中，严格执行“ 先全额收款后下单” 的 程序；每年根据经销商考评结果进行优胜劣汰，对于恶意欺诈行为将诉诸于法 律维权。另外，公司将根据外界环境变动，不断完善现有的经销商管理体系， 将管理能力提升至与经销商业务发展相适应的水平。 E、保障安全生产和职业健康的风险 公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建 设项目“ 三同时” 制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、 加强职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性 地增加职业病的防范措施等。 但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特 性，同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因 此，公司仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。 为应对上述风险，公司拟不断加强员工安全生产培训，严格检查，消除隐 患，完善和落实各项安全生产措施，加大安全生产设施投入。 F、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投入年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项 目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流 动资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实 施上述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道 建设、智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈 利能力。 虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进 行了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费 者需求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能 达到预期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完 成。 另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大 不利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导 致公司经营业绩下滑的风险。 为应对上述风险，公司针对可能影响本次募集资金投资项目顺利实施的因 素进行充分调研、必要估计、谨慎预测项目效益，并采取有效措施应对，积极 化解风险；如未来外界环境因不可预测因素发生剧烈变化，导致募集资金投资 项目继续实施不经济时，公司以保障投资者利益为出发点，拟将募集资金投资 项目变更投向为更有利于市场的、高效益的主营业务项目。 （ 2 ）加快公司募集资金项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩 的措施 ① 加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守发行上市后适用的 《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格 控制 募 集 资金 使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储 、保障 募集 资 金用于指定项 目、定期对 募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险。 ② 积极实施募集资金 投资 项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提 高持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位 前，以自筹资金先期投入建设，并提前准备项目实施的各项前期工作，包括人 才引进、市场开拓工作，从而加快项目的实施进度，保证经济效益的尽快体 现 。 ③ 提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于巩固和提升核心 竞争优势、 拓 宽市场，努力 实现收入水 平与 盈利能 力的双重提升。 ④ 加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将加强内控体系建设 ， 完善并强化经营决策程序，提高资金使用效 率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。 ⑤ 完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司明确和完善了利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了利润分配 及调整 的决策程 序和机制，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后， 公 司 将按 照法律法 规的规定和《章程（草案）》、《公司上市后三 年内 股东 分 红 回报 规划》的约定， 在符 合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加 对股东的回报。 （3）填补被摊薄即期回报的承诺 基于上述措施，本公司承诺：公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关 措施（以下简称“填补回报措施”），如未能履行，将及时公告未履行的事实 和原因；并根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善 各项填补回报措施。除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向 全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公 司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、控股股东、实际控制人的相关承诺 公司的控股股东梦天控股、实际控制人余静渊、范小珍分别根据中国证监 会的相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承 诺： （1）任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均 不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益； （3）本公司/本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为 均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免 浪费或超前消费； （4）不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活 动； （5）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要 求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时 与填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （7）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行有关填补回报措施的承诺。 若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意： ①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司 和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取 的相关监管措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 3、发行人董事、高级管理人员相关承诺 （1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益； （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为 履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超 前消费； （3）不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要 求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时 与填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或 者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监 会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）证券服务机构的重要承诺 1、保荐机构承诺 若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿 投资者损失。 2、发行人律师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经 依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、坤元评估承诺 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔 偿投资者损失。 二、本次发行前滚存利润的分配 截 至 报告期末，公司未分配利润为 3 2 , 842.95 万元，其中归属于母公司股东 未分配利润为 23, 659 . 53 万元。 根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配 利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2020年第一次临时股东大会通过的《章程（草案）》，公司发行 后的利润分配政策主要为： （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独 立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红 的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具 备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件和比例 1 、现金分 红 条 件 该年度无重大投资计划或重大现金支出， 公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正 值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：（ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投 资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%， 且超过10,000万元；（ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、 购买 资产 等交易 累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 1 0% ，且超过 10,000 万元。 2 、现金分红比例 当公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%。 3 、差异 化的现金 分红政策 （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按 照 前项 规定处 理。 （五）股东分红回报规划 1 、规划制定考 虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是 中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境 等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 2 、公司上市后前三年股东分红回报具体规划 （1）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （2）公司上市后三年内，除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈 利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额 预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可 分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出预案。 （3）在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条 件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 配。 （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股 东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监 督。 具体参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 之“一、股利分配” 之 “（三）发行后的股利分配政策” 之相关内容。 四、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全 部内容，并特别关注其中的以下风险因素 （一） 与 深圳恒大 的应收款项到期未能全部兑付 的风险 随着公司大宗工程业务的逐步深入， 2021 年 1 - 9 月 ，公司对深圳恒大的销 售收入 为 4 ,154.73 万元 。截至 2021 年 9 月末，公司对深圳恒大的 相关资产余 额 为 5 , 118 . 48 万元，其中：应收 商业承兑汇票余额（ 含已 背书转让部 分 ）为 3 , 578 . 94 万 元 ，兑付到期日为 2022 年 1 月 — 2022 年 9 月 ； 应收账款余额为 1 ,366.78 万元，发出商品余额为 172.76 万元。 近期，恒大地产出现流动性问题，虽然，公司持有的上述 应收款项 尚未到 期， 但为控制风险，公司一度 暂停了与恒大地产系统内的相关企业的业务合 作 ，并将其信用政策调整为先预付全款，后安排生产； 截至 2 021 年 9 月末，公 司已 对深圳恒大的应收账 款、应收商业承兑汇票计提 了 相应 的 坏账准备。 同时，为维护住房消费者的合法权益， 政 府 及金 融机构正协助恒大地产恢 复项 目建设，保障在建楼盘实现 正常交付 。 但是，未来，公司仍然 存 在 与深圳恒大的相关应收款项 到期无法 全部 兑付 的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 二 ）不可抗力风险 公司所处的外部经济、政治环境发生重大不利变动，或者发生较大规模的 自然灾害、传染性疫症等不可抗力突发事件，将会对公司和家具行业的生产经 营带来不利影响。 2020年初，我国爆发新冠疫情，多地政府采取了暂时性隔离、交通管制、 停工等监管措施予以防控，对家具行业景气程度产生了负面影响，并拖累了公 司短期经营业绩。虽然，2020年二季度起，疫情得到有效控制，公司主营业务 迅速恢复，但仍使得2020年度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别较上年下降9.00%及8.02%。 若未来国内新冠疫情发生严重反复，或爆发其他传染性疫症等不可抗力事 件，可能导致公司、物流及所处上下游产业链企业或经销商无法正常开展生产 经营，从而对公司的经营业绩构成不利影响。 （ 三 ）宏观经济政策调控的风险 房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“ 房住不炒” 的原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策， 将持续保障家装行业的长期稳定发展。 近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅 的“ 全装修” 渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设， 大力发展大宗工程业务。 虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新 房的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如 果未来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷， 而公司未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。 （ 四 ）市场竞争加剧的风险 公司在木门领域保持较高的行业地位；近年来，通过柜类、墙板等多品类 扩展，被工信部评为“ 智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项 目 单位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。 由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转 型，纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品 牌、渠道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市 场竞争的加剧将导致行业平均利润率下降。 虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争 持续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司 将面临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。 （ 五 ）品牌 、 产品被仿 冒的风险 品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经30年的匠心耕耘， “梦天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商 标”、“中国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、 “中国全屋定制环保健康示范品牌”等殊荣。 但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费 者权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，来维护品牌形象及权益。 鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能 力较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司 品牌形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。 未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司 的正常经营活动产生不利影响。 （ 六 ）经销商管理的风险 公司主要面向经销商开展销售业务，截至2021年6月末，公司共发展经销 商974家，1,117家经销商专卖店遍布于全国31个省、自治区和直辖市。报告 期内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的90%以上。 采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布 局，贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量 较多、地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。 如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发 生欺骗消费者的行为，将对“ 梦天” 品牌和市场形象造成损害；此外，如果公 司管理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，会对部分终端消费者服务 滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （ 七 ）保障安全生产和职业健康的风险 公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建 设项目“三同时”制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、 加强职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性 地增加职业病的防范措施等。 但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特 性，同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因 此，公司仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。 （ 八 ）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投入年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项 目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流 动资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实 施上述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道 建设、智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈 利能力。 虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进 行了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费 者需求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能 达到预期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完 成。 另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大 不利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导 致公司经营业绩下滑的风险。 五、提请投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息 及经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业未发生重大不 利变化，公司经营状况良好，在产业政策、税收政策、业务模式、主要产品及 原材料的价格、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面均未发生重大不利变化。 （一） 2021 年 1 - 9 月 公司 经营 业绩 情况 随着国内疫情得到有效控制，家装消费需求迅速 释 放 ， 并 得益于公司全屋 定制战略的深化，202 1 年第三季度， 公司通过丰 富 切合消费主体需求的产品 系 列，经营业绩有所增长 。根据发行人会计师出具的《审阅报告》（天健审 [202 1 ] 9916 号）， 202 1 年三季度，公司分别实现营业收入 42,348.63 万元、净利 润 5, 184 . 23 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5, 114.94 万 元，同比分别增长 20.48 % 、 9.75 % 及 1 1.40 % 。 202 1 年 1 - 9 月，公司 实现营业收入 96,186.31 万元、净利润 10, 545.59 万 元、扣除非经常性损益后归属于母公司 股 东 的净 利润 10, 361.8 8 万元，同比分别 增长 32.77 % 、 6 2. 0 1 % 及 6 5.46 % 。 （二） 2021 年度 业绩预计情况 基于宏观经营环境保持稳定，同时四季度为 定制家居 行业的传统旺季， 公 司在 2 021 年 1 - 9 月《审阅报告》的基础上， 并结合在手订单 等 情况 ， 预计2021 年度公司经营业绩如下： 单位：万元 项目 2021 年 度（预计） 变动 幅度 2020 年 度 营业收入 138,304.80—152,863.20 12.74%—24.61% 122,675.45 净利润 17,018.93—18,832.53 -0.33%—10.29% 17,0 75.45 扣除非经常 性 损益后归 属 于 母公司股东的净利润 16,526.09—18,339.69 1.79%—12.96% 16,234.85 经预计：2021年度，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润总体均较上年总体实现增长。 目录 发行人声明 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ------------ 1 发行概况 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --------------- 2 重大事项提示 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --------- 5 一、本次发行的相关重要承诺 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 5 二、本次发行前滚存利润的分配 -------------------------------- -------------------------------- ------------- 21 三、本次发行上市后的股利分配政策 -------------------------------- -------------------------------- ------- 21 四、请投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别关注其中的以下 风险因素 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ----------- 24 五、提请投资者关注财务报告审计 截止日后公司主要财务 信 息及经营 情 况 ---------------------- 27 目录 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -------------------- 29 第一节 释 义 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -------- 33 第二节 概 览 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -------- 36 一、发行人概况 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -- 36 二、发行人的主要财务数据 -------------------------------- -------------------------------- ------------------- 38 三、发行人控股股东与实际控制人简介 -------------------------------- -------------------------------- ---- 39 四、本次 发行情况 -------------------------------- -------------------------------- ------------------------------- 40 第三节 本次发行概况 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------- 42 一、本次发行的基本情况 -------------------------------- -------------------------------- ---------------------- 42 二、本次发 行有关当事人 -------------------------------- -------------------------------- ---------------------- 42 三、与本次发行上市有关的重要日期 -------------------------------- -------------------------------- ------- 45 第四节 风险因素 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --- 46 一、深圳恒大材料 设 备 有限 公司商业 承兑汇票兑付的风险 -------------------------------- ----------- 46 二、不可抗力风险 -------------------------------- -------------------------------- ------------------------------- 46 三、宏观经济政策调控的风险 -------------------------------- -------------------------------- ---------------- 47 四、市场风险 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ----- 47 五、经营风险 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ----- 48 六、内部控制的风险 -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------- 49 七、财务风险 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- ----- 50 八、本次 募集资金投资项目实施 的 风险 -------------------------------- -------------------------------- ---- 51 九、实际控制人控制不当的风险 -------------------------------- -------------------------------- ------------- 52 第五节 发行人基本情况 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------- 53 一 、 发行 人基本情况 -------------------------------- -------------------------------- ---------------------------- 53 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 -------------------------------- -------------------------------- ---- 53 三、发行人股本的形成及变化情况 -------------------------------- -------------------------------- ---------- 55 四、发行人设立时及以后的验资报告 -------------------------------- -------------------------------- ------- 64 五、发行人的重大资产重组情况 -------------------------------- -------------------------------- ------------- 66 六、发行人组织结构图 -------------------------------- -------------------------------- ------------------------- 67 七、发行人控股子公司、参股公司的情况 -------------------------------- -------------------------------- - 70 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 -------------------- 71 九、发行人有关股本的情况 -------------------------------- -------------------------------- ------------------- 80 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 -------------------------------- ----- 89 十一、发行人员工及其社会保障情况 -------------------------------- -------------------------------- ------- 90 十二、持有 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及 其履行情况 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -------- 96 第六节 业务与技术 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- 98 一、公司的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 -------------------------------- ----------- 98 二、公司所处行业基本情况 -------------------------------- -------------------------------- ------------------- 99 三、公司所在行业主要特 点 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 108 四、发行人所处行业的技术及装备水平 -------------------------------- -------------------------------- -- 110 五、发行人行业竞争地位分析 -------------------------------- -------------------------------- -------------- 111 六、发行人的主营业务 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------- 122 七、发行人的主要固定资产 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 167 八、发行人的主要无形资产 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 169 九、发行人拥有的特许经营权 -------------------------------- -------------------------------- -------------- 193 十、发行人拥有的资质、 许可、备案 -------------------------------- -------------------------------- ----- 193 十一、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 -------------------------------- ------ 194 十二、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力 -------------------------------- ------ 198 十三、发行人的境外经营情况 -------------------------------- -------------------------------- -------------- 201 十四、环境保护、安全生产执行情况 -------------------------------- -------------------------------- ----- 202 十五、发行人的质量控制情况 -------------------------------- -------------------------------- -------------- 208 第七节 同业竞争与关联交易 -------------------------------- -------------------------------- ------------------ 213 一、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 -------------------------------- ------ 213 二、同业竞争 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --- 214 三、关 联 方及关联 关 系 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------- 215 四、关联交易 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --- 219 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 -------------------------------- -------------------- 228 一、董事、监事、 高级管理人员及核心技 术 人员简要 情 况 -------------------------------- --------- 228 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ----------------------- 233 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 -------------------------- 235 四、董事 、监事、 高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况 -------------------------- 244 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 -------------------------------- ------ 244 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存 在 的 亲属 关系 -------------------------- 246 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 -- 246 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 -------------------------------- --------------------- 247 九、董事、监事、高 级管理人员变动情况 -------------------------------- ------------------------------- 247 第九节 公司治理 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- - 249 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ----- 249 二、董事会专门委员会 的 设置情况 -------------------------------- -------------------------------- -------- 253 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 -------------------------------- ------------------------ 253 四、发行人报告期内违法违规情况 -------------------------------- -------------------------------- -------- 254 五、发行人 内部控制制度的情况 -------------------------------- -------------------------------- ----------- 254 第十节 财务会计信息 -------------------------------- -------------------------------- --------------------------- 257 一、财务报表 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --- 257 二、审计意见 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- --- 280 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 -------------------------------- --------- 281 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 -------------------------------- ------------------------------- 282 五、公司的主要税种、税率及税收优 惠 -------------------------------- -------------------------------- -- 309 六、分部报告信息 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------- 310 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 -------------------------------- ------------------------ 311 八、报告期末主要财产状况 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 312 九、报告期末主要负债情况 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 313 十、所有者权益变动表 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------- 314 十一、现金流量表主要数据 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 315 十二 、 财务报 表附注中的或有事 项、承诺事项、期 后事项及其他重要事项 -------------------- 316 十三、财务指标 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- 316 十四、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 -------------------------------- --------------- 319 十五、发行人历 次验资情况 -------------------------------- -------------------------------- ----------------- 321 第十一节 管理层讨论与分析 -------------------------------- -------------------------------- ------------------ 322 一、财务状况分析 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------- 322 二、盈利能力分析 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------- 349 三、现金流量分析 -------------------------------- -------------------------------- ----------------------------- 434 四、资本性支出 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- 437 五、重大或有事项和期后事项 -------------------------------- -------------------------------- -------------- 437 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 -------------------------------- ------------------------ 438 七、公司面临的财务困难 -------------------------------- -------------------------------- -------------------- （未完）  |