中辰股份:中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:中辰股份:中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） - 1-1-1 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或 意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保 证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-2 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，中辰股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为 稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。 四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独 1-1-3 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 立董事意见的基础上，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定 <中辰电缆股份有限公司章程（草案）（上市后适用） >的议案》，明确了首次发 行上市后公司的利润分配政策。 根据中辰股份最新公司章程相关规定，上市公司利润分配政策如下： “第一百五十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对 投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展； 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的现金股利分配办法； 3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考 虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法 规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出，且资产负债率低于 70%； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（募集资金投资的项目除外） （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外） 1-1-4 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现 金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意 后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进 行审核并出具书面意见； 1-1-5 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并 在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表审核意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。 （四）公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事 同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改 利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。” （二）公司未来三年股东分红回报规划 1-1-6 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配 政策及决策程序进行了修订，并制订了《中辰电缆股份有限公司未来三年（2021 年-2023年）股东分红回报规划》。 2021年 8月，经公司第二届董事会第十三次 会议审议通过《中辰电缆股份有限公司关于制定公司未来三年（2021年-2023年） 股东分红回报规划》的议案，该议案已经公司 2021年第二次临时股东大会审议 通过。 关于公司未来三年（ 2021年-2023年）的具体股东回报规划详见本募集说明 书“第四节发行人基本情况 ”之“十五、上市公司利润分配情况 ”之“（二） 公司未来三年股东分红回报规划”。 （三）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年现金分红情况 根据公司 2020年年度股东大会审议通过的公司 2020年度利润分配预案：以 公司总股本 458,500,000股为基数，每 10股拟派送 0.30元（含税）现金红利， 该分配方案共派送现金红利 13,755,000.00元，并已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年（2018-2020年度）现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 2018年度 -8,876.89 - 2019年度 -9,733.60 - 2020年度 1,375.50 9,158.90 15.02% 合计 1,375.50 27,769.39 4.95% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 14.86% 注：公司自 2021年1月在深交所上市，并于 2021年对2020年年度利润进行了现金分红。 3、公司最近三年未分配利润使用及安排情况 1-1-7 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 2018年度至 2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “风险因素”全文，并 特别注意以下风险： （一）与发行人经营相关的风险 1、应收账款回收的风险 2018年末、2019年末、 2020年末和 2021年 9月末，公司应收账款余额分 别为 70,082.66万元、84,349.20万元、100,744.35万元和 128,706.07万元，应收 账款余额占当期营业收入的比例分别为 36.86%、40.28%、49.04%和 67.99%，应 收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不利变 化，公司将面临应收账款无法收回的风险。 随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能 严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制， 将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或 坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、经营活动现金流波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,871.09万元、 11,622.22万元、 -9,148.04万元和 -32,837.06万元，波动较大且与营业收入 和净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业，下 游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力 /水力 发电企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等，公司对上述客户主 要采取赊销政策；上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业，由 于原材料采购的账期较短，原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理 1-1-8 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公 司面临经济损失或信誉损失的风险。 3、原材料价格波动风险 电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的 成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按 照“成本+目标毛利 ”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确 定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅 波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要 货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有 对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的 计算具有一定的滞后性，且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率， 若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价 格波动的影响，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的 影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。 4、产业政策风险 公司部分生产线属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项 目”，在项目备案时符合当时适用的《产业结构调整指导目录》。自 2013年《产 业结构调整指导目录》（ 2011年本，2013年修订）实施后， “6千伏及以上（陆 上用）干法交联电力电缆制造项目 ”被列为限制类项目，限制类新建项目将被禁 止投资，属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。 因此，公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴，但《产业结构调整指导目 录》仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。 报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。 2018年度、 2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司限制类产品收入分别为 75,833.26 万元、78,700.02万元、77,074.88万元和 72,518.55万元，占营业收入的比例 分别为 39.89%、37.59%、37.54%和 38.35%。若未来的产业政策对现有电线电缆 限制类项目的生产经营实施限制，公司生产经营将会受到较大影响。 1-1-9 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 （二）与本次募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动 化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目 ”的实施将会扩大公司高柔性 电缆和轨道交通信号电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投 项目达产后，工业自动化用高柔性电缆产能 9,000.00千米，轨道交通用信号电 缆产能 8,000.00千米。由于公司尚不具备本次募投产品的生产能力，目前尚未 有与本次募投项目产品相关的在手订单。工业自动化用高柔性电缆主要面向客 户与公司当前主要客户不同，因此公司并无该产品客户基础；公司虽然拥有轨道 交通类客户，但目前此类客户向公司采购的产品为电力电缆，与本次募投项目轨 道交通用信号电缆不同。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品 积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 2、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险 本次募投项目建设期 2年，在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装 修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节；本次募投项目投产 期 3年，项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程，存在短期内无法盈利的风 险。 3、不能达到预期收益的风险 在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上， 结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投 项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投项目达产后运营期 年均可实现净利润 9,981.65万元。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测 性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或 承诺。 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和 对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供 1-1-10 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项 目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实 现预期收益。 4、募集资金投资项目实施的风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、 安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工 程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或 停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负 面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可 转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的 产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，在巩固原有优势的前提下，公 司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力，提高盈利水平， 但是市场竞争存在一定复杂多变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状 1-1-11 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债 无法兑付的风险。 2、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其 波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等 因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生 波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 3、可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等 诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，从而可能导致出现可转债在转股期 内回售或持有到期不能转股的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：“在本次发行的可 转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公 司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个 交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。” 1-1-12 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转债发行认购的计划 发行人控股股东中辰控股向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事项的 确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月 内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下： “1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所 持发行人股份的情形； 2、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接 或间接减持发行人股票之日在 6个月以内的（即本次可转债发行的股权登记日距 本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在 6个月以内），则本公司将不参与 本次可转债的发行认购； 3、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接 或间接减持发行人股票之日在 6个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距 本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在 6个月以上），本公司将根据市场 情况决定是否参与本次可转债的发行认购； 4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成 本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的发行 人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）； 5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行 人所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 1-1-13 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均向公司出具了 《关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，就本次向不特定对象发行可转换 公司债券的相关事项承诺如下： “1、本企业/本人不存在参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司 债券的计划或安排； 2、本企业/本人亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行 可转换公司债券。” 1-1-14 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 目录 声明 ...............................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ..............................................................................3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................................................3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ..............................................................................3 四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 ..............................................................................3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素 ”全文，并特别注意以下风险： ..8 六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 ..........................................................................................................................................................13 目录 ...........................................................................................................................15 第一节释义 ...............................................................................................................18 一、基本术语 ..................................................................................................................................18 二、专业术语 ..................................................................................................................................20 第二节本次发行概况 ...............................................................................................22 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................22 二、本次发行基本情况 ...................................................................................................................22 三、本次发行的有关机构 ...............................................................................................................35 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................................................37 第三节风险因素 .......................................................................................................38 一、市场风险 ..................................................................................................................................38 二、经营风险 ..................................................................................................................................39 三、财务风险 ..................................................................................................................................40 四、技术创新风险 ...........................................................................................................................41 五、募投项目实施风险 ...................................................................................................................42 六、税收优惠政策变化风险 ...........................................................................................................45 七、与本次发行相关的风险 ...........................................................................................................45 第四节发行人基本情况 ...........................................................................................50 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ....................................................................................50 二、发行人最近三年股权结构变化情况 ........................................................................................51 1-1-15 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................51 四、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................55 五、公司、控股股东、实际控制人等作出的重要承诺及履行情况 ............................................65 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况 ............................................74 七、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................................83 八、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ..............................................................................109 九、公司业务的具体情况 ............................................................................................................. 114 十、发行人的技术研发情况 .........................................................................................................127 十一、发行人主要固定资产和无形资产情况 ..............................................................................131 十二、公司特许经营权情况 .........................................................................................................154 十三、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ..........................................................................154 十四、历次筹资、现金分红及净资产变化表 ..............................................................................154 十五、上市公司利润分配情况 ......................................................................................................155 十六、公司最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年利息的情况 ......................158 十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措施 ..................................158 第五节合规经营与独立性 .....................................................................................160 一、报告期内合规经营情况 .........................................................................................................160 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................................................160 三、同业竞争情况 .........................................................................................................................160 四、关联方及关联交易情况 .........................................................................................................161 第六节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................177 一、重要性水平的判断标准 .........................................................................................................177 二、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................................................177 三、合并财务报表的编制基础、范围 ..........................................................................................182 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................................................184 五、财务状况分析 .........................................................................................................................191 六、盈利能力分析 .........................................................................................................................240 七、现金流量分析 .........................................................................................................................261 八、资本性支出分析 .....................................................................................................................268 九、技术创新分析 .........................................................................................................................269 1-1-16 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..............................................................273 十一、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................274 第七节本次募集资金运用 .....................................................................................276 一、本次募集资金概况 .................................................................................................................276 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ..........................................................................276 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................................................283 四、本次募集资金对发行人的影响分析 ......................................................................................302 五、募集资金的专户管理 .............................................................................................................303 六、本次募集资金投资项目的可行性结论 ..................................................................................304 第八节历次募集资金运用 .....................................................................................305 一、前次募资基本情况 .................................................................................................................305 二、前次募集资金使用及募投项目变更情况 ..............................................................................305 三、前次募集资金使用情况的专项报告结论 ..............................................................................309 第九节董事及有关中介机构声明 .........................................................................310 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................310 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................................................312 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................313 四、发行人律师声明 .....................................................................................................................315 五、会计师事务所声明 .................................................................................................................316 六、资信评级机构声明 .................................................................................................................317 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ..............................................................................318 第十节备查文件 .....................................................................................................320 1-1-17 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、本 公司、中辰股份、 股份公司 指中辰电缆股份有限公司 山东聚辰指山东聚辰电缆有限公司，系发行人控股子公司 江苏聚辰指 江苏聚辰电缆科技有限公司（曾用名：江苏中辰电缆有限公 司），系发行人全资子公司 江苏拓源指 江苏拓源电力科技有限公司（曾用名：常州市拓源电缆成套有 限公司、常州市拓源电缆附件有限公司），系发行人全资子公 司 润邦售电指江苏润邦售电有限公司，系发行人全资子公司 上海中辰指上海中辰振球贸易有限公司，系发行人全资子公司 中辰控股指 中辰控股有限公司（曾用名：中辰电缆有限公司），系公司控 股股东 旭辰投资指 宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业（有限合伙），系中 辰控股股东 达辰投资指宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙） 中辰泰指上海中辰泰投资（集团）有限公司，系中辰控股的股东 天津新远景指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 耘陵志合指 宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 三花控股指三花控股集团有限公司，系发行人股东 中海同创指中海同创投资有限公司，系发行人股东 启浦海本指杭州启浦海本投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 润邦投资指宜兴润邦投资咨询有限公司，系发行人股东 乾城地产指 德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司，系中辰控股控股 子公司 润邦科技指宜兴市润邦科技有限公司，系中辰控股全资子公司 金鱼陶瓷指宜兴市金鱼陶瓷有限公司，系润邦科技控制的企业 华源陶瓷指宜兴华源陶瓷有限公司，系金鱼陶瓷全资子公司 华航陶瓷指宜兴市华航陶瓷有限公司，系华源陶瓷全资子公司 1-1-18 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 碧玉青瓷指宜兴市碧玉青瓷有限公司，系金鱼陶瓷全资子公司 金碧辰兴指金碧辰兴酒业（宜兴）有限公司，系金鱼陶瓷全资子公司 瑞驰智能指 宜兴瑞驰智能科技有限公司，系实际控制人曾控制的企业，现 已注销 联卓科技指 宜兴市联卓科技有限公司，系实际控制人曾控制的企业，现已 注销 如丰电缆指 常州市如丰电缆设备有限公司，系发行人子公司江苏拓源的全 资子公司，现已注销 海通恒信指海通恒信国际租赁股份有限公司 中国证监会、证监 会 指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》指《中辰电缆股份有限公司章程》 《可转债募集说明 书》 指 《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 募集说明书》 董事、董事会指中辰电缆股份有限公司董事、董事会 监事、监事会指中辰电缆股份有限公司监事、监事会 本次发行指公司向不特定对象发行 57,053.70万元可转换公司债券的行为 可转债指公司即将发行的每张面值人民币 100元的可转换公司债券 债券持有人指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥 有本次发行的可转换公司债券的投资者 转股指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行 人股票 转股期指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至 结束日 转股价格指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还 给发行人 赎回指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公 司债券 报告期、最近三年 及一期 指 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-9月 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 9月 30日 1-1-19 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 长城证券、保荐机 构、保荐人、主承 销商、受托管理人 指长城证券股份有限公司 律师、律师事务所指北京海润天睿律师事务所 会计师、会计师事 务所、信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 电力电缆指在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆 电气装备用 电线电缆 指 从电力系统的配电点把电能直接送到各种用电设备、器具的电源连接线 路用电线电缆，各种工农业装备中电气安装线和控制信号用的电线电缆 裸电线指表面裸露、没有绝缘层的电线 低压电缆指电压等级 3kV及以下的电缆 中压电缆指电压等级 6～35kV的电缆 高压电缆指电压等级 66～220kV的电缆 超高压电缆指电压等级 220kV及以上的电缆 架空线指 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空线，一般分为裸导线 和绝缘架空线 交联电缆指 绝缘层采用交联材料的电缆，最常用的材料为交联聚乙烯（ XLPE），目前 高压电缆绝大部分都采用了交联聚乙烯绝缘 特种电缆指 一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对量大面广的普通电线电缆 而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较小、附加值较高的特 点 屏蔽指 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此 消除界面处空隙的导电层 交联指 用物理或者化学方式（交联剂）使两个或者更多的分子分别耦联从而使这 些分子结合在一起，使线形的分子结构形成网状结构 护套指均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成 铠装指 在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保护内部的效用层在 运输、安装、运行时不受到损坏 外护套指通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆 PVC指 聚氯乙烯，是一种非结晶性材料，具有不易燃、高强度、耐气侯变化性以 及优良的几何稳定性（加工性能） PE指聚乙烯，乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有优良的电绝缘性能 1-1-20 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 拉丝指 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所要求 的横截面积形状和尺寸的加工方法 绞线指由多根圆线或型线呈螺旋形绞合成的导体 装机容量指装机容量指发电机组的发电能力（即额定功率）的总和 配电网指 直接向最终用户供电的线路称为配电线路，由配电线路组成的网络叫配 电网 CCC指 中国强制性产品认证的简称，是政府为保护消费者人身安全和国家安全， 加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 GB指中华人民共和国国家标准 GB/T指中华人民共和国国家推荐性标准 kV指千伏（特） 本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为 四舍五入所致。 1-1-21 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称中辰电缆股份有限公司 英文名称 Sinostar Cable Co.,Ltd 股票简称中辰股份 股票代码 300933 上市地深圳证券交易所 注册资本 45,850万元 法定代表人杜南平 有限公司成立日期 2003年 6月 18日 股份公司成立日期 2016年 4月 27日 上市日期 2021年 1月 22日 公司注册地址 江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路 8号（经营场所：宜兴市新街街道百 合村） 经营范围 电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置 的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司 2021年 8月 13日召开的第二届董事会第十三次会议、 2021年 8月 30日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 1-1-22 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过 人民币 57,053.70万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董 事会（或董事会转授权的相关人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会转授权的相关人士）在发 行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； 1-1-23 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事 会（或董事会转授权的相关人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销 商）协商确定。 1-1-24 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增 股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现 金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的 公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当 转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、且为转 换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 1-1-25 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司 本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易 均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需） 等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 1-1-26 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足 转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及 其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会转授权 的相关人士）在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 1-1-27 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其 持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债 券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计 利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 1-1-28 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会（或董事会 转授权的相关人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换 公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会转授权的 相关人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告 中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额 1-1-29 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会转授权的相关人 士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股 票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，债券受托管 理人或公司董事会应当召集债券持有人会议： 1-1-30 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 ①拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修订本规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致 偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦公司拟变更募集资金用途； ⑧保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重 大变化； ⑨公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议 召开； ⑩公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； .公司提出债务重组方案的； .发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 .根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、偿债措施 1-1-31 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 公司预计不能偿还债务时，应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受 托管理协议约定的后续偿债保障措施，在出现预期不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿还债券本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金； （4）主要责任人不得调离。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 57,053.70 万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于 工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目及补充流动资金项目。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士 可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。 19、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 （三）募集资金专项存储账户 1-1-32 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 （四）本次发行的可转债评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，中辰股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为 稳定。 （五）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券 的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （六）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下情形构成债券的违约： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的 诉讼程序； （3）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本 期债券募集资金用途； （4）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按 照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和 / 或利息以及迟延支付本金和 /或利息产生的罚息、违约金等。 1-1-33 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次债券或本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次债券或本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定 向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行 解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券或本期债券发行及存续期的 其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用概算 项目金额 承销费用【】 保荐费用【】 会计师费用【】 律师费用【】 资信评级费用【】 发行手续费用等【】 合计【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （九）主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 1-1-34 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 日期发行安排停牌安排 T-2日 1、刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演； 3、网下申 购日，网下机构投资者在 17:00前提交《网下申购表》等相 关文件，并于 17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 ;2、原 A股普通股股东 优先配售认购日（缴付足额资金） ;3、网上申购（无需缴付 申购资金） ;4、确定网上申购中签率 正常交易 T+1日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 ;2、网上申购 摇号抽签 正常交易 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》； 2、网上投资者根据中签 号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金）； 3、网下投资者根 据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） 正常交易 T+3日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额 正常交易 T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （十）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：中辰电缆股份有限公司 法定代表人：杜南平 住所：江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路8号（经营场所：宜兴市 新街街道百合村） 电话： 0510-80713366 传真： 0510-87076198 联系人：徐积平 1-1-35 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 （二）保荐机构（主承销商） 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：张巍 住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼 10-19层 电话： 0755-83516222 传真： 0755-83516266 保荐代表人：简光垚、张辉波 项目协办人：毕萍萍 项目组成员：张巍、徐小明 （三）律师事务所 名称：北京海润天睿律师事务所 负责人：罗会远 住所：北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 9/13/17层 电话： 010-65219696 传真： 010-88381869 经办律师：王肖东、刘向坡 （四）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 注册会计师：张玉虎、罗文龙 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估有限公司 法定代表人：张剑文 1-1-36 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话： 021-51035670 传真： 021-51035670 评级人员：毕柳、范俊根 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666000 （七）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-37 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价本公司此次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）电力行业投资政策变化的风险 电力行业是国民经济基础能源产业，与国民经济发展息息相关，同时又受国 家能源战略投资规划的影响。近年来，国家电网建设投资保持较高水平，根据《电 力发展“十三五”规划》， “十三五 ”期间，继续合理布局能源富集地区外送， 建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模 1.3亿千瓦， 达到 2.7亿千瓦左右；电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强，形成规 模合理的同步电网。全国新增 500千伏及以上交流线路 9.2万公里，变电容量 9.2 亿千伏安。 公司电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业 的投资政策密切相关，若未来国家电力电网建设投资政策发生较大变化，将可能 对公司经营业绩产生影响。 （二）市场竞争风险 我国电线电缆行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，行业前十名制造 商的市场占有率不到 10%。在中、低压电力电缆领域，由于市场参与企业多数规 模较小，研发实力及技术水平较弱，产品同质化严重，市场竞争激烈，整体利润 率较低。同时，随着国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进 入国内市场，进一步加剧了行业的市场竞争。未来若公司在市场开拓、成本控制 或技术创新等方面无法实现预期目标，将可能面临激烈的竞争压力。 （三）宏观经济周期风险 1-1-38 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 电线电缆被喻为国民经济的 “血管”与“神经”，广泛应用于电力、通信、 建筑、民用、船舶以及石油化工等重要领域，因此，其行业发展与国民经济发展 息息相关，宏观经济的周期性波动对行业的市场需求产生较大影响。随着国民经 济增长方式由粗放型向集约型转变，各重要领域对电线电缆的需求将可能发生较 大变化，公司经营若不能及时适应经济发展的新常态，将对公司业务及业绩产生 较大影响。 （四）产业政策风险 公司部分生产线属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项 目”，在项目备案时符合当时适用的《产业结构调整指导目录》。自 2013年《产 业结构调整指导目录》（ 2011年本，2013年修订）实施后， “6千伏及以上（陆 上用）干法交联电力电缆制造项目 ”被列为限制类项目，限制类新建项目将被禁 止投资，属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。 因此，公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴，但《产业结构调整指导目 录》仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。 报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。 2018年度、 2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司限制类产品收入分别为 75,833.26 万元、78,700.02万元、77,074.88万元和 72,518.55万元，占营业收入的比例 分别为 39.89%、37.59%、37.54%和 38.35%。若未来的产业政策对现有电线电缆 限制类项目的生产经营实施限制，公司生产经营将会受到较大影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的 成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按 照“成本+目标毛利 ”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确 定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅 波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要 1-1-39 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有 对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的 计算具有一定的滞后性，且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率， 若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价 格波动的影响，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的 影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。 （二）劳动力成本上升风险 近年来，我国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了 劳动力成本的持续上升。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平 很可能将继续提高，公司人工成本支出也将保持增长，公司面临劳动力成本上升 的风险。 三、财务风险 （一）应收账款回收的风险 2018年末、2019年末、 2020年末和 2021年 9月末，公司应收账款余额分 别为 70,082.66万元、84,349.20万元、100,744.35万元和 128,706.07万元，应收 账款余额占当期营业收入的比例分别为 36.86%、40.28%、49.04%和 67.99%，应 收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不利变 化，公司将面临应收账款无法收回的风险。 随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能 严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制， 将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或 坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）存货跌价损失的风险 2018年末、2019年末、 2020年末和 2021年 9月末，公司存货原值分别为 29,290.85万元、33,558.68万元、35,102.52万元和 50,104.06万元，存货净值分 1-1-40 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 别为 28,934.67万元、33,146.74万元、34,753.25万元和 49,801.00万元，占流动 资产的比例分别为 21.76%、21.40%、18.62%和 22.42%，随着发行人业务规模不 断增加，存货余额可能相应增加，鉴于铜、铝等主要原材料价格波动的不确定性， 公司存货仍存在发生跌价损失的风险。 公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对 应，但是由于客户的需求及现场施工进程变动，导致公司每年末会有少量库存商 品无法按原计划发出。公司存货跌价准备主要为公司计提的未能按原计划发出 的库存商品的跌价准备。原材料价格大幅波动情形下，存货的可变现净值可能也 会有较大波动，从而影响存货跌价准备计提的及时性和充分性。 若未来原材料价格持续大幅上涨、下跌或客户自身经营状况出现重大不利 变化，也将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对 公司的经营业绩产生不利影响。 （三）经营活动现金流波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,871.09万元、 11,622.22万元、 -9,148.04万元和 -32,837.06万元，波动较大且与营业收入和 净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业，下游客 户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力 /水力发电企 业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等，公司对上述客户主要采取赊 销政策；上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业，由于原材料采 购的账期较短，原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理不当则可能导 致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失 或信誉损失的风险。 四、技术创新风险 由于低压电力电缆技术含量较低，行业准入门槛不高，故市场参与者众多， 竞争激烈且利润率低，国内中大型电缆生产企业积极开拓铁路及轨道交通、新能 源发电、新能源汽车、工业机器人和高端数控机床等新兴领域，上述领域所需电 1-1-41 中辰电缆股份有限公司募集说明募集说明书 （未完）  |