洁雅股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:洁雅股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：洁雅股份 股票代码：301108 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 Tongling Jieya Biologic Technology Co., Ltd. （安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道 528号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼） 二. 二一年十二月 特别提示 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 （以下简称 “ 洁雅股份 ” 、 “ 发行人 ” 、 “ 本公 司 ” 或 “ 公司 ” ）股票将于 2021年 12月 3日在深圳证券交易 所上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市 公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ） 、 中证网 （ www.cs.com.cn ） 、中国证券网 （ www.cnstock.com ） 、证券时报网 （ www.stcn.com ） 、证券日报网 （ www.zqrb.cn ）、经济参考网（ www.jjckb.cn ） 的 本公司招股说 明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 57.27元 /股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位 数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金 （ 以下简称 “ 公募基金 ” ）、全国社会保障基金（以下简称 “ 社保基金 ” ）、基本 养老保险基金（ 以下简称 “ 养老金 ” ）、根据《企业年金基金管理办法》设立的 企业年金基金（ 以下简称 “ 企业年金基金 ” ）和符合《保险资金运用管理办法》 等规定的保险资金（ 以下简称 “ 保险资金 ” ）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），发行人所属行业 为 “ C26化学原料和化学制品制造业 ” 。截至 2021年 11月 18日（ T-3日），中 证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 44.87倍。 截 至 2021年 11月 18日（ T-3日） ，主营业务与发行人相近的上市公司 /公众 公司的 估值水平如下： 代码 证券简称 T-3日股票 收盘价 （元/股） 2020年扣 非前 EPS （元 /股） 2020年扣 非 后 EPS （元 /股） 对应的静 态市盈率- 扣非前 对应的静 态市盈率- 扣非后 002511.SZ 中顺洁柔 17.80 0.69 0.68 25.74 26.15 000955.SZ 欣龙控股 4.33 0.35 0.34 12.26 12.73 603238.SH 诺邦股份 12.16 1.49 1.45 8.16 8.40 603059.SH 倍加洁 21.05 0.77 0.74 27.38 28.52 835208.NQ 维尼健康 51.00 2.38 2.33 21.44 21.92 平均值 19.00 19.54 数据来源： Wind资讯 ，数据截至 2021年 11月 18日（ T-3日） 注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 57.27元 /股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为 27.05倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率，高于主营业务与发行人相近的可比公司二级市场平均静态市盈率， 存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了 解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上 市的股票，上市后的 前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制 比例 为 20% 。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44% 、 跌幅限制比例为 36% ，次交易日开始涨跌幅限制 比例 为 10% ，创业板进一步放宽了对股票上市 初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月 ，网下限售股锁定 期为 6 个月 。本 次发行后，公司总股本为 81,209,818股，其中无限售条件流通 股票数量为 19,254,692 股，占发行后总股本的比例为 2 3.71 % 。公司上市初期流 通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资 融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品 进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资 股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者 在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维 持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或 卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻， 产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌 破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、 发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司 招股说明书“风险因素” 章节 的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）技术研发风险 公司所处的湿巾行业的核心技术主要体现在溶液配方等方面，溶液配方所 涉专业领域涵盖日用化学、高分子材料学、分析化学、无机化学、微生物学、 毒理学、微生物与生化药学等多学科，技术研发存在一定的不确定性。如果公 司在研发过程中未能实现关键技术的突破以及产品性能无法达到预期，将有可 能使公司技术落后于竞争对手，导致销售订单减少，市场份额下降。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为 88.54%、 90.11%、 90.02%和 86.60%，客户集中度较高。其中 2020年以来，受新 冠疫情影响， 公司来自利洁时集团的收入占比快速增加， 2021年上半年超过 50%， 随着美国疫情逐步得到有效控制，预计公司 2021年全年来自利洁时集团的收入 占比将会降到 50%以下。 目前，我国湿巾行业市场集中度较高，其中外资品牌占据了国内大部分的市 场份额。公司主要采取 ODM/OEM的模式为利洁时集团、 Woolworths、强生公 司、欧莱雅集团、宝洁公司、 3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。公司自 有品牌湿巾产品销售收入规模较小，公司的收入主要来源于为前述知名公司的 ODM/OEM销售收入，因此客户较为集中。如果公司主要客户采 购计划或生产经 营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。 （三）业绩快速增长存在不可持续和大幅下滑的风险 2020年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，消费者对抗菌消毒湿巾的需求大 幅上升，公司在满足现有客户订单需求的同时，积极开发新客户，承接的医用 及抗菌消毒系列湿巾订单大幅增加。2020年和2021年上半年公司该类湿巾销 售收入达到32,281.54万元和40,836.37万元，其中，公司向新增客户利洁时集 团销售该类湿巾并取得收入26,082.69万元和34,829.39万元，占当期营业收入 的比例为35.10%和55.59%，是公司营业收入显著增长的重要因素。但是由于 新冠肺炎疫情爆发造成短期市场供需失衡，从而导致抗疫相关医用及抗菌消毒 系列湿巾产品业绩急剧增长的情况具有一定偶然性，该类业绩增长存在不可持 续的风险。随着美国疫苗接种普及，新冠肺炎疫情得到有效控制，医用及抗菌 消毒系列湿巾等抗疫物资市场需求回落，预计2021年下半年利洁时集团医用及 抗菌消毒系列湿巾订单金额将大幅下降。如果未来疫情好转导致公司相关产品 市场需求持续下降、订单减少，或公司新客户开发不及预期，未来公司业绩存 在大幅下滑的风险。 （四）ODM/OEM经营模式风险 公司主要采取ODM/OEM的模式为利洁时集团、Woolworths、强生公司、 欧莱雅集团、宝洁公司、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品，并生产销 售少量自主品牌产品。目前，公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小，公司 的收入主要来源于为前述知名公司的ODM/OEM销售收入。在ODM/OEM的 模式下，公司专注于湿巾类产品的研发、设计与生产制造，具备丰富经验与技 术实力；ODM/OEM客户则专注于产品的品牌维护和市场推广，在品牌、营 销、渠道等方面具备先发优势。而国内市场消费者在选择湿巾产品时更依赖于 口碑宣传与品牌效应，品牌黏度较大，因此，即便公司在研发、设计、生产方 面具有优势，自有品牌短期内仍较难获得消费者认可，市场开拓难度较大。另 一方面，产品的销售渠道和品牌都不在公司掌控下，不利于公司自有品牌和营 销网络的建设，使得公司对ODM/OEM的委托方产生一定的依赖。虽然公司与 Woolworths、强生公司、欧莱雅集团、3M等客户建立了多年的合作关系，外资 品牌商一般亦不会轻易更换代工厂商，但仍不排除上述外资客户因采购政策、 渠道发生变化更换代工厂商的可能性，从而给公司经营业绩造成不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司主要原材料为无纺布、包装材料和溶液原料等 , 其中无纺布占原材料采 购总额的 50%左右 。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 80.78%、 81.02%、 87.07%和 87.06%（还原新收入准则运费影响后），直接材料占 主营业务成本比例较高，原材料价格变动对公司经营业绩影响较大。 公司的主要原材料为石油化工行业、造纸行业下游产品，价格受原油、木浆 等大宗商品价格、供求关系等多种因 素的影响。报告期内，无纺布、包装材料和 溶液原料的采购价格均有一定程度的波动。 2021年以来，原油、木浆等大宗商品 价格短期出现大幅上涨，但公司原材料采购价格并未同步变化，主要受相关原材 料市场短期供求关系、具体采购种类变动等影响所致。 虽然公司在产品定价时，能够向下游客户传递部分原材料价格上涨的影响， 但相关传导机制存在时滞性和不充分性，如果未来上述原材料采购价格持续大幅 上升，将对公司未来盈利能力产生不利影响。在其他条件不变的情况下，如报告 期各期直接材料采购价格上涨 1%，主营业务毛利率将分别下降 0.53%、 0.51%、 0.54%和 0.58%。 （六）经营规模扩大带来的管理风险 伴随公司的持续发展，特别是本次发行股票募集资金到位以及相关投资项目 实施完成后，公司的资产和经营规模将迅速扩大，员工数量亦将相应增加，对研 发、销售、管理等各方面均提出更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人员 构成等方面未能适应内外部环境的变化，管理水平不能及时提高，组织模式和管 理制度未能及时调整与完善，各类专业人员不能到位并胜任工作，则公司可能存 在实际管理能力与经营规模不相匹配的风险，进而对公司的持续发展造成不利影 响。 （七）产品出口国家进口政策变化风险 自 2018年 7月以来，美国已先后多次对我国出口美国商品 加征关税。报告 期内，公司产品出口美国实现的销售收入分别为 2,137.64万元、 1,362.47万元、 29,023.16万元和 39,786.54万元，占各期营业收入比例分别为 7.55%、 4.91%、 39.06%和 63.50%。 2020年、 2021年 1-6月，公司出口美国实现的销售收入及占 比大幅增加，主要系公司向利洁时集团、高乐氏公司医用及抗菌消毒系列湿巾销 售额大幅增加所致。 若中美贸易摩擦持续发酵，将可能降低公司对美国客户出口业务的收入或毛 利率，进而影响公司经营业绩。经极端假设条件下的模拟测算，如公司通过降价 完全承担美国加征关税，报告期各期 净利润分别减少 45.21万元、 191.15万元、 6,139.90万和 8,450.98万元，占比分别为 0.78%、 2.81%、 34.18%和 61.61%。 此外，自 2020年以来，澳大利亚的一系列涉华错误言行导致两国关系紧张， 双边贸易合作受到影响。 若 中澳两国关系 持续 恶化并造成进一步的贸易摩擦 ，将 可能降低公司对 包括报告期内主要客户 Woolworths在内的澳大利亚客户出口业 务的收入或毛利率，进而影响公司经营业绩。 除上述情形外，目前公司其他主要产品出口国家或地区尚未出台针对我国湿 巾类产品的贸易壁垒政策。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政 策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端， 将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。 第 二 节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《 创业板首次公开发行股票注册管 理办法（试行） 》 和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（ 2020 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并 按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在 向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票 （以下简称“本次发行”）已经 中国证券监督管理委 员会 “ 证监许可〔 2021〕 3365号 ”文同意注册， 内容如下： “一 、同意 你公司 首次公开发行股票的注册申请。 二 、 你公司 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三 、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司 如发生重大事项，应 及时报告 深圳 证券交易所并按有关规定 处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经 深圳证券交易所《关于 铜陵洁雅生物科技 股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔 2021 〕 1 211 号） 同意 ，公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票 简称 “ 洁雅 股份 ” ， 股票 代 码 “ 301108 ” ；本次公开发行的 1 9,254,692 股 无限售条件流通股股票 将于 2021 年 1 2 月 3 日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间 ： 2021年 12月 3日 （三）股票简称： 洁雅 股份 （四）股票代码： 301108 （五）本次公开发行后的总股本： 81,209,818股 （六）本次公开发行的股票数量： 20,302,458股，本次发行全部为新股，无 老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 19,254,692股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 61,955,126股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”之“ 一、 相关承诺事项 ”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 之“ 第 八节 重要承诺事项”之“ 一、 相关承诺事项 ”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股 票无流通 限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流 通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向 上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起 6个 月。即每 个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市 交易之日起即可流通； 10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深 交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,047,766股，占 发行后总股 本 的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 类别 股东姓名/名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 持股比例（%） 首次公开 蔡英传 42,946,052 52.88 2024年12月3日 类别 股东姓名/名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 持股比例（%） 发行前已 发行股份 明源基金 8,360,000 10.29 2022年12月3日 冯燕 2,164,030 2.66 2024年12月3日 蔡曙光 1,860,746 2.29 2022年12月3日 中亿明源 1,204,926 1.48 2022年12月3日 章秋萍 1,000,000 1.23 2022年12月3日 徐玉林 438,720 0.54 2022年12月3日 郑善荣 398,956 0.49 2022年12月3日 程元光 398,956 0.49 2022年12月3日 汪五兴 398,956 0.49 2022年12月3日 刘令庆 200,000 0.25 2022年12月3日 冯磊 169,254 0.21 2024年12月3日 蔡明霞 169,254 0.21 2024年12月3日 袁先国 169,254 0.21 2022年12月3日 叶英 169,120 0.21 2022年12月3日 胡能华 169,120 0.21 2024年12月3日 王翠霞 169,120 0.21 2022年12月3日 崔文祥 120,896 0.15 2022年12月3日 戴建军 100,000 0.12 2022年12月3日 冯岩峰 100,000 0.12 2024年12月3日 朱怀河 100,000 0.12 2022年12月3日 华玲霞 100,000 0.12 2022年12月3日 小计 60,907,360 75.00 - 首次公开 发行网上 网下发行 网下发行无限售股份 9,408,192 11.59 2021年12月3日 网下发行限售股份 1,047,766 1.29 2022年6月3日 类别 股东姓名/名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 持股比例（%） 股份 网上发行股份 9,846,500 12.12 2021年12月3日 小计 20,302,458 25.00 - 合计 81,209,818 100.00 - 注：上述 总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 系 四舍五入所致。 （ 十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构： 国融 证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修 订）》 中 “ 最近 两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元 ” 。 2019年和 2020年， 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,913.20万 元和 17,194.99万元 （以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），净利润均为正 且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》中 “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 第 三 节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 英文名称 Tongling Jieya Biologic Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本 6,090.7360万元 本次发行后注册资本 8,120.9818万元 法定代表人 蔡英传 有限公司 成立日期 1999年 8月 31日 股份公司 成 立日期 2008年 12月 24日 公司 住所 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道 528号 邮政编码 244031 电话 0562-6868001 传真 0562-6868001 互联网网址 www.babywipes.com.cn 电子信箱 [email protected] 负责 信息披露和投资者关 系的部门 证券部 证券部负责人 胡能华 （董事会秘书） 经营范围 生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药 品制剂的研制、生产，非处方药的出口，卫生用品的研发、生产 及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤类化妆品研发、生产、 销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）， 经营进料加工和 “三来一补” 业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 湿巾类产品的研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行 业分类指引（ 2012年修 订）》，公司所处行业为 “ C26化学原料和化学制品制造业 ” 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情 况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下： 序 号 姓名 在公司任 职情况 任职起止时 间 直接持股数 量（股） 间接持股数 量（股） 合计持股数 量（股） 占发行前总 股本的比例 （%） 持有债 券情况 1 蔡英传 董事长、 总经理 2019.6.28- 2022.6.27 42,946,052 - 42,946,052 70.51 - 2 冯燕 董事 2019.6.28- 2022.6.27 2,164,030 - 2,164,030 3.55 - 3 冯磊 董事 2019.6.28- 2022.6.27 169,254 - 169,254 0.28 - 4 蔡明霞 董事 2019.12.20- 2022.6.27 169,254 - 169,254 0.28 - 5 袁先国 董事 2019.6.28- 2022.6.27 169,254 - 169,254 0.28 - 6 叶英 董事、副 总经理 2019.6.28- 2022.6.27 169,120 - 169,120 0.28 - 7 姚王信 独立董事 2019.12.20- 2022.6.27 - - - - - 8 张珉 独立董事 2019.12.20- 2022.6.27 - - - - - 9 许云辉 独立董事 2019.12.20- 2022.6.27 - - - - - 10 崔文祥 监事会主 席 2019.6.28- 2022.6.27 120,896 - 120,896 0.20 - 11 俞彦诚 监事 2019.6.28- 2022.6.27 - 10,332（通 过中亿明源 间接持股） 10,332（通 过中亿明源 间接持股） 0.02 - 12 朱怀河 职工监事 2019.6.28- 2022.6.27 100,000 - 100,000 0.16 - 13 胡能华 副总经 理、董事 会秘书 2019.6.28- 2022.6.27 169,120 - 169,120 0.28 - 14 王翠霞 财务总监 2019.6.28- 2022.6.27 169,120 - 169,120 0.28 - 截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，公司董事、监事、高级 管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，公司董事、监事、高级管理人 员不存在持有公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前， 蔡英传持有公司 70.51%的股份， 为公司控股股东； 冯燕持有公 司 3.55%的股份 ，二人 合计持有公司 74.06%的股份 ，公司实际控制人为 蔡英传、 冯燕夫妇 。 蔡英传，男，中国国籍， 1969年 8月出生，无境外永久居留权，大专学历， 身份证号为 34070219690810****，住址为安徽省铜陵市铜官山区天桥新村。曾荣 获 安徽省优秀民营企业家、安徽省五一劳动奖章、 铜陵市五一劳动奖章、铜都劳 动奖章等多项荣誉，系铜陵市铜官区人大代表、铜陵市工商联合会理事。 1990年 7月至 1996年 6月，任铜陵博发纸业有限公司销售经理。 1996年 6月至 1999年 8月，任铜陵 市 洁雅航空旅游用品厂经理。 1999年 8月，创立洁雅有限，任总经 理、执行董事。 2008年 12月至今，任公司董事长。 2014年 3月至今，任公司总 经理。 冯燕，女，中国国籍， 1973年 11月出生，无境外永久居留权，中技学历， 身份证号为 34070219731112****，住址为安徽省铜陵市铜官山区天桥新村。 1993 年 7月至 1996年 6月，任铜陵市博发纸业有限公司出纳。 1996年 6月至 1999 年 8月，任铜陵 市 洁雅航空旅游用品厂财务。 1999年 8月至 2008年 11月，任 洁雅有限财务部经理。 2008年 12月至今，任公司董事。 本次发行后， 蔡英传持有公司 52.88%的股份， 仍 为公司控股股东；冯燕持有 公司 2.66%的股份，蔡英传、冯燕夫妇 合计持有公司 55.55%的股份， 仍为 公司实 际控制人。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、 员工持股计划等相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东姓名/名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （股） 占比 （%） 持股数量 （股） 占比 （%） 一、限售流通股 蔡英传 42,946,052 70.51 42,946,052 52.88 自上市之日起 锁定36个月 明源基金 8,360,000 13.73 8,360,000 10.29 自上市之日起 锁定12个月 冯燕 2,164,030 3.55 2,164,030 2.66 自上市之日起 锁定36个月 蔡曙光 1,860,746 3.06 1,860,746 2.29 自上市之日起 锁定12个月 中亿明源 1,204,926 1.98 1,204,926 1.48 自上市之日起 锁定12个月 章秋萍 1,000,000 1.64 1,000,000 1.23 自上市之日起 锁定12个月 徐玉林 438,720 0.72 438,720 0.54 自上市之日起 锁定12个月 郑善荣 398,956 0.66 398,956 0.49 自上市之日起 锁定12个月 程元光 398,956 0.66 398,956 0.49 自上市之日起 锁定12个月 汪五兴 398,956 0.66 398,956 0.49 自上市之日起 锁定12个月 刘令庆 200,000 0.33 200,000 0.25 自上市之日起 锁定12个月 冯磊 169,254 0.28 169,254 0.21 自上市之日起 锁定36个月 蔡明霞 169,254 0.28 169,254 0.21 自上市之日起 锁定36个月 袁先国 169,254 0.28 169,254 0.21 自上市之日起 锁定12个月 叶英 169,120 0.28 169,120 0.21 自上市之日起 锁定12个月 胡能华 169,120 0.28 169,120 0.21 自上市之日起 锁定36个月 王翠霞 169,120 0.28 169,120 0.21 自上市之日起 锁定12个月 崔文祥 120,896 0.20 120,896 0.15 自上市之日起 锁定12个月 戴建军 100,000 0.16 100,000 0.12 自上市之日起 锁定12个月 冯岩峰 100,000 0.16 100,000 0.12 自上市之日起 锁定36个月 朱怀河 100,000 0.16 100,000 0.12 自上市之日起 锁定12个月 华玲霞 100,000 0.16 100,000 0.12 自上市之日起 锁定12个月 网下发行限售股份 - - 1,047,766 1.29 自上市之日起 锁定6个月 小计 60,907,360 100.00 61,955,126 76.29 - 二、无限售流通股 网下发行无限售股份 - - 9,408,192 11.59 - 网上发行股份 - - 9,846,500 12.12 - 小计 - - 19,254,692 23.71 - 合计 60,907,360 100.00 81,209,818 100.00 - 注1：公司本次发行不存在战略配售的情况； 注2：公司本次发行不存在表决权差异安排； 注3：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东总数为 26,016名，公司前十名股东及持股情 况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 1 蔡英传 42,946,052 52.88 自上市之日起锁定36个月 2 明源基金 8,360,000 10.29 自上市之日起锁定12个月 3 冯燕 2,164,030 2.66 自上市之日起锁定36个月 4 蔡曙光 1,860,746 2.29 自上市之日起锁定12个月 5 中亿明源 1,204,926 1.48 自上市之日起锁定12个月 6 章秋萍 1,000,000 1.23 自上市之日起锁定12个月 7 徐玉林 438,720 0.54 自上市之日起锁定12个月 8 汪五兴 398,956 0.49 自上市之日起锁定12个月 9 程元光 398,956 0.49 自上市之日起锁定12个月 10 郑善荣 398,956 0.49 自上市之日起锁定12个月 合计 59,171,342 72.86 - 七、战略投资者配售情况 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金 报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。本次发 行不安排向其他投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 2,030.2458万股（占发行后总股本的 25.00%），本次 发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 57.27元 /股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 1、 20.29倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所 依据 中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、 19.42倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所 依据 中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 27.05倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所 依据 中 国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、 25.89倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所 依据 中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.89倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司的所有者权益加 上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向 符合条件的 投资者询价配售 和网上向持有深圳市 场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的 方式进行。 本次发行规模为 2,030.2458万股， 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨 后 ，本次发行 网下发行数量为 1,451.6458万股，占本次公开发行数量的 71.50%； 网上发行数量为 578.60万股，占本次公开发行数量的 28.50%。 根据《铜陵洁雅 生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨 机制，由于网上初步有效申购倍数为 11,029.90494倍， 超过 100倍，发行人和保 荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（ 向上 取整至 500 股的整数倍， 即 4,060,500股）由网下回拨至网上。 回拨 机制启动 后，网下最终发行数量为 1,045.5958万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 984.65万股，占本次发行总量 48.50%。回拨后本 次网上定价发行的中签率为 0.0154287835%，申购倍数为 6,481.39237倍。 根据《铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》， 本次网上投资者缴款认购股份数量为 9,787,757股，放弃认购数量 为 58,743股，网下投资者缴款认购股份数量为 10,455,958股，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机 构（主承销商）包销股份数量为 58,743股，包销金额为 3,364,211.61元，保荐机 构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.29%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 116,272.18万元，扣除不含税发行费用人民 币 13,089.03万元，实际募集资金净额 103,183.14万元。 容诚会计师事务所（特 殊普通合伙） 已于 2021年 11月 30日对本公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具 容诚验字 [2021]230Z0297号 《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为 13,089.03万元，具体情况如下： 序号 发行费用种类 金额（万元） 1 保荐、承销费用 10,824.50 2 审计、验资费用 1,064.15 3 律师费用 707.55 序号 发行费用种类 金额（万元） 4 用于本次发行的信息披露费用 463.21 5 发行手续费等 29.63 合计 13,089.03 注：以上发行费用均为不含增值税金额 本次公司发行股票的每股发行费用为 6.45元 /股（每股发行费用 =发行费用 总额 /本次新股发行股数）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 103,183.14万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 19.83元 /股（根据公司 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 2.21元（按照 2020年经审计的 扣除非经常性损益前 归属 于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第 五 节 财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2021年 6月 30 日、 2020年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2018年 12月 31日的资产负债 表， 2021年 1-6月、 2020年度、 2019年度、 2018年度的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了容诚审字 [2021]230Z3839号标准无保留意见审计报告。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登 在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2021年 9月 30日的资产负债表， 2021年 1-9月的利润表、现金 流量表以及财务报表附注进行了 审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字 [2021]230Z2801号）。 2021年 1-9月财务数据以及 2021全年业绩预计情况已在 招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和 经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计 截止日后的主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请 阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 2021全年业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成 公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。 第 六 节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《深 圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》 规定， 公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐 机构国融证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管 协议》，具体 情况如下： 户名 开户行 募集资金专户账号 铜陵洁雅生物科 技股份有限公司 中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行 1308020029200212932 铜陵洁雅生物科 技股份有限公司 徽商银行股份有限公司铜陵五松山支行 520541726831000158 铜陵洁雅生物科 技股份有限公司 交通银行股份有限公司铜陵分行营业部 346260000013000054646 铜陵洁雅生物科 技股份有限公司 中国建设银行股份有限公司铜陵市开发区支行 34050166840800000986 铜陵洁雅生物科 技股份有限公司 中国农业银行股份有限公司铜陵铜都支行 12646001040030676 二、其他事项 本公司自 2021年 11月 15日刊登 招股 意向 书 至上市公告书刊登前，没有发 生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经 营状况正常， 主营业务目标进展情况正常； 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化， 原材料采购 和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变 化 ； 3、 除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ； 4、 本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换： 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事 、 高级管理人员 及核心技术人员未发生 变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化 ； 12、 除 2021年 11月 26日召开 第四届董事会第十七次会议 ，审议通过 了 《 关 于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案 》 外， 本公司 未召开 其他 董事会、监事会和股东大会； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项 ， 招股 意向 书 中披露的事项未发生 重大变化。 第 七 节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况 名称： 国融证券股份有限公司 法定代表人： 张智河 住所： 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1号四楼 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道 1196号世纪汇办公楼二座 11层 02-05单元 电话： 021-61984008 传真： 021-50908728 保荐代表人： 刘元高、章付才 联系人： 刘元高、章付才 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构认为， 洁雅股份 申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则 （ 2020年修订） 》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人股票具备 在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐 洁雅股份 首次公开发行 股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2020年修订） 》， 国融证券股份 有限公司 作为发行人 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 的保荐机构将对发行人股 票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年 度进行持续督导，由保荐代表人 刘元高 、 章付才 提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 刘元高 先生： 保荐代表人，现任国融证券股权融资部董事总经理，主持或参 与过迎驾贡酒（ 603198）、格尔软件（ 603232）、兄弟科技（ 002562）、中远海科 （ 002401）、安科瑞（ 300286）、圣阳股份（ 002580）等首发项目以及中闽能源 （ 600163）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验 。 章付才先生：保荐代表人，现任国融证券股权融资部 董事 总经理，民商法硕 士，从事投资银行业务多年，参与过格尔软件 （ 603232）、 迎驾贡酒 （ 603198） 等首发项目 以及中闽能源（ 600163）非公开发行等再融资项目 ，具有丰富的投资 银行从业经验。 第 八 节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）本次发行前股东所持股份的限售承诺 1、公司实际控制人蔡英传、冯燕承诺 （ 1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若 发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6个月期末 （ 2022年 6 月 3日，下同） 收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限 届满后自动延长 6个月的锁定期。 （ 2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所 持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。本 人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （ 3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 2、 担任公司董事、高级管理人员的实际控制人亲属股东冯磊、蔡明霞、胡 能 华承诺 （ 1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若 发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁 定期。 （ 2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所 持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。本 人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （ 3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 3、 实际控制人亲属股东冯岩峰承诺 （ 1）自公司股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若 发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁 定期。 （ 2）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权 将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东袁先国、叶英、王翠霞承诺 （ 1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若 发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁 定期。 （ 2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所 持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。上 市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人所持有 的公司股份；上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之 日起 12个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因， 而 放弃履行上述承诺。 （ 3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 5、担任公司监事的股东崔文祥、朱怀河承诺 （ 1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 （ 2）除上述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6个月内不再买入公司股份，买入后 6个月 内不再卖出公司股份；离职后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。上市之 日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人所持有的公 司股份；上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因，而放弃履 行上述承诺。 （ 3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规 减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 6、公司其他股东承诺 （ 1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。 （ 2）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人 / 本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人 / 本企业现金分红中等额于违规减持所得 收益的部分扣留并归为公司所有。 （二）公司上市后股份减持意向的承诺 1、公司实际控制人蔡英传、冯燕承诺 （ 1）在锁定期满后的 24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有发 行人股份总数 20%；本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复 权处理）根据当时的二级市场价格确定，且股票减持价格不低于发行人首次公开 发行股票的价格。如超过上述期限拟减持发行人股份的，本人承诺将按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所 相关规定办理。 （ 2）本人减持股份将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的规则履行相 关信息披露义务，并遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法 定限制。若本人或发行人存 在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减 持。 （ 3）若违反上述承诺出售股票，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成 的损失。 2、持股 5%以上的股东明源基金及其一致行动人中亿明源承诺 （ 1）在锁定期满后的 12个月内，本企业减持股份数量累计不超过本企业持 有发行人股份总数 100%；本企业减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确 定，且股票减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的价格。如超过上述期限拟减持发行人股份的，本企业承 诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及 深圳证券交易所相关规定办理。 （ 2）本企业减持股份将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的规则履行 相关信息披露义务，并遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等 法定限制。若本企业或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行 股份减持。 （ 3）若违反上述承诺出售股票，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收 益（如有）上缴公司所有，并将赔 偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造 成的损失。 （三）稳定股价的预案和承诺 1、稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司制定了《上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件 1）预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产的120% 时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 2）启动条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产时， 应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （2）稳定股价的具体措施 当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或 全部措施稳定公司股价： 1）发行人回购股份 当达到启动条件时，发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》 等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 ①启动稳定股价预案的程序 A、公司证券部负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前 述触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于10日内召开董事会讨论稳定股价 方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过；如根据法律及中国证监 会、深圳证券交易所等相关规定，需提交股东大会审议的，公司董事会应于董事 会表决通过之日起2个交易日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会 议通知后的15个交易日内召开股东大会审议；公司股东大会对回购股份做出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 B、公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行 相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； C、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告， 并按照中国证监会或深圳证券交易所规定的方式对回购股份进行处置。 ②公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实 施过程中，本公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公 司可不再继续实施该方案。 ③发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项条件： A、公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东的可分配利润的50%，且单次用于回购股份的资金总额 不低于1,000万元； B、公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的2%； C、公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股 权分布不符合上市条件。 ④在公司实施股份回购时，如上述相关措施与届时法律法规或监管部门相关 政策相冲突，公司将按照最新的监管政策进行调整。 2）控股股东增持公司股份 若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件的，且公司回 购股份达到预案上限的，公司控股股东将按照有关法律法规的规定，增持公司股 份。控股股东及其控制的关联股东将在公司审议股份回购方案进行投票时以所拥 有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 ①启动稳定股价预案的程序 A、公司控股股东将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董 事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告； （未完）  |