粤万年青:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:粤万年青:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板风险提示 广东万年青制药股份有限公司 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 JG~4_$ZK0YKP%V~I5NU`%O5 Guangdong Lifestrong Pharmacy Co., Ltd. （注册地址：汕头市金园工业城潮阳路16片区08号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号） 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数及股东公开发 售股份数量： 本次股票的发行总量为 40,000,000 股，占公司发行后总股本的 比例为 25% ；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 10.48 元 发行日期： 2021 年 11 月 26 日 拟上市的证券交易所和 板块： 深圳证券交易所，创业板 发行后总股本： 160,000,000 股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021 年 12 月 2 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在做出投资决策 之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行相 关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行 承诺的约束措施，具体事项请参见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、 重要承诺 及未能履行承诺的约束措施 ” 。 二、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 公司提请投资者认真阅读本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容， 并特别关注如下风险： （一）创新风险 公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司研究发展方向明确，多年 来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行投入，已构建 了较为成熟的技术研发体系 和研发团队。生产技术上，公司重视中医药理论与现 代制造工艺的结合，在粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技 术。如果公司中成药的研发创新、技术创新或融合无法得到市场认可或失败，公 司将面临较大的创新风险和经营损失。 （二）政策变动风险 医药产业是我国重点发展的行业之一， 同时 由于医药产品是关系社会公众健 康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年 来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来， 工艺核查、两票 制、 药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革 、带量采 购 等多项 行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的 经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果 公司 未来不能采取有效措 施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力， 公司 的生产 经营 和经营业绩 可能会受到重大不利影响。 （三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险 目前，公司有 16 个产品列入《国家基本药物目录（ 2018 年版）》， 39 个产 品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（ 2020 年版 ）》。 国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调 整，公 司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）药品质量控制风险 药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体 健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂 等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提 取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。 虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成 品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题， 不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响。 新修订的《中国药典（ 2020 年版）》于 2020 年 12 月 30 日起施行。新修订 的《中国药典（ 2020 年版）》对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工 流通企业等环节都提出了严格管理要求。若因公司在质量控制环节出现问题，导 致相应产品未能达到《中国药典（ 2020 年版）》的标准，而影响使用者的身体 健康，造成不良后果，从而产生相应的医疗纠纷或医疗事故，都将对公司的持续 经营造成重大不利影响。 （五）药品价格下降风险 药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响 较大。 2015 年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保 障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国 家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 （发改价格【 2015 】 904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，改革药品价格形成机制， 除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥 医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 公司 产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格 形成机制 、医 疗保险制度 、 药品采购招标机制等改革的 深入 ，药品价格将根据市场竞争情况可 能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对 公司 的经营业绩产生不利影 响。 （六）原材料供应及价格波动风险 公司采购占比较大的原材料主要为中药材，由于中药材多为自然生长、季节 采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的 影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不 足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本 发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。 （七）公司经营业绩下降的风 险 2018 年至 2021 年 1 - 6 月 ，公司扣非后归母净利润分别为 6,057.97 万元、 6,704.22 万元、 5,669.21 万元 和 2,665.10 万元 。公司 2020 年度扣非归母净利润较 2019 年呈下降趋势。公司经营过程中会面临本节中所披露的各项已识别的风险， 部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因 素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上 市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过 50% 的情况。 （八） 新冠肺炎 疫情导致的风险 2020 年 1 月以来， 新冠肺炎 疫情在全球陆续爆发。 因新冠肺炎疫情影响， 公司新增口罩业务， 2020 年口罩业务贡献 5,977.73 万元收入、 2,658.55 万元毛利。 随着国内疫情的逐步稳定，口罩销售价格下降， 2021 年 1 - 6 月口罩业务贡献 717.13 万元收入、 103.78 万元毛利，公司口罩业务对收入及业绩的贡献出现大幅下滑。 同时 ，因新冠肺炎疫情影响部分终端的营业情况，使得公司部分产品销售数 量出现下滑。 扣除口罩业务后，药品业务销售收入、销售毛利具体情况如下： 项目 2020年 2019年 金额 较上年同期 变动 变动 比例 金额 较上年同期 变动 变动 比例 销售收入（万元） 27,968.03 - 3,651.65 - 11.55% 31,619.68 2,572.52 8.86% 销售毛利（万元） 20,002.46 - 2,899.36 - 12.66% 22,901.82 2,833.78 14.12% 若公司药品业务在疫情后无法恢复，或者口罩业务利润下降出现业绩亏损、 设备闲置等导致公司面临存货跌价、资产减值等情况 ，将对公司的生产经营和经 营业绩造成不利影响， 可能出现利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润较上年下 降 50% 以上。 三、本次发行方案 本次发行前公司总股本 12,000.00 万股，本次公开发行股票的数量 为 4,000.00 万股，占本次发行后总股本的比例 为 25% 。本次公开发行股票全部采用公开发行 新股方式，原股东不公开发售股份。 根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《 关于公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的议案 》，公司首次公开发行股票前的滚存利润在公司 首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司 2021 年 1 - 9 月主要财务信息及经营情况 公司 2021 年 1 - 9 月经申报会计师审阅 ， 简要财务信息及经营情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 变动率 资产总计 44,304.25 38,377.62 15.44% 负债合计 7,282.64 6,037.01 20.63% 所有者权益合计 37,021.61 32,340.61 14.47% 归属于母公司股东所有者权益 37,021.61 32,340.61 14.47% 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动率 营业收入 25,198.84 24,933.89 1.06% 营业利润 5,134.93 5,251.38 -2.22% 利润总额 5,384.39 5,228.15 2.99% 归属于母公司股东的净利润 4,625.24 4,564.13 1.34% 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 4,108.61 4,269.85 -3.78% 经营活动产生的现金流量净额 6,588.31 4,761.82 38.36% 截至2021年9月末，公司资产总额为44,304.25万元，归属于母公司所有者 权益合计为37,021.61万元，较上年末的变动比例分别为15.44%、14.47%。公司 截至2021年9月末的资产总额和归属于母公司所有者权益规模同比保持增长趋 势，主要来源为公司的经营积累。 2021年1-9月，公司的营业收入较上年同期上升264.95万元，营业利润较 上年同期下降116.45万元，主要系公司药品收入结构变动以及口罩业务的营业 利润下降综合导致。 2021年1-9月，公司利润总额较上年同期上升156.24万元，主要系公司当 期转让金钱胆通口服液相关权益确认247.50万元使得营业外收入增加。 2021年1-9月，公司扣非归母净利润较上年同期下降161.24万元，主要系 2021年公司营业利润下降导致。 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加1,826.49 万元，主要原因系去年因公司购买口罩生产设备金额较大使得去年经营活动现金 流净额较少。 （二）公司 2021 年业绩预计情况 经公司初步测算， 2021 年营业收入预计为 32,000 至 36 ,000 万元，较去年同 期变动幅度为 - 6.15% 至 5.59% ；归属于母公司股东的净利润预计为 5,800 至 6,300 万元，较去年同期变动幅度为 - 7.23% 至 0.77% ；扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润预计为 5,300 至 5,800 万元，较去年同期变动幅度为 - 6.51% 至 2.31% 。上述 2021 年财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且 不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行简况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................ 3 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................ 3 三、本次发行方案 ................................................................................................ 6 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 6 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、一般术语 ...................................................................................................... 13 二、专业术语 ...................................................................................................... 14 第二节 概览 ............................................................................................................... 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 16 二、本次发行概况 .............................................................................................. 16 三、发行人主要财务数据和财务指标 .............................................................. 18 四、发行人主营业务 .......................................................................................... 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况 ...................... 20 六、选择的具体上市标准 .................................................................................. 26 七、公司治理特殊安排等重要事项 .................................................................. 26 八、募集资金的运用 .......................................................................................... 27 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 28 二、本次发行的有关机构 .................................................................................. 29 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .......................................... 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................. 31 五、战略配售情况 .............................................................................................. 31 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、创新风险 ...................................................................................................... 33 二、技术风险 ...................................................................................................... 33 三、经营风险 ...................................................................................................... 34 四、内控风险 ...................................................................................................... 37 五、财务风险 ...................................................................................................... 38 六、资产权属瑕疵的风险 .................................................................................. 39 七、发行失败的风险 .......................................................................................... 39 八、募集资金投资项目相关风险 ...................................................................... 39 九、新冠肺炎疫情导致的风险 .......................................................................... 40 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 41 二、发行人的设立情况 ...................................................................................... 41 三、报告期内的股本及股东变化情况 .............................................................. 48 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...................................................... 70 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况 .................................................... 70 六、发行人组织结构情况 .................................................................................. 70 七、发行人子公司、控制企业情况 .................................................................. 71 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 ................... 84 九、发行人股本情况 .......................................................................................... 94 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................ 103 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履 行情况 ................................................................................................................ 108 十二、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ............................ 109 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............ 109 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ................................................................................................................ 109 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬 ........................ 110 十六、股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................................ 111 十七、发行人员工情况 .................................................................................... 116 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 121 一、发行人主营业务、主要产品情况 ............................................................ 121 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 173 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 206 四、公司主营业务的具体情况 ........................................................................ 215 五、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 355 六、许可经营资质情况 .................................................................................... 360 七、公司的技术与研究开发情况 .................................................................... 369 八、公司境外经营情况 .................................................................................... 389 九、安全生产情况 ............................................................................................ 390 十、产品质量情况 ............................................................................................ 390 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 422 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等机构和人员 履行职责情况 .................................................................................................... 422 二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排 ........................................ 423 三、发行人是否存在协议控制架构的具体安排 ............................................ 423 四、发行人内部控制制度 ................................................................................ 424 五、发行人近三年违法违规情况 .................................................................... 428 六、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ................................................ 431 七、公司独立性 ................................................................................................ 431 八、同业竞争 .................................................................................................... 432 九、关联方及关联关系 .................................................................................... 433 十、关联交易 .................................................................................................... 441 十一、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ 446 十二、公司规范和减少关联交易的措施 ........................................................ 447 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 451 一、报告期内经审计的财务报表 .................................................................... 451 二、审计意见及关键审计事项 ........................................................................ 459 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................... 460 四、影响发行人盈利能力或财务状况的主要影响因素以及具有核心意义或其 变动对业绩变动具有较强预示作用的指标 .................................................... 461 五、财务报表的编制基础 ................................................................................ 463 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 464 七、主要税项与缴纳情况 ................................................................................ 498 八、非经常性损益 ............................................................................................ 500 九、报告期内的主要财务指标 ........................................................................ 500 十、分部报告 .................................................................................................... 503 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 503 十二、经营成果分析 ........................................................................................ 504 十三、资产状况分析 ........................................................................................ 661 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 717 十五、所有者权益构成分析 ............................................................................ 729 十六、 现金流量分析 ........................................................................................ 731 十七、资本性支出分析 .................................................................................... 736 十八、盈利预测情况 ........................................................................................ 736 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 736 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 738 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 738 二、募集资金投资项目介绍 ............................................................................ 744 三、新增固定资产折旧以及无形资产摊销对公司经营业绩影响 ................ 756 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ 756 五、未来发展战略与规划 ................................................................................ 757 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 762 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 762 二、上市后的股利分配政策 ............................................................................ 764 三、本次发行完成前滚存利润分配政策 ........................................................ 767 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................ 767 五、重要承诺及未能履行承诺的约束措施 .................................................... 768 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 785 一、重要合同 .................................................................................................... 785 二、对外担保事项 ............................................................................................ 787 三、其他涉诉和仲裁事项 ................................................................................ 787 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 789 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................ 789 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 790 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 791 保荐机构（主承销商）总经理声明 ................................................................ 792 保荐机构（主承销商）董事长声明 ................................................................ 793 发行人律师声明 ................................................................................................ 794 承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................ 795 评估机构声明 .................................................................................................... 796 验资机构声明 .................................................................................................... 797 第十三节 附件 ......................................................................................................... 798 一、备查文件目录 ............................................................................................ 798 二、文件查阅联系方式 .................................................................................... 798 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列用语或术语具有如下含义： 一、 一般术语 发行人、本公司、公司、股 份公司、万年青股份、万年 青制药、广东万年青 指 广东万年青制药股份有限公司 万年青有限、有限公司 指 广东万年青制药有限公司，股份公司前身 汕头制药厂 指 广东省汕头制药厂，万年青有限前身 万年青医药 指 广东万年青医药有限公司，为发行人全资子公司 星群海鸣 指 星群海鸣联合有限公司，为发行人全资子公司，已于 2017 年 11 月 21 日注销 金欧健康、万年青药业、侨 银医药 指 发行人控股股东， 2010 年 3 月 12 日 “ 汕头市侨银医药有 限公司 ” 更名为 “ 广东万年青药业有限公司 ” ， 2019 年 6 月 24 日更名为 “ 广东金欧健康科技有限公司” 奥讯有限 指 汕头市奥讯有限公司 海铂星一号 指 广州市海铂星一号股权投资合伙企业（有限合伙） 合和投资 指 合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙） 中小企业基金 指 广东中小企业股权投资基金有限公司 银石八号 指 新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙） 圣商创邦 指 新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙） 依星伴月 指 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） 海宁海睿 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） 万年青集团 指 汕头万年青制药（集团）公司，现更名为 “ 汕头市资产管 理集团有限公司 ” 侨银房地产 指 广东侨银房地产开发有限公司， 2008 年 4 月 8 日之前曾用 名 “ 汕头市侨银房地产开发有限公司 ” 银康管理 、银康咨询 指 汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 华银建筑 指 汕头市华银建筑有限公司 华银集团 指 汕头市华银集团有限公司 华银房地产 指 汕头市华银房地产开发有限公司 华银金控 指 广东华银金控集团有限公司 华顿基金 指 广州华顿股权投资基金管理有限公司 融康科技 指 广州融康科技有限公司 胆通王研究所 指 汕头王长根胆通王联合研究所 ，已注销 饶平车间 指 汕头制药厂饶平中草药浸膏车间 佐力药业 指 浙江佐力药业股份有限公司，股票代码为 3 00181 方盛制药 指 湖南方盛制药股份有限公司，股票代码为 6 03998 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司，股票代码 6 00285 珍宝岛 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，股票代码 6 03567 维康药业 指 浙江维康药业股份有限公司，股票代码 300878 保荐人、保荐机构、主承销 商 指 民生证券股份有限公司 申报会计师、华兴会计师事 务所、华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所 评估机构、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2018 年 10 月 26 日修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2019 年 12 月 28 日修订， 2020 年 3 月 1 日起施行） 《公司章程》 指 现行有效的《广东万年青制药股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司 2020 年第五次临时股东大会通过的拟上市后适用的 《广东万年青制药股份有限公司章程（草案）》 元、万元 指 人民币元、万元 Ａ股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司首次公开发行股票 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 报告期初 指 2018 年 1 月 1 日 报告期内、最近三年 及一期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 报告期期末、报告期末 指 2021 年 6 月 30 日 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 及 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 6 月 30 日 最近一年 指 2020 年 二、 专业术语 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （ 2020 年版） 基药目录 指 《国家基本药物目录》（ 2018 年版） 国家低价药目录 指 《发改委定价范围内的低价药品目录》 中国药典、药典 指 《中华人民共和国药典》（ 2015 年版） 国家药监局 指 国家药品监督管理局 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使 用的药品 非处方药、 OTC 指 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购 买、使用并能保证安全的药品 中成药 指 中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预 防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工 制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批 准的商品化的一类中药制剂 化学药品、化药 指 化学药品是指缓解、预防和诊断疾病以及具有调节机体功 能的化合物的统称 GMP 指 药品生产质量管理规范（ Good Manufacturing Practice ） GSP 指 药品经营质量管理规范（ Good Supply Practice ） 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品，对已上市药品改变剂型、 改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的 程序申报 两票制 指 生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开 一次发票 IQVIA 指 IQVIA 公司，原 IMS ，全球领先的医药保健行业市场情报 资源提供商 WHO 指 世界卫生组织（ World Health Organization ） 米内网 指 原名中国医药经济信息网，由国家药品监督管理局南方医 药经济研究所下属企业广州标点医药信息股份有限公司主 办 双跨药 指 双跨药是指同一种药品既是非处方药又是处方药 薄膜衣片 指 薄膜衣片是指药品表面包有一层薄的高分子聚合物，形成 薄膜衣 糖衣片 指 糖衣片是指药品表面包有一层糖，形成糖衣 新冠肺炎 指 2019 新型冠状病毒感染导致的肺炎 注：本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 本 概览仅对 招股说明书 全文作 扼要 提示。投资者 作出 投资决策前， 应 认 真阅读 招股说明书 全文。 第二节 概览 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 广东万年青制药股份有限公司 成立日期 1981年3月16日 注册资本 12,000.00万元 法定代表人 欧先涛 注册地址 汕头市金园工业城潮阳路16片 区08号 主要生产地 汕头市金园工业城潮阳 路16片区08号 控股股东 广东金欧健康科技有限公司 实际控制人 欧先涛、李映华 行业分类 医药制造业（分类代码C27） 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 未在其他交易所（申请） 挂牌或上市 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 主承销商 民生证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（广州）事务所 其他承销机构 无其他承销机构 审计机构 华兴会计师事务所（特殊普通合 伙） 评估机构 广东联信资产评估土地 房地产估价有限公司 二、 本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 4,000.00万股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 4,000.00万股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 本次发行无原股 东公开发售股份 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 16,000.00万股 每股发行价格 10.48元/股 发行市盈率 29.58倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2020年经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.95元/股（按 2021年6月30日 发行前每股收益 0.47元/股（按 2020年经审计 经审计的属于母 公司股东的权益 除以本次发行前 总股本计算） 的扣除非经常 性损益前后孰 低的归属于母 公司股东的净 利润除以本次 发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 4.52元/股（按 2021年6月30日 经审计的归属于 母公司股东的净 资产与本次发行 募集资金净额之 和除以本次发行 后总股本计算） 发行后每股收益 0.35元/股（按 2020年经审计 的扣除非经常 性损益前后孰 低的归属于母 公司股东的净 利润除以本次 发行后总股本 计算） 发行市净率 2.32倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向投资者询价配售和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可 的其他方式 发行对象 战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价 对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内 自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其它投 资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行无原股东公开发售股份 发行费用的分摊原则 本次发行费用由公司承担 募集资金总额 41,920.00万元 募集资金净额 36,970.81万元 募集资金投资项目 中成药生产扩建项目 研发中心建设项目 补充营运资金项目 发行费用概算 保荐及承销费用 3,318.00万元（不含税） 审计及验资费用 649.06万元（不含税） 律师费用 479.25万元（不含税） 信息披露费用 486.10万元（不含税） 发行手续费及其他费用 16.79万元（不含税） 合计 4,949.19万元（不含税） （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年11月17日 初步询价日期 2021年11月22日 刊登发行公告日期 2021年11月25日 申购日期 2021年11月26日 缴款日期 2021年11月30日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、 发行人主要财务数据 和 财务指标 根据 华兴会计师事务所 出具的 《审计报告》 ，发行人报告期的主要财务数据 如下： 项目 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1 - 6 月 20 20 年 12 月 31 日 /20 20 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 资产总额（万元） 43,135.44 38,377.62 32,525.63 29,760.57 归属于母公司所有者权 益（万元） 35,414.62 32,340.61 27,168.44 22,996.73 所有者权益合计（万元） 35,414.62 32,340.61 27,168.44 22,996.73 资产负债率（母公司） （ % ） 12.41% 9.76 10.12 15.06 营业收入（万元） 16,712.68 34,095.66 31,658.50 29,049.48 净利润（万元） 3,018.25 6,252.17 6,663.31 6,360.04 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 3,018.25 6,252.17 6,663.31 6,360.04 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 2,665.10 5,669.21 6,704.22 6,057.97 基本每股收益（元） 0.25 0.52 0.56 0.53 稀释每股收益（元） 0.25 0.52 0.56 0.53 加权平均净资产收益率 （ % ） 8.91% 21.14 26.56 32.09 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 4,944.65 9,090.42 4,870.29 4,139.71 现金分红（万元） - 1,080.00 3,000.00 - 研发投入占营业收入的 比例（ % ） 3.20% 3.09 2.47 2.42 四、 发行人主营业务 公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。经过多年发展，公司拥有 101 个国 药准字号产品，涵盖片剂、丸剂、 硬 胶囊剂、颗粒剂、散剂、酊剂、糖浆剂、 合剂、流浸膏剂、酒剂及小容量注射剂 等 11 种剂型。公司 医药 产品品种丰富， 形成 “ 胆道类 ” 、 “ 降糖类 ” 、 “ 清热解毒类 ” 、 “ 妇科类 ” 、 “ 补益类 ” 、 “ 儿 科类 ” 等多领域发展 的 格局。 2020 年，因新冠肺炎疫情影响，公司增加了口罩 的生产、销售业务，产品主要包括一次性使用医用口罩、医用外科口罩、 KN95 口罩等，适用人群包括成人和儿童。口罩业务进一步增加了公司的产品领域，增 强了经营抗风险能力。 报告期内，公司主要产品销售收入具体情况如下： 单位：万元 内容 2021 年 1 - 6 月 2020 年 2019 年 2018 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 胆道类 3,400.19 20.37% 6,266.86 18.46% 6,894.11 21.80% 6,157.55 21.20% 其中：消炎利胆片 2,715.05 16.26% 4,991.67 14.70% 5,548.16 17.55% 4,914.78 16.92% 胆石通胶囊 671.55 4.02% 1,231.41 3.63% 1,300.67 4.11% 1,196.86 4.12% 其他 13.59 0.08% 43.79 0.13% 45.28 0.14% 45.91 0.16% 降糖类 4,863.00 29.13% 8,117.66 23.91% 5,640.76 17.84% 6,165.91 21.23% 其中：参芪降糖片 4,863.00 29.13% 8,117.66 23.91% 5,640.76 17.84% 6,165.91 21.23% 清热解毒类 1,814.76 10.87% 2,462.98 7.26% 5,675.31 17.95% 4,206.85 14.48% 其中：苦木注射液 1,571.89 9.42% 1,969.62 5.80% 5,255.32 16.62% 3,694.35 12.72% 其他 242.87 1.45% 493.36 1.45% 419.99 1.33% 512.49 1.76% 妇科类 1,025.68 6.14% 1,889.84 5.57% 2,583.75 8.17% 2,863.47 9.86% 其中：妇炎平胶囊 934.45 5.60% 1,682.59 4.96% 2,462.37 7.79% 2,715.97 9.35% 其他 91.23 0.55% 207.25 0.61% 121.37 0.38% 147.50 0.51% 补益类 2,758.64 16.52% 4,996.18 14.72% 5,940.59 18.79% 4,126.48 14.21% 其中：归脾液 1,429.44 8.56% 2,439.17 7.19% 2,498.77 7.90% 1,347.37 4.64% 固精补肾丸 291.26 1.74% 448.28 1.32% 1,217.92 3.85% 244.50 0.84% 其他 1,037.93 6.22% 2,108.72 6.21% 2,223.90 7.03% 2,534.60 8.73% 儿科类 603.16 3.61% 1,062.92 3.13% 1,272.32 4.02% 1,576.27 5.43% 其中：健儿清解液 590.35 3.54% 1,028.90 3.03% 1,219.57 3.86% 1,527.91 5.26% 其他 12.81 0.08% 34.01 0.10% 52.75 0.17% 48.36 0.17% 其他产品 2,228.57 13.35% 9,149.32 26.95% 3,612.84 11.43% 3,950.62 13.60% 其中：口罩 717.13 4.30% 5,977.73 17.61% - - - - 合计 16,694.01 100.00% 33,945.76 100.00% 31,619.68 100.00% 29,047.15 100.00% 公司的主营业务经营情况详见本招股说明书 “ 第六节 业务与技术 ”之“一、 发行人主营业务、主要产品情况”之“（三）发行人主营业务收入构成情况” 。 五 、 发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况 （一）公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》第四条的规定 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的 规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下 列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、 云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融 合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和 精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、 热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业； （九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、 修理和其他服务业。 公司所在行业为 医药制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。 （二）公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》第二条的规定 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的 规定：创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、 创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产 业、新业态、新模式深度融合。公司的创新、创造、创意特征，科技创新和新旧 产业融合情况如下： 1 、公司注重技术和产品创新，属于成长型创新创业企业，符合创新、创造、 创意的大趋势 （ 1 ）公司创新、创造、创意特征 公司系广东省汕头制药厂改制而来，其历史最早可追溯至 1951 年成立的广 州星群中药提炼总厂潮汕分厂 ，至今 已有 70 年的历史。公司始终坚持中医药的 保护、传承和创新， 不断加大研发投入，成立专门的研发中心，围绕品种改进升 级、生产技术改良提升等方面进行投入，负责完成产品、技术和工艺方面的研发 及落地，同时与高等院校、科研院所等联合进行技术开发工作，构建了完善的研 发创新体系。经过多年的发展和研究，公司的创新创造创意主要体现在产品创新 和技术创新方面。 产品创新方面，公司经多年发展，现已拥有 101 个药品文号，其中 32 个原 研产品、 10 个独家品种、 4 个独家剂型。多个产品获得 “ 优秀新产品奖 ” 、 “ 科 技进步奖 ” 、 “ 广东省高新技术产品 ” 奖 项，如消炎利胆片为原研首创产品、独 家品种药品，两次荣获国家银质奖，被评为广东省高新技术产品，其研制项目被 评为 “ 改革开放三十年广东省中医药产业科技创新优秀项目 ” ， 胆石通胶囊 “ 治 疗胆结石、胆囊炎和胆道炎的药物及其制备方法 ” 发明专利保护 “ 2019 年获第 二十一届中国专利奖优秀奖 ” 。 （未完）  |