洁特生物:广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:洁特生物:广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股票简称： 洁特生物 股票代码： 688026 广州洁特生物过滤股份有限公司 Guangzhou Jet Biofiltration Co.,Ltd. （广州市经济技术开发区永和经济区斗塘路 1号） 洁特logo 向不特定对象 发行可转换 公司债券募集说明书 （申报稿） 保荐 人 （主承销商） 说明: 说明: 公司LOGO高清版 （ 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 ） 二〇二一年 十二 月 发行人 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书 及其他信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计 资料 真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让 、继承或者其他合法方式持有本期债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的 公司可转债投资者所持本 次可转债不能转股的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应 当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投 资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股 票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可 转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可 转债面临赎回的情况 下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款 确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价 格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条 款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板 股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其 持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公 司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影 响公司生产经营 或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，洁特生物 主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可 转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担 保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司于 2021年 8月 21日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预 案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 44,000.00万元（含本数）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上 述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据最近一期末归属于上市公司股东的净资 产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额，确保不超过最近一期末归 属于上市公司股东的净资产 50%的上限。 五 、 特别风险提示 （一）技术风险 1 、持续研发和创新未能转化为经营成果的风险 发行人一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，由于发行人对 行业发展趋势的判断可能存在偏差，新产品的研发和市场的培育存在一定的不确 定性，可能导致出现发行人持续研发和创新而形成的新产品不被市场接受的情 形，使得公司面临持续研发和创新未能转化为经营成果的风险，从而影响公司的 经营业绩。 2 、技术升级和产品更新换代风险 生物实验室耗材主要用于细胞培养和收获、生物实验移液、生物分子过滤分 离、有机溶液贮存等方面。生物技术的不断发展对作为基础工具的实验室耗材相 关产品性能提出了更高的要求，如生物实验室耗材在应用时可能需对材料进行特 殊的改性处理从而具备某些特定性能，以满足生物培养的特殊要求。生物技术进 步加速实验室耗材产品升级换代，促进行业不断开发新技术和新产品，如果公司 未来不能准确判断市场对生物技术发展趋势和产品的新需求，或者未能及时掌握 新需求应具备的新的关键技术，公司将面临产品竞争力下降的风险。 （二）经营风险 1 、新产品市场推广 风险 公司一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，依靠自有技术持 续不断的推出新产品，但新产品实现大规模销售需要经历一定的时间，短期内新 产品对公司盈利贡献有限。因此，新产品可能存在市场推广不力，无法实现大规 模销售的风险。 2 、国内市场拓展风险 目前，国内生物实验室耗材市场仍以进口品牌产品为主，由于进口品牌产品 具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份 额的局面预计将会持续较长的时间，发行人可能无法迅速、显著地扩大国内市场 份额。发行人面临国内市场拓展风险，从而可能影响发行人未来 的经营业绩增长。 3 、海外销售风险 公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等 40余个国家和地区。报告期内，公司外销金额占比较大。当今世界政治经济格 局形势复杂多变，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及 国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境 欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策，公司的海外市场业务将面临较 大的法律风险，可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。特别是自 2018年以 来，中美贸易争端拉开序幕，公司出口美国的产品竞争力面临不利 影响，可能导 致公司在美国市场的销售额下降，进而影响公司的经营业绩。 4 、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为聚苯乙烯（ GPPS）、聚丙烯（ PP）、聚乙烯 （ PE）等塑料原料。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 58.60%、 61.78%、 49.64%和 4 9.23% ，主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及 经营业绩。聚苯乙烯（ GPPS）、聚丙烯（ PP）、聚乙烯（ PE）等是石油的衍生 品，其价格走势与上游石油价格波动密切相关， 2016年以来，国际石油市场回 暖，除 2020年受新冠疫情影响石油价 格向下调整外，总体价格仍呈上涨趋势， 如果上游石油价格上涨导致主要原材料价格上升，而公司不能及时有效地应对原 材料价格上涨的压力，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临着原材料价格 波动导致对经营成果造成不利影响的风险。 5 、 限电政策导致的风险 为响应“能耗双控”政策，各地方政府陆续出台限电限产相关政策。 2021 年 9月 26日，广东省能源局、广东电网发出《致全省电力用户有序用电、节约 用电倡议书》，倡议全省各单位有序用电、节约用电。洁特生物暂未受到限电限 产相关政策的影响。 公司虽不属于高耗能、高排放企业，但后续如果当 地进一步出台其他限电限 产政策，公司若被纳入限电限产对象名单，可能影响公司的正常生产经营。此外， 限电限产政策可能影响公司上下游企业，导致公司原材料供应不足或市场需求下 降，进而使公司面临生产经营风险。 6 、汇率波动的风险 由于目前全球生物实验耗材市场仍以欧美发达国家为主，因此公司的销售收 入主要来源于国外市场。报告期内，公司外销收入分别为 15,949.95万元、 18,870.26万元、 24,247.92万元和 50,889.02 万元 ，占主营业务收入的比例分别 为 77.65%、 76.96%、 48.68%和 81.31% 。公司外销收入主要以美元计价，人民币 对美元的汇率波动可能对公司的生产经营造成一定影响。报告期内，公司因汇率 变动产生的汇兑损益分别为 - 202.26万元、 - 158.53万元、 1,040.47万元和 374.42 万元 ，公司目前海外销售占比仍较高，而 公司尚未有外汇对冲机制， 如果未来人 民币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。 7 、客户相对集中、依赖主要客户的风险 公司主要客户相对集中，销售占比相对较高，公司存在对主要客户依赖的风 险。如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方 面不能满足主 要客户的需求，或出现影响公司与主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家 产业政策变化等情况，或客户经营情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营 业绩下降的风险。 8 、防护类产品业务风险以及法律纠纷风险和计提资产减值风险 新冠肺炎疫情 暴 发期间，公司快速扩充口罩生产线并投入了大量资金用于采 购生产防护类产品所需的材料和设备。但随着国内疫情逐渐有效控制以及防护类 产品产能的扩张，在后疫情期间防护类产品市场的供求关系已发生逆转，防护类 产品的市场需求快速下滑，一方面使得公司的防护类产品业务预计难以维持高速 增长从而 可能对经营业绩产生影响，另一方面导致公司与客户的前期未交货订单 存在解约风险、与供应商的未交货采购订单存在结算或交付风险、以及订单量的 减少等因素导致报告期内公司前期投入的大量生产设备未能得到充分利用及期 末存货库存的增加等因素，从而导致公司可能存在法律纠纷和计提资产减值等风 险。 （三）募投项目相关风险 1 、募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”，将 满足快速增长的市场需求。项目建成后，将使公司生物实验室耗材产能显著提升。 公司预计生命科学行业将保持 稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新 增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率， 并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变 化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资 金投资项目无法实现预期收益。 2 、募投项目产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目生产的产品虽然主要均为公司现有成熟产品，且公司 已经在为本次募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络也可以为上述产 品的推广、销售提供较大的支持，但短期内市场推广仍有可能无法适应产能快速 扩大的要求，使产品销售面临一定风险。 3 、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过 程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一 定的市场风险。如果募集资金不能及 时到位、项目实施延期、市场环境突变或行 业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 （四）本次可转债发行相关风险 1 、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影 响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑 能力。 2 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。上述方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3 、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而 受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌， 未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大 不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4 、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有 条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或 部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万 元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转 债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条 件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存 续期缩短、未来利息收入减少的风险。 5 、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任 何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券 持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于 转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可 转债回售权的风险。 六、公司持股 5% 以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可 转债认购情况 （一）公司持股 5% 以上的股东认购情况 根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2021 年 9 月 30 日， 发行人单独或合计持股 5% 以上的股东包括袁建华、香港洁特、卓越润都、海汇 财富及其一致行动人李明智。 1 、香港洁特认购情况 根据公司股东香港洁特出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该股东承 诺参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司持股 5% 以上股东，针对公司本 次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺： 1 、本单位将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、 本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2 、若本单位成功认购本次可转债，本单位将严格遵守《中华人民共和国证 券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位认购本次可转债之 日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在直接或间接减 持发行人股份或可转债的计划或者安排； 3 、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反 上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益 全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资 者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。” 2 、卓越润都认购情况 根据公司股东卓越润都出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该股东承 诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “ 本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）持股 5% 以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项， 特作出如下承诺： 本单位承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函 的约束。若本单位违反上述承诺的，依法承担由此产生的法 律责任。若给公司 和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 ” 3 、海汇财富及其一致行动人李明智认购情况 根据公司股东海汇财富及其一致行动人李明智出具的关于本次可转债发行 认购的承诺，该股东及其一致行动人李明智承诺不参与本次可转债发行认购， 承诺内容如下： “ 本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）持股 5% 以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项， 本单位及一致行动人李明智先生特作出如下承诺： 本单位 / 本人承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承 诺函的约束。若本单位 / 本人违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。 若给公司和其他投资者造成损失的，本单位 / 本人将依法承担赔偿责任。 ” 公司股东袁建华关于参与本次可转债发认购事项详见“（二）公司的董事、 监事、高级管理人员认购情况”部分内容。 （二）公司的董事、监事、高级管理人员认购情况 根据公司董事袁建华出具的本次可转债认购及减持的承诺，该董事承诺将 参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公 司”）董事， 针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下 承诺： 1 、本人将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、 本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2 、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员 将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规 定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内， 本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的 计划或者安排； 3 、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情 况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法 承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。” 根据公司董事袁建华担任普通合伙人的员工持股平台麦金顿出具的关于本 次可转债发行认购的承诺，麦金顿将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “ 本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）股东， 系洁特生物的员工持股平台 ，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 的发行认购事项，特作出如下承诺： 1 、本单位将认购本次发行的可转 债 ，具体认购金额将根据可转债市场情况、 本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2 、若本单位成功认购本次可转债，本单位将严格遵守《中华人民共和国证 券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位认购本次可转债之 日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在直接或间接减 持发行人股份或可转债的计划或者安排； 3 、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反 上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益 全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资 者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 ” 根据公司董事、高级管理人员 Yuan Ye James 出具的关于本次可转债发行 认购的承诺，该董事、高级管理人员除通过香港洁特间接参与本次可转债的认 购外，承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “ 本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、高 级 管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项， 特作出如下承诺： 本人及本人关系密切的家庭成员 （除袁建华） 承诺不认购本次发行的可转 换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员 违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 根据公司董事、监事、高级管理人员 Dannie Yuan 、文生平、刘志春、洪炜、 方想元、吴志义、李慧伦、何静、顾颖诗、蔡燕薇及刘春林出具的关于本次可 转债发行认购的承诺，该等董事、监事、高级管理人员除通过员工持股平台麦 金顿间接参与本次可转债的认购外，承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺 内容如下： “本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、 监事、高级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行 认购事项，特作出如下承诺： 本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转换公司债券， 并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺 的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、高级管理人员陈长溪出具的关于本次可转债发行认购的承 诺，该董事、高级管理人员承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “ 本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、高 级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项， 特作出如下承诺： 本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转换公司债券， 并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本 人关系密切的家庭成员违反上述承诺 的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 ” 七、 关于摊薄即期回报的应对措施和承诺 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公 司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险。公司填补即期回报的具体措施如下： （一） 积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将进一步提升公司的资金实力、增强抵御市场竞争风险 的能力和市场综合竞争实力。公司将加快募投项目的实 施，提升经营效率和盈利 能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （二） 加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《注册管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》《上市公司监管指引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使 用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （三） 加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率 。 （四）严格执行利润分配政策 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3号 —— 上市公司现金分红》的有关要求，制订了《广州洁特 生物过滤股份有限公司关于公司未来三年（ 2021- 2023年）股东回报规划》，进 一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发 行完成 后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。 （五）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才队伍结构，持续加强研发和销售团队的 建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理 和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续 发展提供可靠的人才保障。 （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能 够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 关于承诺的详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、 重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转 债不能转股的风险 ................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................ 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................ 3 五、特别风险提示 ................................................................................................ 3 六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认 购情况 .................................................................................................................... 9 七、关于摊薄即期回报的应对措施和承诺 ...................................................... 12 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 15 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 19 一、普通术语 ...................................................................................................... 19 二、专业术语 ...................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 24 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 24 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 24 三、本次发行的基本条款 .................................................................................. 26 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 35 五、发行人与中介机构的关系说明 .................................................................. 36 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 37 一、技术风险 ...................................................................................................... 37 二、经营风险 ...................................................................................................... 38 三、政策及内控风险 .......................................................................................... 41 四、财务风险 ...................................................................................................... 42 五、法律风险 ...................................................................................................... 44 六、募投项目相关风险 ...................................................................................... 45 七、本次可转债发行相关风险 .......................................................................... 46 八、其他风险 ...................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 50 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ...................................... 50 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .......................... 50 三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .............................................. 51 四、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 ...................... 54 五、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 59 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 .............. 60 七、公司所属行业基本情况 .............................................................................. 68 八、公司主要业务的有关情况 .......................................................................... 89 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 109 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................ 113 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................ 135 十二、公司上市以来的重大资产重组情况 .................................................... 135 十三、公司境外生产经营情况 ........................................................................ 135 十四、公司最近三年分红情况 ........................................................................ 135 十五、公司及控股子公司最近三年发行债券情况 ........................................ 139 第五节 合规经营与独 立性 ................................ ................................ ..................... 140 一、发行人报告期内经营的合规情况 ............................................................ 140 二、资金占用情况 ............................................................................................ 140 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 140 四、关联方及关联关系 .................................................................................... 141 五、关联交易情况 ............................................................................................ 145 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 149 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................ 149 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 150 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 157 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 158 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................... 161 六、财务状况分析 ............................................................................................ 167 七、经营成果分析 ............................................................................................ 190 八、现金流量分析 ............................................................................................ 209 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 211 十、技术创新分析 ............................................................................................ 212 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 212 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 217 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 218 一、本次募集资金投资项目的使用计划 ........................................................ 218 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ........................................................ 218 三、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................ 221 四、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................ 223 五、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 226 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 231 七、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ................................................ 233 八、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 234 九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 235 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 237 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 237 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 237 第九节 声明 ................................ ................................ ................................ ............. 242 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 242 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 243 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 244 四、保荐人（主承销商）董事长及总经理声明 ............................................ 245 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 246 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 247 七、信用评级机构声明 .................................................................................... 248 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 249 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 252 第一节 释义 在本 募集说明书 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一 、普通术语 发行人、公司、本公司、 洁特生物 指 广州洁特生物过滤股份有限公司 洁特有限、有限公司 指 广州洁特生物过滤制品有限公司 拜费尔 指 广州拜费尔空气净化材料有限公司 ， 系发行人全资子公司 洁特创投 指 广州洁特创业投资管理有限公司， 系发行人全资子公司 洁特孵化器 指 广州洁特孵化器管理有限公司， 系发行人全资子公司 湾区创业服务公司 指 广州黄埔区湾区创业服务中心有限公司， 系发行人 参股 公司 蓝勃生物 指 广州蓝勃生物科技有限公司 海汇财富 指 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 香港洁特 指 JET (H.K.) BIOSCIENCE CO.,LIMITED，系发行人股东 卓越润都 指 共青城卓越润都创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名： 广东卓越润都创业投资合伙企业（有限合伙） ） ，系发行人 股东 麦金顿 指 广州市麦金顿投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 拓展投资 指 广州拓展投资管理有限公司 汇资投资 指 广州萝岗区汇资投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 洁科公司 指 广东洁科膜分离技术有限公司 Yuan Ye James、袁晔 指 公司实际控制人之一 ， 原 中国国籍的中文名称 为 袁晔， 后 加 入加拿大国籍， 英文名称为 Yuan Ye James Dannie Yuan 指 公司董事 ， 系公司控股股东暨实际控制人之一袁建华之女 ， 美国 国籍 硕华生命 指 浙江硕华生命科学研究股份有限公司，成立于 2006年，是一 家集研发、生产、销售、服务于一体的生物实验室耗材公司； 曾为 新三板挂牌公司，股票简称：硕华生命，股票代码： 838540 耐思生物、 NEST 指 无锡耐思生物科技有限公司，成立于 2009年， 从事 细胞培养 耗材的研发与生产 巴罗克 指 山东巴罗克生物科技股份有限公司，成立于 2010年，从事生 命科学科研器具和耗材的研发及生产； 曾为 新三板挂牌公司， 股票简称：巴罗克，股票代码： 870248 安谱实验 指 上海安谱实验科技股份有限公司，成立于 1997年 9月，从事 实验室用品、实验室用品的选型以及实验室技术方案的咨询、 开发等服务；新三板挂牌公司，股票简称：安谱实验，股票 代码： 832021 拱东医疗 指 浙江拱东医疗器械股份有限公司（股票简称：拱东医疗，股 票代码： S H . 605369 ），成立于 2009 年 8 月，从事一次性医 用耗材的研发、生产和销售，主要产品可分为真空采血系统、 实验检测类耗材、体液采集类耗材、医用护理类耗材和药品 包装材料等类型，产品广泛应用于临床诊断和护理、科研检 测、药品包装等领域 Corning 指 Corning,Inc.， 即康宁公司，成立于 1851年，总部位于美国， 是材料科学领域全球领先的创新企业， 1945年在纽约证券交 易所上市，股票代码 GLW。拥有 超过 50,000名员工， 2020 年销售额约 113.03亿美元， 世界 500强企业 VWR 指 VWR Corporation及其关联企业， 即威达优尔，成立于 1852 年，总部位于美国，是一家全球实验室产品供应和分销公司， 是世界上历史最悠久的生命科学品牌商之一， 2017年被全球 知名试剂耗材生产商 Avantor收购。 Avantor是一家财富 500 强公司，是全 球领先的生物制药、医疗保健、教育与政府以 及先进技术和应用材料行业客户的使命关键产品和服务提供 商 Thermo Fisher 指 Thermo Fisher Scientific,Inc.及其关联企业， 即赛默飞世尔，成 立于 1956年，总部位于美国，是全球科学服务领域的领先企 业。 1980年，在纽约证券交易所上市，股票代码 TMO。拥有 超过 80,000名员工， 年 收入超过 300亿美元， 世界 500强企 业 GE Healthcare 指 即 GE医疗集团 ，隶属于世界 500强企业 GE（通用电气）公 司，是全球领先的医药技术和生命科学公司。 拥有 100多年 的悠久历史，在全球 160多个国家拥有约 5.6万名员工 ， 年营 业收入超 170亿美元。 GE Healthcare 已于 2 020 年 3 月 31 日被上市公司 Danaher （ D HR ）旗下 Cytiva 公司收购，收购 后更名为 Global Life Sciences Solutions Singapore Pte.Ltd. Genesee Scientific 指 Genesee Scientific Corporation，成立超过 20年，一家面向全 球生命科学 研究市场的服务商，拥有数千种产品，主要面向 制药和生物技术公司、学校、医院、研究机构等客户 Celltreat Scientific 指 Celltreat Scientific Products,LLC，成立于 2008年，总部位于 美国，是一家实验室耗材供应商，主要面向研究机构、知名 院校等客户 Argos 指 Argos Technologies,Inc.及其关联企业，是成立于1955年的实 验室和工业流体处理产品、设备和备件领域全球知名提供商 Cole-Parmer的附属公司 KASVI 指 KASVI IMP E DISTRIB DE PROD PARA LAB LTDA，成立于 2011年，总部位于巴西，是一家医院和实验室仪器和材料的 贸易商，主要面向实验室、血液中心、制药、化学和食品行 业的研究机构和大学等客户 Merck KGaA 指 MerckKommanditgesellschaftaufAktien， 即默克公司，成立于 1668年，总部位于德国，是一家全球领先的科技公司，业务 集中在医药健康、生命科学及高性能材料行业。拥有约 58,000 名员工， 2020年营业收入约 175亿欧元 Sarstedt 指 Sarstedt AG and Co.KG.， 即莎斯特，成立于 1961年，总部位 于德国，是世界领先的实验室和医疗设备供应商 之一 ，业务 分布在欧洲、北美、澳大利亚等地，拥有约 2,900名员工 Greiner Bio- One GmbH 指 Greiner Bio- One International GmbH，拥有约 150年的历史， 总部位于奥地利，致力于研发用于医疗、制药及生物技术的 产品，业务遍及 100多个国家。拥有超过 2,300名员工， 2019 财 年实现营业收入 5.09亿欧元 Eppendorf 指 Eppendorf AG.， 即艾本德，成立于 1945年，总部位于德国， 是生命科学领域全球领先的公司 之一 ，其产品广泛应用于学 术和商业研究实验室，分支机构遍布 多 个国家。拥有超过 4,500名员工， 2020年度实现营业收入 9.67亿欧元 TPP 指 Techno Plastic Products AG，成立于 1966年，总部位于瑞士 ， 致力于研发用于组织培养和实验室技术的耗材产品 Labcon 指 Labcon,Inc.，成立于 1959年，总部位于美国，是实验室一次 性产品供应商，成立至今已为世界各地实验室提供 1,000多种 产品 NUNC 指 能肯公司， 成立于 1953年，总部位于丹麦， 是 Thermo Fisher 旗下成员，致力于为世界各国的科研人员提供实验器具，产 品超过 2,000种 BRAND 指 Brand GMBH+CO KG， 即普兰德， 成立于 1949年，总部位 于德国， 是一家国际知名的实验室仪器制造商，其产品包括 各种实验室和工厂生产线上所需要的各种液体操作产品系 列、玻璃计量仪器、塑料制品，业务遍及 100多个国家 INEOS 指 INEOS Styrolution Korea Ltd.及其关联企业 ，隶属于 英力士集 团 。英力士集团 拥有约 20年历史，总部位于英国，是一家全 球领先的化工公司，业务网络遍布全球 29个国家 和地区， 拥 有 超过 26,000名员工， 年产值达 610亿美元 Channel Prime Alliance 指 成立于 2004年，总部位于美国，是全球最大的塑料、橡胶及 化工服务提供商之一 Ravago的附属公司 普立万 指 普立万聚合体贸易（上海）有限公司及关联公司。普立万总 部位于美国，是一家提供特种聚合物材料、服务和解决方案 的公司，专注于特种聚合物配方、颜色和添加剂体系、塑料 片材和包装解决方案以及聚合物分销等。 2000年在纽约证券 交易所上市，股票代码 POL。拥有约 7,000名员工， 2020年 实现营业收入超过 32亿美元 毅龙贸易 指 佛山市顺德区毅龙贸易有限公司及其关联企业 斯默菲 指 斯默菲石东包装（东莞）有限公司 龙海公司 指 龙海有限公司（ Dragon Asset Limited）及其关联企业 沙利文公司 指 Frost & Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司于 1961年成立于纽 约，全球最大的企业增长咨询公司之一，以全球化的视野， 为全球 1000强公司、新兴企业和投资机构提供市场投融资及 战略与管理咨询服务 保荐人、主承销商、民 生证券 指 民生证券股份有限公司 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、广信君达 指 广东广信君达律师事务所 评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元 资信评估股份有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 可转债 指 可转换公司债券 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 /三年及一期、最 近三年 指 2018年、 2019年、 2020年、 2021年 1 - 9 月 ；最近三年指 2018 年、 2019年和 2020年 本次发行 /本次可转债 发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 本募集说明书 /募集说 明书 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 《债券持有人会议规 则》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 《受托管理协议》 指 《关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券之债券受托管理协议》 公司章程或章程 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》 《募集资金管理制度》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司募集资金 使用 管理制度》 股东大会 指 广州洁特生物过滤股份有限公司股东大会 董事会 指 广州洁特生物过滤股份有限公司董事会 监事会 指 广州洁特生物过滤股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 二、专业术语 移液管 指 滴定分析实验中用来准确移取一定体积溶液的量器 细胞培养板、瓶、皿 指 用于微生物或细胞培养的实验室器皿 离心管 指 利用离心力作用，使悬浮的微小颗粒（细胞器、生物大分子等）以 一定的速度沉降，从而实现各种生物样品悬浮液的分离和制备的容 器 过滤器 指 利用具有均一孔径的人工膜使超过孔径限度以上的微生物不能通 过的实验室器皿 PET聚酯膜 指 以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料经挤出、拉伸制成的薄膜材料，具 有耐高温、好印刷、易加工、耐电压的特性 细胞刮刀 指 细胞培养中用于刮取和收集细胞的实验室器皿 酶标板 指 在酶联免疫吸附试验中作为抗原、抗体及其复合物吸附的固相载体 PCR管 指 进行聚合酶链反应（ Polymerase Chain Reaction， PCR）的容器 滤膜种类： MCE、 NYLON、 PVDF、 PES 和 CA 指 MCE是 Mixed Cellulose Ester的缩写，指混合纤维膜； NYLON指 尼龙膜； PVDF是 Polyvinylidene Fluoride的缩写，指聚二氟乙烯膜； PES是 Polyether Sulfone的缩写，指聚硫醚； CA是 Acetate Cellulose 的缩写，指醋酸纤维膜 ELISA 指 酶联免疫吸附实验，即将已知的抗原或抗体吸附在固相载体表面， 使酶标记的抗原抗体反应在固相表面进行的技术 聚苯乙烯（ GPPS） 指 由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的一种热塑性非结晶性树脂 聚丙烯（ PP） 指 由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 聚乙烯（ PE） 指 由乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 滤膜 指 一种微孔膜，以膜孔将杂质截留，进行溶液中溶质的分离、增浓以 及胶状悬浮液的分离 ODM 指 Original Design Manufacture，即自主设计制造，产品由制造厂商自 主设计、开发，根据品牌商技术要求进行产品设计，生产制造产品 并销售给品牌商的模式 疏水性 指 对水具有排斥力的性能 亲水性 指 对水具有亲合力的性能 贴壁细胞 指 细胞的生长必须依靠自身分泌的或培养基中提供的贴附因子在支 持物表面生长、繁殖，决定于细胞本身的特性、细胞与培养表面接 触概率及细胞与培养表面的相容性 辅助生殖技术 指 人类辅助生殖技术（ ART）的简称，指采用医疗辅助手段使不育夫 妇妊娠的技术，包括人工授精（ AI）和体外受精 - 胚胎移植（ IVF- ET） 及其衍生技术两大类。 IVF即 In Vitro Fertilization，体外受精联合 胚胎移植技术，又称试管婴儿技术，指分别将卵子与精子取出后， 置于试管内使其受精，再将胚胎前体（受精卵）移植回母体子宫内 发育成胎儿 细胞治疗 指 将正常或生物工程改造过的人体细胞移植或输入患者体内，新输入 的细胞可以替代受损细胞、或者具有更强的免疫杀伤功能，从而达 到治疗疾病的目的 改性技术 指 保持材料或制品原性能的前提 下，赋予其表面新的性能，如亲水性、 生物相容性、抗静电性能、染色性能等 等离子体 指 由带正、负电荷的离子和电子，也可能还有一些中性的原子和分子 所组成的集合体 接触角 指 在气体、液体和固体三相交点处所作的气 - 液界面的切线，此切线 在液体一方的与固 - 液交界线之间的夹角 θ ，是润湿程度的量度 特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募 集说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第 二 节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 广州洁特生物过滤股份有限公司 英文名称 Guangzhou Jet Biofiltration Co.,Ltd. 股票简称 洁特生物 股票代码 688026 股票上市地 上海证券交易所科创板 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人 袁建华 董事会秘书 陈长溪 有限公司成立日期 2001年 4月 11日 股份公司 成立日期 2014年 11月 7日 注册地址 广州经济技术开发区永和经济区斗塘路 1号 办公地址 广州经济技术开发区永和经济区斗塘路 1号 邮政编码 511356 电话号码 020- 32811888 传真号码 020- 32811888- 802 互联网网址 http://www.jetbiofil.com 电子信箱 [email protected] 二、 本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上交所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 440.00万张。 （三）证券面值 每张面值为 100.00元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 44,000.00万元（含），扣除发行费用 后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。 （七）发行方式与发行对象 本次为向不特定对象发行可转换公司债券。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的 余额及现 有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及 /或通过上 海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 项目 金额 保荐及 承销费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 项目 金额 信息披露及发行手续等费用 【】 合计 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行完成后将申请在上交所科创板上市，本次发行的主要日程安排以及 停复牌安排如下表所示： 日 期 发行安排 T- 2 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T- 1 【】年【】月【】日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 T 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上申 购日 T+1 【】年【】月【】日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽 签 T+2 【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴 款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资 T+3 【】年【】月【】日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 T+4 【】年【】月【】日 刊登发行结果公告 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人 （主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次 发 行 结 束后，公司将尽快向上交所申 请 上市交易，具体上市 时间 将另行 公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可 转债 无 持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。 三 、 本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。 （ 五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出 具的 “ 中鹏信评 【 2021】第 Z【 1267】号 ” 《广州洁特生物过滤股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用 等级为 A+；洁特生物主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1 、 债券持有人的权利与义务 （ 1） 本次可转债持有人的权利： ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2） 可转换公司债券持有人的义务： ① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。 2 、 债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，应召集债券持有人会议： （ 1）公司拟变更募集说明书的约定； （ 2）公司 拟修改债券持有人会议规则 ； （ 3）公司 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容 ； （ 4） 公司不能按期支付本息 ； （ 5） 公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或 者授权采取相应措施 ； （ 6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （ 7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （ 8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开； （ 9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性； （ 10）发行人提出债务重组方案的； （ 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1）公司董事会； （ 2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议； （（未完）  |