裕兴股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）
原标题:裕兴股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 股票简称：裕兴股份股票代码：300305 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd. （江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） （江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18层） 二零二一年十二月 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险。 （一）新增产能消化的风险 公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维持较高水平，现有产能无法完 全满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获 取生产用地、项目备案 /审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目 建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现 有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。 本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素， 并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充 分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和产品毛利率均 维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产 品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需 要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变 化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影 响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 公司现有 12万吨功能性聚酯薄膜产能，本次 “新建年产 5亿平米高端功能 性聚酯薄膜项目 ”和“新建年产 2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目 ” 达产后，公司将新增 10.3万吨功能性聚酯薄膜产能。报告期内，公司产品总销 量年均复合增长率为 23.56%，依据 2021年 1-9月销量预测 2021年全年产品总 1-1-2 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 销量为 11.8万吨，假设销量按照上述年均复合增长率增长的情况下， 2022-2025 年的销量预测分别为 14.6万吨、 18.0万吨、 22.2万吨和 27.4万吨。本次募投 项目预计在 2022年底建成， 2023年开始逐步生产并在 2024年实现全部达产， 在逐步生产阶段，预计释放新增产能徘 80%，即 8.24万吨，在 2024年募投项目 实现全部达产后，公司的产能将由 12万吨增长縲 22.3万吨，其中 2023年，公 司的产能与预测的销量有 2.24万吨的缺口，公司可能面临新增产能无法消化的 风险。 （二）募投项目无法实现预期收益的风险 本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行 业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜 业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目 所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但 由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本 次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投 资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见 的变化，或在项目实施过程中未能很好地实现成本控制，则公司可能面临着效 益不达预期的风险。 在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资 产投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析， 具体情况如下表所示： 1、募投项目一 变化因素变化幅度 税后内部收益 率 税后财务净现值 (万元) 税后投资回收期 （年） 现有方案 0.00% 24.19% 43,124.63 5.57 销售价格 5.00% 28.46% 60,091.33 5.09 -5.00% 19.66% 26,157.94 6.24 经营成本 5.00% 20.87% 30,751.60 6.05 -5.00% 27.39% 55,497.67 5.20 固定资产投咩 5.00% 22.97% 40,133.64 5.72 1-1-3 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 变化因素变化幅度 税后内部收益 率 税后财务净现值 (万元) 税后投资回收期 （年） -5.00% 25.51% 46,115.63 5.42 2、募投项目二 变化因素变化幅度 税后内部收益 率 税后财务净现值 (万元) 税后投资回收期 （年） 现有方案 0.00% 31.01% 19,738.61 4.24 销售价格 5.00% 37.07% 26,551.35 3.80 -5.00% 24.75% 12,925.87 4.87 经营成本 5.00% 26.30% 14,680.45 4.71 -5.00% 35.66% 24,796.77 3.88 固定资产投咩 5.00% 29.81% 19,014.56 4.34 -5.00% 32.28% 20,462.66 4.14 由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资 产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投 资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不 利影响。 （三）未来新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购 置设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产 将大幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为 8,228.39万元， 假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入 和净利润的对比情况如下： 项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 新增折旧摊销额占 现有营业收入比重 -0.33% 8.23% 8.23% 8.23% 新增折旧摊销额占 现有净利润比重 -2.13% 52.68% 52.68% 52.68% 新增折旧摊销额占 新增营业收入比重 --7.55% 6.04% 6.04% 新增折旧摊销额占 新增净利润比重 --47.29% 33.67% 33.67% 1-1-4 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 注 1：现有营业收入、净利润分别按 2020年度营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长 及净利润增长； 注 2：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，不包含涂布项目相关预测。 注 3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。 随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新 增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目 建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生 不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增 资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。 （四）综合毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 14.40%、18.76%、24.27%和 28.74%，逐 年上升且增幅较大的主要原因为：（1）公司的主要原材料聚酯切片价格在报告 期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降；（2）公司的大部分产品定价 方式是在原材料结算价的基准上加上一定的附加值溢价，而附加值溢价的多少 取决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主要 产品光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场口 碑给了公司产品更多的附加值溢价。如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公司 在市场中失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的经 营业绩。 二、关于本次可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法 规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《江苏裕兴薄膜科技 股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委 函字﹝ 2021﹞2850D号），裕兴股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次 1-1-5 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 可转换公司债券的信用等级为 AA-。 在本期债券的存续期内，中诚信每年将对本次可转债进行跟踪信用评级。如 果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的 信用评级降低，可能会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及 偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下： “第一百五十六条公司利润分配政策 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于母公司当年实现的可供 分配利润的百分之三十的比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司 股东大会应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 1-1-6 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利 润的百分之三十。 特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计 年度母公司实现的可供分配利润。 公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会 批准： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司 股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公 司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票的方式。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 1-1-7 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 4、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须 提供网络投票方式。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、利润分配方案 公司 2018年度、2019年度、2020年度的利润分配方案如下： 分红年度分红方案（含税）股权登记日除权除息日 2018年度每 10股派 0.652355元人民币现金 2019.6.10 2019.6.11 2019年度每 10股派 1.04元人民币现金 2020.6.4 2020.6.5 2020年度每 10股派 1.63元人民币现金 2021.5.25 2021.5.26 2、利润分配实施情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,528.85万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 10,892.58万元的 87.48%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 1-1-8 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 15,619.73 9,436.83 7,621.19 现金分红（含税） 4,706.67 3,003.03 1,819.14 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比例 30.13% 31.82% 23.87% 最近三年累计现金分配合计 9,528.85 最近三年实现的年均可分配利润 10,892.58 最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年 均可分配利润的比例 87.48% 最近三年，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分 配利润的百分之三十。 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 分红年度母公司当年实现的可供分配利润 11,757.20 7,451.28 5,989.90 现金分红（含税） 4,706.67 3,003.03 1,819.14 当年现金分红占分红年度母公司当年实现的可 供分配利润的比例 40.03% 40.30% 30.37% （三）未分配利润使用安排情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要 用于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足 公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配 利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 1-1-9 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 目录 声明 .............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、特别风险提姍 .................................................................................................................2 二、关于本次可转债符合发行条件的说明 .........................................................................5 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ......................................................5 四、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ..............................................................6 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ..........................................................6 目录 ...........................................................................................................................10 第一节释义 .............................................................................................................13 一、基本术语 .......................................................................................................................13 二、专业术语 .......................................................................................................................16 第二节本次发行概况 .............................................................................................19 一、公司基本情况 ...............................................................................................................19 二、本次发行概况 ...............................................................................................................20 三、本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 ................................................33 四、本次发行的有关机构 ...................................................................................................35 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................................37 第三节风险因素 .....................................................................................................38 一、技术风险 .......................................................................................................................38 二、经营风险 .......................................................................................................................39 三、政策风险 .......................................................................................................................40 四、财务风险 .......................................................................................................................41 五、募投项目的实施风险 ...................................................................................................43 六、与本次可转债发行相关的风险 ...................................................................................46 第四节发行人基本情况 .........................................................................................49 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................49 1-1-10 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 二、公司组织结构图及主要对外投资情况 .......................................................................50 三、控股股东和实际控制人基本情况 ...............................................................................51 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员 作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ....55 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................................62 六、公司所处行业基本情况 ...............................................................................................73 七、公司主营业务情况 .......................................................................................................92 八、核心技术及研发情况 .................................................................................................104 九、公司主要固定资产、无形资产 .................................................................................111 十、特许经营权 .................................................................................................................117 十一、公司近三年发生的重大资产重组情况 .................................................................117 十二、公司境外生产经营情况 .........................................................................................118 十三、公司报告期内的分红情况 .....................................................................................118 十四、公司最近三年发行债券情况 .................................................................................119 第五节合规经营与独立性 ...................................................................................120 一、合规经营 .....................................................................................................................120 二、资金占用情况 .............................................................................................................120 三、同业竞争情况 .............................................................................................................120 四、关联方及关联关系 .....................................................................................................122 五、关联交易情况 .............................................................................................................124 第六节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................129 一、公司最近三年财务报告审计情况 .............................................................................129 二、最近三年及一期财务报表 .........................................................................................129 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ..................................................140 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................140 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ......................................142 六、财务状况分析 .............................................................................................................153 七、盈利能力分析 .............................................................................................................189 八、现金流量分析 .............................................................................................................208 九、资本性支出分析 .........................................................................................................211 1-1-11 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 十、技术创新分析 .............................................................................................................211 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................................212 十二、本次发行对公司的影响 .........................................................................................212 第七节本次募集资金运用 ...................................................................................215 一、本次募集资金运用概况 .............................................................................................215 二、本次募集资金投资项目的背景 .................................................................................216 三、募集资金投资项目的备案及环评审批情况 .............................................................222 四、本次募集资金投资项目的基本情况 .........................................................................222 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..........................................................235 第八节历次募集资金运用 ...................................................................................237 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .....................................................................237 二、前次募集资金金额、到位情况 .................................................................................237 第九节董事及有关中介机构声明 .......................................................................239 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................................239 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .........................................................................240 三、保荐机构（主承销商）声明 .....................................................................................241 四、发行人律师声明 .........................................................................................................244 五、会计师事务所声明 .....................................................................................................245 六、资信评级机构声明 .....................................................................................................246 七、发行人董事会声明 .....................................................................................................247 第十节备查文件 ...................................................................................................250 一、备查文件 .....................................................................................................................250 二、备查的查阅时间 .........................................................................................................250 三、备查的查阅地点 .........................................................................................................250 四、信息披露网址 .............................................................................................................251 1-1-12 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、 裕兴股份、裕兴科技、 股份公司 指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 绝缘公司指 常州绝缘材料总厂有限公司，系由常州绝缘材料总厂于 2002 年改制成立的有限责任公司。 迅腾电子指常州迅腾电子科技有限公司 常州科技街指常州市科技街城市建设有限公司 裕创投资指江苏裕创投资有限公司 依索合成指常州依索沃尔塔合成材料有限公司 海丰花卉指浙江海丰生物科技股份有限公司（原浙江海丰花卉有限公司） 北京人济指北京人济房地产开发集团有限公司 上海佳信指上海佳信企业发展有限公司 金诺瑞呈指北京金诺瑞呈文化发展有限公司 建新万和指铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司 索拉菲斯指江苏索拉菲斯合成材料有限公司 斯迪克指江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（ 300806.SZ） 双星新材指江苏双星彩塑新材料股份有限公司（002585.SZ） SKC指 SKC株式会社，韩国 SK集团的子公司 晓星公司指韩国株式会社晓星（ HYOSUNG） 世韩公司指韩国（株）世韩（ SAEHAN）集团 东材科技指四川东材科技集团股份有限公司（ 601208.SH） 合肥乐凯指合肥乐凯科技产业有限公司 大东南指浙江大东南包装股份有限公司（ 002263.SZ） 航天彩虹指航天彩虹无人机股份有限公司（ 002389.SZ） 佛塑科技指佛山佛塑科技集团股份有限公司（ 000973.SZ） 杜邦帝人指杜邦帝人薄膜中国有限公司 中来股份指苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ） 1-1-13 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 赛伍技术指苏州赛伍应用技术股份有限公司（603212.SH） 福斯特指苏州福斯特光伏材料有限公司 中天光伏指中天光伏材料有限公司 康维明指康维明工程薄膜（张家港）有限公司 易昇光学指苏州易昇光学材料有限公司 莱尔科技指广东莱尔新材料科技股份有限公司（ 688683.SH） 南宇电子指东莞市南宇电子科技有限公司 中山皇冠指中山市皇冠胶粘制品有限公司 耀阳科技指浙江耀阳新材料科技有限公司 乐凯胶片指乐凯胶片股份有限公司（600135.SH） 回天新材料指常州回天新材料有限公司 彩艳集团指上海彩艳实业有限公司及广东彩艳股份有限公司 仪征化纤指中国石化仪征化纤有限责任公司 古纤道绿色指浙江古纤道绿色纤维有限公司 三江化纤指江苏三江化纤工业有限公司 上海趣初指上海趣初实业有限公司 海欣纤维指江苏海欣纤维有限公司 万凯新材料指万凯新材料股份有限公司 中石化指中国石油化工集团有限公司 仪征怡华指仪征怡华商贸发展有限公司 6号线、六号线指年产 25,000吨功能聚酯薄膜项目 7号线、七号线指年产 2 万吨光学级聚酯基膜项目 募投项目一指年产 5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目 募投项目二指年产 2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 LPR指全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 中塑协指中国塑料加工协会（ CPPIA） BOPET专委会指中国塑料加工协会双向拉伸聚酯薄膜专业委员会 统计局指国家统计局 科技部指中华人民共和国科学技术部 财政部指中华人民共和国财政部 能源局指国家能源局 国务院指中华人民共和国国务院 1-1-14 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、主承销商、 东海证券 指东海证券股份有限公司 信永中和、发行人会计 师 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信、资信评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人律师、律师指北京市君合律师事务所 股东大会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东大会 董事会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 监事会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司监事会 章程、公司章程指《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》 股东名册指《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 可转债指 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司 股票的公司债券 《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》 《债券持有人会议规 则》 指 《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 本次发行指 本次拟向不特定对象发行可转债不超过 60,000万元（含 60,000万元）、按面值发行，每张可转债面值人民币 100元、 发行数量不超过 600万张。具体发行规模公司股东大会已授 权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 上市指本次发行的可转债在深圳证券交易所上市 最近三年、近三年指 2018年、2019年、2020年 最近三年及一期、报告 期 指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-9月 A股指人民币普通股 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《创业板股票上市规则 （2014年修订）》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》（深 证上〔2014〕378号） 《创业板股票上市规则 （2018年修订）》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018年修订）》（深 证上〔2018〕166号） 《创业板股票上市规则 （2018年第二次修 订）》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018年第二次修 订）》（深证上〔 2018〕556号） 1-1-15 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 《创业板股票上市规则 （2020年修订）》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》（深 证上〔2020〕500号） 《创业板股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》 （深证上〔 2020〕1292号） 二、专业术语 聚酯薄膜指 以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干燥、 熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性 BOPET指 双向（纵横）拉伸聚酯薄膜（ Biaxially Oriented Polyester Film） BOPET薄膜、BOPET 膜 指发行人产品，双向拉伸聚酯薄膜 功能性聚酯薄膜、特种 膜 指 除通用膜以外，主要应用于工业领域（如电气绝缘、新能 源、LCD等），具有特殊功能（如绝缘性、耐热性、低收缩 性、光学性能等）和用途的聚酯薄膜，是一种高性能膜材料， 主要包括电子产品用膜、电工电气用膜、功能性包装装饰用 膜、太阳能背材膜及其他工业领域用膜 太阳能背材用聚酯薄 膜、太阳能背材基膜 指发行人产品，光伏用聚酯薄膜 聚酯基膜、基膜指聚酯薄膜基膜 聚酯切片指由聚酯经物理加工制成的切片，生产聚酯薄膜的主要原材料 熔融挤出指在一定温度下，对聚酯切片等原料熔融塑化的过程 PVF指 聚氟乙烯（ polyvinyl fluoride），由氟和氟碳分子的共聚体挤 压而成，为含氟或氟碳的共聚物，比其它任何聚合物具有更 大的化学结合力和结构稳定性 PVDF指 聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑性含氟聚合物，可通 过 1,1-二氟乙烯的聚合反应合成 UV指 紫外线（ Ultraviolet），是电磁波谱中频率为 750THz～30PHz， 对应真空中波长为 400nm～10nm辐射的总称，是频率比蓝紫 光高的不可见光 PET指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，简称聚酯，由精对苯二甲酸（ PTA） 和乙二醇（MEG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种 结晶性高聚物 PX指对二甲苯的简称，一种化工原料 EG指 乙二醇（ Ethylene Glycol）的英文缩写，一种化工原料，生 产聚酯切片的主要原料之一 PTA指 精对苯二甲酸的简称，一种化工原料，生产聚酯切片的主要 原料之一 MEG指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，生产聚酯切片的 主要原料之一 1-1-16 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 CPET薄膜指 是利用聚酯切片生产的薄膜，在聚酯薄膜中的档次和价格最 低，主要用于药品片剂包装 FPC指 柔性电路板，以聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性， 较好可挠性的印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度 薄、弯折性好的特点 MLCC指多层片式陶瓷电容器 LCD指液晶显示器， Liquid Cristal Display的英文缩写 PVA膜指 聚乙烯醇薄膜，吸水性大，浸入水中能溶解。能透过水蒸气， 但难透过醇蒸汽，更不能透过有机溶剂蒸汽，惰性气体和氢 气，聚乙烯醇薄膜的阻隔性甚至优于偏二氯乙烯薄膜 TAC膜指三醋酸纤维薄膜，用于制造偏光片的光学薄膜 PDA指掌上电脑 OLED指 有机电激光显示器， Organic Electroluminescence Display的英 文缩写 miniLED指芯片尺寸介于 50~200μm之间的 LED器件 PC膜指 聚碳酸酯薄膜，一种无定型、无臭、无毒、高度透明的无色 或微黄色热塑性工程塑料 尼龙膜指 一种非常坚韧的薄膜，透明性好，并具有良好的光泽，抗张 强度、拉伸强度较高，还具有较好的耐热性、耐寒性、耐油 性和耐有机溶剂性，耐磨性、耐穿刺性优良，且比较柔软， 阻氧性优良，但对水蒸气的阻隔性较差，吸潮、透湿性较大， 热封性较差 BOPP膜指 与 BOPET相比，BOPP 在绝缘性能、抗拉强度、抗撕裂强度、 耐温性、抗化学品等性能方面均无法代替 BOPET OCA光学胶指 Optically Clear Adhesive，用于胶结透明光学元件（如镜头等） 的特种粘胶剂，是重要触摸屏的原材料之一 ITO薄膜指 Indium Tin Oxides，作为纳米铟锡金属氧化物，具有很好的 导电性和透明性，可以切断对人体有害的电子辐射，紫外线 及远红外线 涂布指 将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物溶液涂布于薄膜上制 得复合薄膜的方法 离型剂指 为防止成型的复合材料制品在模具上粘着，而在制品与模具 之间施加的一类隔离物质 离型膜指 表面具有分离性的薄膜，离型膜的基膜表面涂布硅油等离型 剂后在一定的条件下与光学膜等接触后不具有粘性，或只有 轻微的粘性，容易剥离，且剥离后对光学膜自身品质影响很 小 保护膜指 一种用来保护易损害表面的薄膜，用来防止受保护基材表面 在运送、装配、或加工过程当中受到损害或污染。保护膜会 一直贴在受保护基材表面 ,直到产品送达使用者时才被撕下抛 弃 挤出机指 聚酯薄膜加工的重要设备，根据螺杆的个数有单螺杆挤出机 和双螺杆挤出机 1-1-17 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 絮凝沉淀指 絮凝剂使水中悬浮颗粒发生凝聚沉淀的水处理过程。水中投 加混凝剂后，其中悬浮物的胶体及分散颗粒由于分子吸引力 的作用，相互碰撞凝聚生成絮状体，在沉降过程中尺寸与质 量不断变大，沉速随深度而增加 MBR指 膜生物反应器（ Membrane Bio-Reactor），是一种由膜分离单 元与生物处理单元相结合的新型水处理技术 母料指 添加剂或含有添加剂的聚酯切片，根据聚酯薄膜的不同用途 选用不同功能的添加剂或含有添加剂的聚酯切片 偏光片指偏振光片，液晶显示器成像的主要材料之一 GW指 Gigawatt的缩写，是一种功率单位，常用来表示发电装机容 量，1GW=1,000兆瓦（ MW）=100万千瓦 μm指长度单位，微米 注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异 均为采用四舍五入运算法则所造成。 1-1-18 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 英文名称： JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd. 注册资本： 28,875.30万元 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：裕兴股份 股票代码： 300305 成立时间： 2004年 12月 10日 法定代表人：王建新 统一社会信用代码： 91320400769102807C 注册地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号 办公地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号 邮政编码： 213023 电话： 0519-83905129 传真： 0519-83971008 互联网网址： www.czyuxing.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子 材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制 品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 1-1-19 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行经公司 2021年 8月 3日召开的第五届董事会第二次会议审议通过， 并已经 2021年 8月 20日召开的 2021年第二次临时股东大会表决通过。 本次可转债发行已经取得现阶段必要的批准和授权，本次可转债发行尚需经 深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元），具体发行数额股东大会已授权公司董事会 在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司 股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 1-1-20 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 1-1-21 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股 价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均 价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以 及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司 股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积 调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价， P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率， A 1-1-22 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的 相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前 一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 1-1-23 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相 关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中 1-1-24 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 1-1-25 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目 的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、 被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转 债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分 按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关 内容）。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权 人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 1-1-26 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 本次发行可转债向公司原 A股股东实行优先配售，原股东亦有权放弃配售 权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权 人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的可转 债余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权 公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前 协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的相关规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付 1-1-27 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥拟修订本规则； ⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性， 需要依法采取行动； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议 规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《债券持有人会议规则》中约定保护债券持有人权利的办法，以及 债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 1-1-28 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发 行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资拟使用募集资金额 1 年产 5亿平米高端功能性聚酯薄膜生产线 建设项目 78,471.09 32,000.00 2 年产 2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生 产线建设项目 19,383.43 12,000.00 3补充流动资金 16,000.00 16,000.00 合计 113,854.52 60,000.00 在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要自筹资金进行先期投 入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以 置换。 本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上 述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本 次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公 司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整，不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 1-1-29 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （三）债券评级情况 中诚信对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“ AA-”级。该级别 反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。 公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任东海证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受东海证券的监督。 在本期可转债存续期内，东海证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、 募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、 继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受东 海证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、 可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时， 亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （六）违约责任及争议解决机制 1、可转换公司债券违约情形 （1）在本次可转债到期、赎回或回售时，公司未能按照约定偿付应付本金； （2）公司未能偿付本次可转债的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未 解除； （3）公司出售其全部或实质性的资产，以致对公司就本次可转债的还本付 息能力产生重大实质性不利影响； 1-1-30 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （4）公司不履行或违反本次可转债受托管理协议项下的规定（上述 1到 3 项违约情形除外）将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理 人书面或邮件通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除； （5）公司丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序； （6）在本次可转债存续期间内，其他因公司自身违约和 /或违规行为而对本 次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到 期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面 利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起， 按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所 产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各 方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有 管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方 式承销，承销期的起止时间为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 项目金额（万元） 1-1-31 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 项目金额（万元） 承销及保荐费用【】 会计师费用【】 律师费用【】 资信评级费用【】 发行手续费用【】 信息披露费用【】 上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及 最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （九）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日序号发行活动停牌安排 T-2日 刊登募集说明书及其摘要； 《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演 公告》 正常交易 T-1日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日； 网下申购日； 网下投资者提交《网下申购表》等相关文件 正常交易 T日 刊登《发行提示性公告》； 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 T+1日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》； 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 刊登《网上中签结果公告》； 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴款； 网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金 低于配售金额） 正常交易 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 1-1-32 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （十）本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券 交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定 根据公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可 转债及未来转换徘 A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》 第三条第（一）款的规定。 （二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定 根据公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可 转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止； 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合 《可转债管理办法》第八条的规定。 （三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条的规定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股 价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算，符合《可转债管理办法》第九条的规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》第十条的规定 1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式： 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股 以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使 1-1-33 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进 行累积调整。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利 益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交 易所的相关规定来制订。 2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定： 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格十五个交易日的收盘价格低于 当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。 （五）本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定 根据公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次发行 可转债方案约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转 股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格 将所持可转债回售给公司；约定了公司改变募集资金用途的，赋予可转债持有 人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 1-1-34 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （六）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定 根据公司与东海证券签订的《债券受托管理协议》，公司为可转债持有人 聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十 六条第（一）款的规定。 （七）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二） 款的规定 根据公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有人 会议规则》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、 合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持 有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》 第十七条第（一）款及第（二）款的规定。 （八）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定 公司在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方 式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管 理办法》第十九条的规定。 基于上述，公司本次发行具备《可转债管理办法》规定的向不特定对象发 行可转换公司债券的实质性条件。 四、本次发行的有关机构 1、发行人江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 法定代表人：王建新 办公地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8号 电话： 0519-83905129 传真： 0519-83971008 董事会秘书：刘全 证券事务代表：王长勇 1-1-35 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 2、保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司 法定代表人：钱俊文 注册地址：常州市延陵西路 23号投资广场 18层 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦 电话： 0519-88168261 传真： 0519-88168261 保荐代表人：王旭骐、李磊 项目协办人：刘跃峰 项目组其他成员：马颢芸、石霄阳、朱景文 3、发行人律师北京市君合律师事务所 负责人：华晓军 办公地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 电话： 010-85191300 传真： 010-85191350 签字执业律师：陈旭楠、沈娜 4、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 签字注册会计师：殷明、陈逸凡 5、资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杠胡同 2 号 电话： 010-66428877 传真： 010-66426100 经办评级人员：许新强、周伊格 6、申请上市的证券交易所深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南大道 2012号 1-1-36 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 7、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 8、收款银行招商银行上海天钥桥支行 户名：东海证券股份有限公司 账号： 519902013710362 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本募集说明书签署日： （一）东海证券及其实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份的情 况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东海证券 或东海证券控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）东海证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不 存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形； （四）东海证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）东海证券与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联 关系。 1-1-37 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司本次发行的 可转债时，除本募集说明书提供的资料外，还应认真地考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）技术迭代风险 近年来，功能性聚酯薄膜的下游应用领域不断拓宽，下游市场对功能性聚 酯薄膜的诉求持续增长，不断有新的竞争者涌入。公司持续致力于产品技术创 新，根据市场和客户的反馈及时开展产品技术和工艺的开发，力争保持在功能 性聚酯薄膜行业的技术领先优势。功能性聚酯薄膜市场竞争激烈，不排除国内 外竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大突破，而推出更先进、更 具竞争力的技术和产品，或出现其他颠覆性替代产品和技术，公司的产品和技 术可能失去领先优势，存在产品技术落后甚至被迭代的风险。 （二）核心人员流失以及技术失密的风险 公司在多年的研发、生产和经营实践中，培养了一批研发技术人才、专业 技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开 发、生产发展以及经营管理等方面积累了宝贵的经验。随着功能性聚酯薄膜应 用领域和生产规模的迅猛发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技 术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司的生产经营造成重大影响。 目前公司所拥有的产品配方、生产工艺等是企业得以生存发展并赢得市场 领先地位的基础和关键。虽然公司通过申请专利、与核心技术人员签订保密及 竞业禁止协议等方式进行技术保护，但仍可能存在技术泄密的风险。如果核心 技术失密，将会对公司利益产生重大不利影响。 1-1-38 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书 二、经营风险 （一）原材料供应波动导致的风险 公司生产聚酯薄膜所用的聚酯原料主要为聚酯切片，用量较大。受石油价格 波动、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，该等原材料供应可能出现较大 幅度的波动。 原材料供应紧张可能导致公司难以及时采购到生产所需的原材料，从而使得 公司开工不足、生产成本上升，也不排除影响到公司生产而使得公司出现超出订 单约定时间供货从而产生纠纷或违约责任的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，由于聚酯薄膜优异的材料性能，未来需求及应用领域将不断被开发， 应用领域广，市场潜力大。随着市场的日益增长，聚酯薄膜企业的生产规模不断 扩张，不断有新的竞争者进入，国内聚酯薄膜行业的市场竞争激烈。尽管公司凭 借高质量发展且产品的品种齐全和强大的品牌优势成为国内聚酯薄膜行业头部 企业之一，具有一定的竞争优势，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加 大的风险，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据 技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提高产品 质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达 到预期目标的风险。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占收入总额的比例分别为 （未完）  |