申昊科技:募集说明书（上会稿）
原标题:申昊科技:募集说明书（上会稿） 股票简称：申昊科技 股票代码：300853 说明: F:\001申昊科技IPO\【招股说明书编写】\申昊logo.png 杭州申昊科技股份有限公司 Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD. （浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2021年12月 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明 书及其他信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （ 试行 ） 》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券 符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发 行的可转换公司债券进 行了信用评级，申昊科技主体信用级别为 A+ ，本次可转换公司债券信用级别为 A+ ，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可 转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况 发生重大不 利变化，债券投资者可能面临因本次发行的 可转换公司债券 无担保而 无法获得补偿的风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （ 一 ） 公司的股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下： 1 、决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。 利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 2 、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3 、公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重 大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4 、公司利润分配的具体条件及比例 公司该年度实现的可分配利润 （ 即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润 ） 为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支 出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。重大投资 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或 超过公司最近一年经审计总资产的 30% 。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5 、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利 （ 或股份 ） 的派发事项。 6 、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事 可 公开征集中小股东投票权。 （ 二 ） 股东分红回报规划 根据公司章程和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排，公司制定 了《杭 州申昊科技股份有限公司未来三年（ 2021 — 2023 年 度 ）股东分红回报规划》（以 下简称 “ 《未来三年（ 2 021 — 2 023 年 度 ）股东分红回报规划》 ” ），并经 2 020 年年 度股东大会审议通过。 根据《 未来三年（ 2021 — 2023 年 度 ）股东分红回报规划 》， 公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事 项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 （ 三 ） 公司最近三年现金分红情况 1 、公司最近三年利润分配方案 根据公司 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年年度股东 大会审议通过的《关于 公司 2018 年度利润分配方案的议案》，公司 2018 年度分配利润 2,000.00 万元 （含 税） 。上述权益分配方案已于 2019 年 5 月 实施 。 根据公司 2020 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十一次会议和 2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议 通过的《 关于公司 2020 年半年度利润分配预案的议案 》，公司 2020 年半年度利 润分配方案如下：以总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 3.00 元 （ 含税 ） ，合计派发现金股利为人民币 24,488,400 元 （含税） 。上述 权益分配方案已于 2020 年 9 月 实施 。 根据公司 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议和 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东 大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 202 0 年度利润分配 方案如下：以 2020 年年末总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 3.60 元 （ 含税 ） ，合计派发现金股利为人民币 29,386,080.00 元 （ 含税 ） ； 同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 65,302,400 股。上述权益分配方案已于 2021 年 6 月 实施 。 2 、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 5,387.45 - 2,000.00 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净利润 16,211.96 11,306.01 9,306.34 现金分红占比 33.23% - 21.49% 注：公司于 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红 政策于公司上市后执行。 五、特别风险提示 请投资者认真阅读本募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 的全部内容，并特别 关注以下风险因素： （一） 募投项目 新增产能消化的风险 本次募投项目是公司在轨道交通新领域的开拓， 募投项目达产后将形成 350 台轨道交通智能巡检机器人的产能。 公司在轨道交通领域暂未实现销售收入 ， 本 次募投项目实施以前，公司在轨道交通领域的生产、管理和销售经验相对有限 ， 且市场上目前不存在与公司募投产品同类的轨交智能巡检机器人产品， 故公司潜 在客户对募投产品的 认可及 公司募投产品 在轨道交通领域形成销售 均存在一定 的不确定性。 截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目产品轨交线路巡检机 器人、列车车底检测机器人已经在下游客户现场试用且部分已经通过试用，但公 司尚未取得正式订单。轨道交通行业目前常见的采购模式为通过合格供应商名录 或产品试用等形式进行认证，然后经公开招标、竞争性谈判等形式获得订单，后 续公司是否能够进入合 格供应商名录或者通过产品试用乃至后续取得订单，存在 一定的不确定性。综上，若公司轨道交通领域客户开发不及预期， 公司新增产能 存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和 公司的整体经营业绩 。 （ 二 ） 经营活动现金流波动风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,306.34 万元、 11,306.01 万元、 16,211.96 万元和 3,462.32 万元，经营活动产生的现金流量 净额分别为 2,742.55 万元、 2,357.49 万元 、 - 3,800.49 万元和 - 12,048.08 万元， 经营活 动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，最近一年一期公司的经营 活动现金流净额为负数。报告期内，公司客户以电网公司为主且与电网客户保持 长期良好的合作关系，电网客户回款较有保障，但由于其内部付款审批流程较长， 回款时间具有一定的不可控性。随着公司经营规模不断扩大，生产采购需要支付 的资金增加，下游电网客户回款较慢，导致报告期内经营活动现金流量净额降低 ， 公司营运资金需求日益增加 。虽然公司已经加强应收账款催收力度，但若公司回 款催收措施成效不佳，公司经营活动现金流量净额 持续 为负，公司可能会存在营 运资金紧张的风险，进而可 能会对公司持续经营产生不利影响。 （ 三 ） 本次募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目新增固定资产及软件的投资金额相对较大，在投资项 目建设过程中以及建成投产后将根据会计准则要求及时计提固定资产折旧及软 件摊销，建设完成后预计每年新增固定资产折旧约 2,645.83 万元、软件摊销费用 约 178.00 万元，折旧摊销费用合计约 2,823.83 万元 ，占 2020 年净利润比例为 17.42% 。因此，随着公司募投项目的建成投产，公司固定资产折旧及软件摊销费 用金额将增加，公司运营的固定成本将增加。如果募集资金 投资项目不能如期顺 利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临因折旧摊销 费用大量增加而不能实现预期收益的风险。 （ 四 ） 发行人客户集中度 较 高和主要收入来源于国网浙江的风险 公司产品主要应用于电力系统，因此公司的客户主要为 国家电网 以及其下属 企业。 201 8 年、 201 9 年、 20 20 年和 2021 年 1 - 9 月 ， 公司对 同一控制下合并口 径 前五大客户合计销售额占对应期间销售额的比例分别为 99.57 % 、 99.64 % 、 97.09 % 和 9 8.50 % ， 客户集中度较高。另一方面， 就最终使用方来说， 公司 报告 期 收入来源较为集中 ， 2018 年、 2019 年、 2 020 年和 2 021 年 1 - 9 月 ，公司直接 和间接来自国网浙江 的 收入 合计 占 当期 营业收入 的 比 例 分别为 88.41% 、 90.90% 、 52.68 % 和 59.69 % ，是公司收入的主要来源。 尽管公司产品的开发、升级以客户需求为基础，并建立了较为完善的售后服 务体系，与国网浙江等主要客户建立了长期稳定的合作关系，但是，如果未来国 网浙江等客户需求发生较大的变化，或者公司产品性能或售后服务不能持续满足 客户的需求、公司产品被替代，将对公司后续的经营业绩带来不利影响。 （ 五 ） 主营业务收入季节性波动的风险 20 18 年、 2019 年、 2020 年，公司上半年实现的主营业务收入分别为 13,888.43 万元、 15,474.33 万元和 20,182.76 万元，分别占当年主营业务收入比例为 39.05% 、 39.00% 和 3 4.00 % ；下半年实现的主营业务收入分别为 21,674.84 万元、 24,205.01 万元和 39,170.0 1 万元，分别占当年主营业务收入比例为 60.95% 、 61.00% 和 6 6.00 % 。 公司的收入存在较为明显的季节性波动。报告期内，上半年实现的收入较少 ， 下半年实现的收入较高。公司的产品销售存在季节性波动的主要原因为 公司客户 以两大电网公司及其下属企业为主。电力系统企业一般都遵循比较严格的计划采 购制度，预算约束比较强，其电力设备采购立项申请一般集中在每年四季度，次 年的一季度对上一年立项项目进行审批，合同项目的执行与实施相对集中于下半 年。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，该季节性特征可能 对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................ ................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ .... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................ ................................ 2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................ ................ 2 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 6 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 9 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 12 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 12 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 15 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 18 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 18 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 18 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 32 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ .............. 33 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 34 一、可转债本身相关风险 ................................ ................................ .................. 34 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 36 三、经营与管理风险 ................................ ................................ .......................... 37 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 40 五、税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ .............. 41 六、募投项目相关风险 ................................ ................................ ...................... 42 七、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ .............. 46 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 47 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ .................. 48 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 51 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ .......... 69 六、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ .......... 83 七、发行人所处行业竞争情况及发行人的市场地位 ................................ .... 122 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................ 130 九、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ .... 158 十、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................ ........................ 166 十一、发行人的特许经营权 ................................ ................................ ............ 197 十二、发行人的重大资产重组情况 ................................ ................................ 197 十三、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ .... 197 十四、报告期内的分红情况 ................................ ................................ ............ 197 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 198 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 198 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ................... 200 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况 ................................ ................................ ............................ 200 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况 ................................ ................................ ................................ ................ 200 三、 同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 200 四、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 203 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 208 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .................... 208 二、会计师事务所的审计意见 ................................ ................................ ........ 208 三、发行人财务报表 ................................ ................................ ........................ 209 四、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ........ 215 五、会计政策和会计估计变更 ................................ ................................ ........ 216 六、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 220 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................... 223 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 223 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 251 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 281 四、资本性支出 分析 ................................ ................................ ........................ 286 五、技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 286 六、重大担保、诉讼、其他或有事项 ................................ ............................ 291 七、本次发行的影响 ................................ ................................ ........................ 292 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 293 一、募集资金运用的基本概况 ................................ ................................ ........ 293 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ............................ 295 三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 305 四、本次募集资金管理 ................................ ................................ .................... 305 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产 能情况 ................................ ................................ ................................ ................ 306 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ................................ .... 307 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 312 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................ .................... 312 二、前次募集资金运用情况 ................................ ................................ ............ 313 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 315 第十节 声明 ................................ ................................ ................................ ........... 316 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 316 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ .... 317 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 318 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 320 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 321 六、评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 322 七、董事会声明 ................................ ................................ ................................ 324 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 326 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 申昊科技、公司、发行 人 指 杭州申昊科技股份有限公司 申昊有限 指 杭州申昊信息科技有限公司 ，系 公司前身 晟冠科技 指 杭州晟冠科技有限公司 （ 由杭州申昊昱新机电科技有限公司更 名而来 ） ，系 公司全资子公司 申宁达智能 指 南京申宁达智能科技有限公司 ，系 公司全资子公司 申弘智能 指 杭州申弘智能科技有限公司 ，系公司全资子公司 建银投资 指 江苏建银投资有限公司 ，系 公司股东 稻海投资 指 上海稻海投资有限公司 ，系 公司股东 昊和 管理 指 杭州昊和 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊弘 管理 指 杭州昊弘 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊翌 管理 指 杭州昊翌 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 易盛投资 指 杭州易盛投资合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊九 投资 指 杭州昊九投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 昱昊投资 指 杭州昱昊投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 北京如华亚灏 指 北京如华亚灏投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 润石投资 指 杭州润石投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 两大电网公司、电网公 司 指 国家电网与南方电网的合称 中科院 指 中国科学院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 能源局 指 国家能源局 国铁集团 指 中国国家 铁路集团有限公司 标准委 指 中国国家标准化管理委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 国际标准化组织， ISO 指 International Organization for Standardization ，简称 ISO ，是一 个全球性的非政府组织，总部设于瑞士日内瓦，是国际标准化 领域中一个十分重要的组织 国际机器人联合会 ， 指 international federation of robotics ，简称 IFR ，是一个全球性机 IFR 器人领域的重要组织，成员包括来自 20 多个国家的 50 余家机 器人工业协会 、研究开发机构 国家机器人标准化总 体组 指 负责拟定我国机器人标准化战略和推进措施，制定我国机器人 标准体系框架，协调我国机器人相关国家标准的技术内容和技 术归口，组织开展机器人基础共性等相关国家标准制定、国际 标准化和标准应用实施等工作 全国自动化系统与集 成标准化技术委员会 指 全国性标准化技术工作组织（编号SAC/TC159），主要负责 产品设计、采购、制造和运输、支持、维护、销售过程及相关 服务的自动化系统与集成领域的标准化工作，包括信息系统、 工业及特定非工业环境中的固定和移动机器人技术、自动化技 术、控制软件技术及系统集成技术 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 华泰联合证券、保荐 人、保荐机构、主承销 商 指 华泰联合证券有限责任公司 天健会计师 指 天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 《公司法》 指 《中华 人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州申昊科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《杭州申昊科技股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易管理办法》 指 《杭州申昊科技股份有限公司关联交易管理办法》 《对外担保管理办法》 指 《杭 州申昊科技股份有限公司对外担保管理办法》 《对外投资管理办法》 指 《杭州申昊科技股份有限公司对外投资管理办法》 《内部审计制度》 指 《杭州申昊科技股份有限公司内部审计制度》 报告期内 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 9 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月末、 2019 年 12 月末、 2020 年 12 月末和 2021 年 9 月末 报告期末 指 2021 年 9 月末 募集说明书 / 本募集说 指 《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 明书 债券募集说明书》 《内控鉴证报告》 指 《关于杭州申昊科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 国网浙江 指 国网浙江省电力有限公司 （ 曾用名 “ 国网浙江省电力公司 ” ） 及其下属子、分公司 国网江苏 指 国网江苏省电力有限公司 （ 曾用名 “ 国网江苏省电力公司 ” ） 华云信息 指 浙江华云信息科技有限公司 （ 曾用名 “ 浙江创维自动化工程有 限公司 ” ） 华云集团 指 浙江华云电力实业集团有限公司 实业总公司 指 浙江省电力实业总公司 许继集团 指 许继集团有限公司及其下属上海许继电气有限公司、许继电源 有限公司 、许继电气股份有限公司和许昌许继德理施尔电气有 限公司 平高集团 指 平高集团有限公司及其下属上海平高天灵开关有限公司、湖南 平高开关有限公司和河南平高通用电气有限公司 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司及其下属北京国电富通科技发展有限责任 公司、国电南瑞南京控制系统有限公司 国网 富达 指 北京国网富达科技发展有限责任公司 国网宁夏 指 国网宁夏电力有限公司 国网山东 指 国网山东省电力公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 国网智能 指 国网智能科技股份有限公司 浙江国自 指 浙江国自机器人技术有限公司 亿嘉和 指 亿嘉和科技股份有限公 司，上 交所 主板 上市公司，股票代码： 603666 朗驰欣创 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司，原新三板挂牌公司，股票 代码： 838035 ，已于 2018 年 2 月 22 日终止挂牌 红相股份 指 红相股份有限公司，深交所 主板 上市公司，股票代码： 300427 智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688191 杭州柯林 指 杭州柯林电气股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688611 日月明 指 江西日月明测控科技股份有限公司， 深交所创业板上市公司， 股票代码： 3009 06 精工华耀 指 成都精工华耀科技有限公司 唐源电气 指 成都唐源电气股份有限公司 ，深交所创业板上市公司，股票代 码： 3 00789 鼎汉技术 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司 ，深交所创业板上市公司，股 票代码： 3 00011 主导科技 指 成都主导科技有限责任公司 珠海优特 指 珠海优特电力科技股份有限公司 百州科技 指 杭州百州科技有限公司 浙江双视 指 浙江双视红外科技股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 南京银行 指 南京银行股份有限公司 杭州联合银行 指 杭州联合农村 商业银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 二、专业术语 智能电网 指 以物理电网为基础（中国的智能电网是以特高压电网为骨干网架、 各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础），将现代先进的传 感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物 理电网高度集成而形成的新型电网。它以充分满足用户对电力的 需求和优化资源配置、确保电力供应的安全性、可靠性和经济性、 满足环保约束、保证电能质量、适应电力市场化发展等为目的， 实现对用户可靠、经济、清洁、互动的电力供应和增值服务 坚强智能电网 指 以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段， 包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节， 覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一 体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好 互动的现代电网 变电站 指 电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整 电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压的电网联系起来 配电站 指 电力系统中将电送到用电设备或用户的作业站点，是电网的末端， 一般配电站的容量较小，电压等级低于变电站 变电设备 指 对电流的电压、电流等信号进行改变的设备，如：变压器 输电线路 指 从发电厂或发电中心向消费电能地区输送大量电力的主干渠道或 不同电网之间互送电力的联络渠道 配电设备 指 在电力系统中对断路器、高压配电柜、低压开关柜、配电盘、开 关箱、控制箱等用于配电环节的设备的统称 变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 智能巡检机器人 指 用于电力设备巡检作业的移动巡检装置，由移动载体、检测设备 和软件算法等组成 一次设备 指 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如发电机、 变压器、断路器、隔离开关、电压及电流互感器等 二次设备 指 对一次设备进行监视、测量、控制、调节，为运行维护人员提供 一次设备运行工况或产生指挥信号所需的电气设备 在线监测装置 指 通常安装在被监测设备上或附近，用以自动采集、处理和发送被 监测设备状态信息的监测装置 电力设备状态检 测 指 采用有效的检测手段和分析诊断技术，及时、准确地掌握设备运 行状态，保证设备的安全、可靠和经济运行 配电及自动化控 制设备 指 公司产品系列之一，包括配电一次设备和配电自动化控制相关的 二次设备及自动化终端设备 油中气体检测设 备 指 即变压器油中气体在线监测系统，安装于变电站油浸式高压设备 （如油浸式电力变压器、油浸式电抗器等）本体或附近，可对油 中溶解气体信息进行连续或周期性自动监视检测的装置，一般由 油样采集、油气分离、气体检测、数据采集与控制、通信与辅助 等部分组成 智能除湿器 指 安装于电力系统中的户外端子箱、开关柜、汇控柜、刀闸箱和电 动汽车充电桩等配电机箱内，实时监测箱体内温湿度变化，并根 据温湿度条件自动启停进行除湿排水，消除凝露 避雷器在线监测 装置 指 用于对金属氧化物避雷器的绝缘状态参量进行连续实时或周期性 自动监视检测的装置，一般由传感器、通讯控制部分、数据采集 和处理部分等组成 铁芯接地在线监 测装置 指 用于对运行中的变压器铁芯/夹件接地电流进行连续或周期性自 动监测的装置，主要由电流传感器、数据采集和处理部分、通信 控制部分等组成 图像/视频监测装 置 指 即输电线路图像/视频监控装置，具备自检、自恢复、自识别能力， 利用图像视频手段对目标进行监测和信息记录的装置 导线温度在线监 测装置 指 即输电线路导线温度在线监测装置，满足测量数字化、输出标准 化、通信网络化特征，具备自检、自恢复功能，对架空输电线路 导线、部分接续金具的表面温度进行持续监测的一种测量装置 环网柜 指 一组输配电气设备（高压开关设备）装在金属或非金属绝缘柜体 内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 箱式开闭所 指 一种装在室外箱内的环网柜组合，用于接受电力并分配电力的供 配电设施 故障监测装置、 故障指示器、配 电线路故障指示 器 指 即配电线路故障在线监测装置，安装在配电线路上，用于检测线 路短路故障和单相接地故障，并发出报警信息的装置 无人机巡检系统 指 利用无人机搭载可见光、红外等检测设备，完成架空输电线路巡 检任务的作业系统，一般由无人机子系统、任务载荷子系统和综 合保障子系统组成，包括无人直升机（按结构形式一般分为单旋 翼带尾桨式和多旋翼式）巡检系统和固定翼无人机巡检系统 边缘计算 指 与云计算相对应，在本地设备上进行数据处理分析，同时把处理 后分析结果发往云端；边缘计算将处理需求在设备端解决，提升 数据处理效率和响应速度，同时减轻上传云端的带宽负荷 kV 指 电压单位：千伏 m2 指 平方米 SLAM 指 Simultaneous Localization And Mapping，简称SLAM，即时定位 与地图构建，或并发建图与定位 AMCL 指 Adaptive Monte Carlo Localization，简称AMCL，自适应蒙特卡罗 定位，一种在2D环境下移动机器人的概率统计方法，通过在已 知地图的基础上跟踪机器人的位姿 DWA 指 Dynamic Window Approach，简称DWA，动态窗口算法，属于局 部路径规划的一种算法 DTU 指 英文全称Distribution Terminal Unit，即配电自动化站所终端，是 安装在常规开闭站（所）、户外小型开闭所、环网柜、小型变电 站、箱式变电站等处的数据采集与监控终端装置。它的作用是完 成对开关设备的位置信号、电压、电流、有功功率、无功功率、 功率因数、电能量等数据的采集与计算，对开关进行分合闸操作， 实现对馈线开关的故障识别、隔离和对非故障区间的恢复供电 支持向量机， SVM 指 Support Vector Machine，简称SVM，属于机器学习的一个算法分 支 生成对抗神经网 络，GAN 指 Generative Adversarial Networks，简称GAN，是一种深度学习模 型，模型通过框架中两个模块：生成模型和判别模型的互相博弈 学习产生相当好的输出 FFT 指 Fast Fourier Transformation，检查FFT，快速傅里叶变换 Boot Loader 指 引导加载程序，是系统加电后运行的第一段软件代码 GIS 指 英文全称Gas Insulated Substation，即气体绝缘金属封闭开关设备 （组合电器），由断路器、隔离开关、接地开关、避雷器、PT、 CT、套管和母线等元件直接联到一起，并全部封闭在接地的金属 外壳内，壳内充以一定压力的SF6气体作为绝缘和灭弧介质 PMS系统 指 英文全称Producation Management System，即电力生产管理系统， 国家电网“SG186”工程八大业务应用中最为复杂的应用之一， 推广、实施PMS 工作，对国家电网生产管理的集约化、规范化 和精细化，提高全公司生产管理水平和效益具有十分重要的意义 状态接入控制器 指 英文全称Condition Information Acquisition Controller，简称CAC， 是部署在主站侧的，能以标准方式远程连接各类状态监测代理或 CAC，接收它们所发出的标准化状态信息，并对它们进行标准化 控制的计算机 状态监测代理 指 英文全称Condition Monitoring Agent，简称CMA，是安装于线路 上或变电站内的，能在一个局部区域跨厂家、跨专业甚至跨线路 汇集各类状态监测数据并与上级系统进行安全数据双向通信的统 一信息接入代理装置 IEC标准 指 英文全称International Electrotechnical Commission，即国际电工委 员会，成立于1906年，是世界上成立最早的非政府性国际电工标 准化机构，是联合国经社理事会（ECOSOC）的甲级咨询组织。 IEC标准是IEC国际电工委员会标准的简称 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一 PT 指 Phase voltage Transformers，简称PT，电压互感器 CT 指 Current Transformer，简称CT，电流互感器 PCB 指 Printed Circuit Board，简称PCB，是指在绝缘基材上按预定设计 形成点间连接及印制元件的印制板 红外测温在线监 测装置 指 一种采用红外热像仪对电力设备进行非接触式温度监测，及时发 现电力设备温度异常现象，并结合可见光图像进行故障定位分析 的装置 SF6气体 指 SF6气体（六氟化硫气体），是一种无色、无味、无毒和不可燃 且透明的气体，在通常情况下有液化的可能性，在45摄氏度以上 才能保持气态。在均匀电场下，其绝缘性是空气的3倍，在4个 大气压下，其绝缘性相当变压器油 微水 指 每一百万份的气体单位体积中所含水分所占体积数 AIS 指 Automatic Identification System ，即船舶自动识别系统，是指一种 应用于船和岸、船和船之间的海事安全与通信的新型助航系统 CascadeRcnn 算 法 指 视觉识别的一种算法，是由一系列的检测模型组成，每个检测模 型都基于不同阈值的正负样本训练得到，前一个检测模型的输出 作为后一个检测模型的输入，是一种递推的训练方式，其越往后 的检测模型，界 定正负样本的阈值不断上升，检测识别效果也越 来越好 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成 。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：杭州申昊科技股份有限公司 英文名称： Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD. 注册资本： 14,693.04 万 元 法定代表人：陈如申 成立日期： 2002 年 9 月 5 日 上市日期： 2020 年 7 月 24 日 住所： 浙江省杭州市余杭区仓前街道长松 街 6 号 办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松 街 6 号 邮政编码： 311121 联系电话： 0571 - 88720409 传真号码： 0571 - 88720407 互联网网址： http://www.shenhaoinfo.com 电子邮箱： [email protected] 二、本次发行的基本情况 （ 一 ） 本次发行批准情况 本次发行已经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议和于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东 大会批准。 本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。 （ 二 ） 本次发行主要条款 1 、发行证券的 种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总 额不超过人民币 55,000.00 万元 （ 含人民币 55,000.00 万元 ） ，具体募集资金数额 由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3 、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 4 、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5 、票面利率 本次 可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由 公司股 东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会对票面利率作相应调整。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （ 1 ） 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算 公式为： I=B × i ，其中： I ：指年利息额； B ：指本次可转债持有人在计息年度 （ 以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 1 ） 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 2 ） 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 ） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （ 包括付息债权登记日 ） 申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4 ） 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （ 3 ） 到期还本付息方式 公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本 息的事项。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为公司股东。 8 、转股价格的确 定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价 （ 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算 ） 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格 由 公司股 东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （ 主 承销商 ） 协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股 票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。 9 、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （ 不包括 因本次可转债转股而增加的股本 ） 、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整 （ 保留小数点后两位，最后一位四舍五入 ） ： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 ÷ （ 1+n ） ； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+k ） ； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+n+k ） ； 派送现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 = （ P 0 - D+A×k ） ÷ （ 1+n+k ） 。 其中： P 0 为调整前转股价， n 为该次送股率或转增股本率， k 为该次增发新 股率或配股率， A 为该次增发新股价或配股价， D 为该次每股派送现金股利， P 1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在 深交所 网站和 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （ 如需 ） 。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购 （ 因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外 ） 、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正条 件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后 的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日 内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （ 如 需 ） 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日 （ 即转股价格修正日 ） 起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应 按修正后的转股价格执行。 11 、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q 为可转债的转股数量， V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额， P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12 、赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 （未完）  |