[三季报]中炬高新:中炬高新关于公司2021年第三季度报告信息披露工作函的回复公告
证券代码： 600872 证券简称：中炬高新 公告编号： 2021-125号 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 关于上海证券交易所 2021年第三季度 报告 信息披露监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中炬 高新技术实业 （ 集团 ） 股份有限公司 （ 以下简称 “公司 ”） 于 近 日收到 上海证券交易所《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2021年第三季 度报告的信息披露工作函 》（ 上证公函 【 2021】 2886号 ， 以下简称 “《 工作 函 》 ”）， 并请公司于收到本函件后披露对本工作函的回复 ， 同时按要求对定期 报告作相应修订和披露。 现公司就《工作函》有关问题回复如下： 问题一：公告披露，2021 年前三季度，公司实现营业收入 34 亿元，同 比下降 10.45%，实现归母净利润 3.66 亿元，同比下滑 45.09%，业绩下滑主 要是因销售减少、原材料单价上涨影响。第三季度公司实现营收 10.96 亿元， 同比减12.7%，发生销售费用 2500 万元，同比减少 79.32%。请公司结合具 体业务开展情况，补充披露：（1）对比第一季度、第二季度销售费用情况， 说明公司第三季度单季销售费用同比大幅下滑的原因；（2）结合同行业可比 上市公司情况，分产品说明收入、成本、毛利率变动情况及变动原因；（3） 结合主要产品原材料单价上涨、公司业务模式以及费用发生情况，说明公司前 三季度业绩下滑的原因，以及后续是否具有改善方案。 公司回复： 一、对比第一季度、第二季度销售费用情况，说明公司第三季度单季销售 费用同比大幅下滑的原因。 公司第三季度的销售费用为2,500万元，同比减少79.32%，其中调味品业 务的销售费用为2,309万元， 同比减少80.72%。调味品业务前三季度的销售费 用分别为14,779.51万元、11,216.18万元、2,309.28万元。第三季度的销售费用 较一、二季度大幅下降，主要是因为公司根据中国证监会发布的《2020年上市 公司年报会计监管报告》中的相关要求，对运输费用进行了重分类。公司在第 三季度将上半年的运输费用8,012.03万元由原来在“销售费用”中核算调整为 在“营业成本”中核算。具体情况如下： 表一： 2021年1-3季度调味品业务销售费用情况 单位：万元 序号 项目 一季度 二季度 三季度 小计 1 运输费 4,504.07 3,891.55 -7,752.43 643.2 2 工资福利 3,157.66 4,612.36 4,963.22 12,733.23 3 其他 7,117.78 2,712.27 5,098.49 14,928.54 4 合计 14,779.51 11,216.18 2,309.28 28,304.97 说明：其他包含促销推广费、广告宣传费等。 第一、二季度，公司将运输费用放在销售费用中进行核算，主要是因为公 司根据新收入准则的规定，认为公司销售的产品在控制权转移给客户之前发生 的运输活动不构成单项履约义务而只是公司为了履行合同而从事的活动，相关 成本应作为合同履约成本。同时，为了保证公司成本费用数据的可比性，公司 在核算该项履约成本时，将第一、二季度的运输费用放在销售费用中进行列 示。2021年8月27日，中国证监会发布了《2020年上市公司年报会计监管报 告》（ 以下简称 “《 监管报告 》 ”） ，该报告中说明了需要关注的会计处理和财 务信息披露情况。其中对销售商品过程中与运输活动相关支出的会计处理进行 了进一步的说明，明确对于与履行合同相关的运输活动，发生在商品的控制权 转移之前的，不构成单项履约义务，相关支出应作为商品销售成本披露。因 此，公司根据《监管报告》的要求，在第三季度对运输费用进行了重分类。如 果不考虑上述因素的影响，调味品业务前三季度的销售费用分别为10,423.81万 元、7,559.86万元、10,321.30万元，总体是较为均衡的，与公司的销售情况和 逐步加大在营销方面的投入方向是一致的。 2021年12月3日，公司以通讯方式召开了第九届董事会第三十二次会 议，审议通过了《公司会计信息更正的议案》；公司董事会确认了运输费用相 关科目调整，并追溯调整至2020年第一季度（详见公司《关于会计信息调整的 公告》（2021-124号））。 根据《工作函》的要求，公司也对调味品业务上半年的销售费用同比情况 进行了深入的分析。调味品业务上半年的销售费用为25,995.69万元，较去年同 期减少4,051.89万元，下降13.48% 。调味品业务上半年的销售费用同比下降 主要是因为同期的营业收入有所下降。调味品业务上半年的营业收入为22.38 亿元，较去年同期减少2.53亿元，下降10.16% 。调味品业务营业收入的下降 使得相应的市场推广费用（主要是返利）也有所下降。具体情况如下： 表二：2021年上半年公司调味品业务销售费用情况 单位：万元 序号 项目 2021年上半年 2020年上半年 同比增额 同比增幅 1 运输费 8,395.63 8,527.97 -132.34 -1.55% 2 工资福利 7,770.02 7,847.51 -77.5 -0.99% 3 其他 9,830.05 13,672.10 -3,842.05 -28.10% 4 合计 25,995.69 30,047.58 -4,051.89 -13.48% 说明：其他包含促销推广费、广告宣传费等。 通过上述分析可知，在不考虑特殊的调整因素外，公司的各项成本、费用 情况跟公司的业务开展情况是相符的，反映了公司当期的财务状况。上述调整 对公司2021年当期的营业收入、净利润等指标没有影响。 二、结合同行业可比上市公司情况，分产品说明收入、成本、毛利率变动 情况及变动原因。 公司全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”） 前三季度调味品业务的营业收入、归属母公司净利润占公司合并报表比例分别 为96.09%、108.54%，公司的收入、成本、毛利率变动主要是美味鲜公司影 响。2021年，受疫情影响，餐饮消费市场疲软，市场竞争加剧，消费者购买力 下降，以及社区团购低于市场价格销售等因素影响，公司前3季度销售出现了 下滑，导致营业收入同比下降；同时，面临原材料价格上涨，导致毛利率下 降，盈利能力减弱。从同行企业（海天味业、千禾味业、加加食品）公告数据 来看，同样出现了营业成本上升、毛利率下降的情况。（见表三、表四）。 表三：美味鲜公司前3季度整体收入、成本及毛利率数据与同行对比情况 表 单位：亿元 项目 2021年1-3季度 2020年1-3季度 同比增幅 美味鲜 海天 味业 千禾 味业 加加 食品 美味 鲜 海天 味业 千禾 味业 加加 食品 美味鲜 海天 味业 千禾 味业 加加 食品 营业收入 32.78 179.94 13.56 11.96 37.22 170.86 12.22 15.78 -11.91% 5.32% 10.91% -24.23% 营业成本 21.82 110.00 7.94 9.38 21.54 98.63 6.18 10.79 1.30% 11.52% 28.49% -13.07% 毛利率 33.44% 38.87% 41.43% 21.55% 42.12% 42.27% 49.44% 31.62% -20.61% -8.04% -16.20% -31.85% 海天味业、千禾味业虽2021年前三季度营业收入为正增长，但通过对比其 2020年前三季度（与2019年前三季度）的增幅，可见同行2021年以来营业收 入增速整体下滑。 表四：美味鲜公司前三季度收入增幅对比表 项目 2021年1-3季度 2020年1-3季度 增幅对比 美味鲜 海天 味业 千禾 味业 加加 食品 美味 鲜 海天 味业 千禾 味业 加加 食品 美味鲜 海天 味业 千禾 味业 加加 食品 营业 收入 增幅 -11.91% 5.32% 10.91% -24.23% 10.87% 15.26% 31.45% 7.03% 下降 22.78个 百分点 下降 9.94个 百分点 下降 20.54个 百分点 下降 31.26个 百分点 公司将前三季度与合同履约直接相关的运输费用计入营业成本进行核算。 公司前三季度发生的与合同履约直接相关的运输费用为11,530.07万元，占营业 成本的5.28% 。若剔除该部分费用，公司前三季度的营业成本为206,673.29万 元，毛利率为36.96%。 从各品类数据来看，公司前3季度酱油收入为19.79亿元，同比下降 15.43%；海天味业前3季度酱油收入为101.83亿元，同比增幅4.69%。公司前 3季度鸡精粉收入为3.90亿元，同比增幅14.15%；佳隆股份（SZ.002495）前3 季度营业收入为2.11亿元，同比增幅39.43%。公司前3季度蚝油收入为1.72 亿元，同比下降11.38%；海天味业前三季度蚝油收入为31.92亿元，同比增幅 6.09%。总体来看，公司主要是酱油销售有所下降，鸡精粉销售则已有所恢复， 增长势头良好。 三、结合主要产品原材料单价上涨、公司业务模式以及费用发生情况，说 明公司前三季度业绩下滑的原因，以及后续是否具有改善方案。 公司调味品业务2021年前三季度营业收入32.78亿元，同比下降11.91%。 公司业务模式以经销模式为主，居民端消费占比较高；且沿海地区收入占比较 大。主要受疫情大环境影响，餐饮复苏较弱，沿海地区受到的影响相对较大， 商超系统流量下滑导致销售下降；社区团购低于市场价格销售行为冲击传统渠 道备货信心等原因导致营收略有下降；公司调味品业务2021年前三季度净利润 4.27亿元，同比下降41.39%，主要受营业收入同比下降，原材料采购单价上涨 影响（见表五）。 表五：主要原材料采购单价对比表 单位：元/吨 物料名称 2021年1-9月采购均价 2020年1-9月采购均价 采购均价涨幅 黄豆 5,760.30 4,632.80 24.34% 麦麸 2,414.02 1,712.09 41.00% 面粉 2,706.48 2,506.83 7.96% 销售费用方面，以同口径计算，美味鲜公司2021年前三季度销售费用同比 （运输费还原至销售费用）下降 5.2%；主要是受收入下降影响，相应的市场推 广费用下降。 改善方案： （一）应对材料采购价格上涨的改善措施 2021年以来，尤其是第三季度，大部分材料价格出现较大涨幅。为此，公 司根据不同物资特性，针对性采取控制成本的措施，具体情况如下： 1、重点关注大宗原料行情变化，适时调整采购方案 在市场的价格波动大，与预算价格偏差较大时，适时采取调整采购频率或 批量采购策略，以缓冲涨价时的成本压力。 2、积极开展技术攻关 通过积极开展技术攻关，在确保质量的前提下，开发优质替代供应商或替 代品，如开展玻璃瓶的降重，降重的降本概念推广到其他相似物料。 3、不断优化采购方案、探讨新的采购模式 在主要原料收割、生产的关键时期，积极深入产地，收集市场行情、质量 状况等一手信息，根据具体情况采取相应采购方案。 （二）应对营业收入下滑的改善措施 1、品牌推广方面 加强传统媒体及新媒体运作，进一步拓宽受众圈层，多渠道触达消费者， 多角度展示产品原料及使用场景，提升产品内涵传达和产品附加值。 2、产品开发方面 加快高端酱油、蚝油和中式调料新品的配方研发、包装物设计制作和生产 线筹备工作，为2022年新品上市做好准备；极致化打造厨邦酱油核心卖点，继 续挖掘辅助打动消费者的优势卖点。 3、渠道拓展方面 继续加强渠道拓展工作，力争经销商数量继续突破。加快非主销区空白地 级市和区县市场开发；深入开展细分渠道经销商的开发布局，抓好老经销商的 管理和新经销商的培育工作，激发经销商活力。 4、市场推广方面 优化资源配置，采取倾斜性投放方式，稳定KA销售产出；精选条码，稳 固产品销售模型，推动BC超市增量；开展暖冬订货会，激发渠道销售活力， 夯实终端基本盘；加速餐批旗舰店建设，启动全国团餐开发，攻坚餐饮市场； 健康发展线上渠道，开拓新消费人群。 通过上述改善措施，附以营销费用优化使用方案，提高费用使用效果，实 现促进销售增长的目标。 问题二：公告披露，2021年前三季度，公司货币资金及交易性金融资产期 末余额6.47亿元，较期初下降36.5%，短期借款期末余额6.5亿元，较期初增长 80.44%；其他流动资产期末余额8.28亿元。公司报告期利息费用1637万元，利 息收入仅274万元。请公司:（1）结合经营模式、投资计划及财务安排等，补充 披露维持较高存款和借款余额的原因及合理性；（2）期末其他流动资产具体构 成、截至目前拟持有到期存款余额；（3）结合期末拟持有到期存款明细情况和 主要协议条款，说明相关会计处理是否符合会计准则；（4）核实并说明是否存 在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方 实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披 露是否真实准确完整。请会计师核查并发表意见。 公司回复： 一、结合经营模式、投资计划及财务安排等，补充披露维持较高存款和借款 余额的原因及合理性； 公司三季度货币资金及交易性金融资产余额6.47亿元，其中：货币资金 6.04亿元，交易性金融资产0.43亿元。 公司货币资金6.04亿元，其中包括股票回购资金专户 0.16亿元，商品房 售房监管账户及保证金账户等受限资金1.43亿元，以及计划用于股票回购资金 2亿元，扣除上述项目后可用于支付的经营性货币资金2.45亿元。根据公司日 常生产经营活动和以及本年新增技改项目计划建设进度资金需要，公司可动用 支付资金处于相对合理的范围。三季度末货币资金总额相比期初数2.42亿元增 加了3.62亿元，主要是公司本期商品房售房监管户资金增加，以及用于股票回 购计划资金增加。交易性金融资产0.43亿元，均为公司购买银行金融机构随时 可动用天天利理财产品，主要是为了方便资金灵活使用，满足经营需求，同时 又能增加一定收益。 公司三季度末短期借款余额6.5亿元，均为中国农业发展银行中山市分行 （以下简称“农发行”）流动资金借款。自2020年初，“新冠”疫情爆发以来，公 司生产所用原材料价格持续上涨，实体经济面临巨大压力。为支持实体经济， 国家各部委陆续推出各项金融及税收等优惠政策。为应对公司经营因原材料价 格上涨造成的巨大成本压力，不断优化采购模式，通过加大批次采购量等方式 控制成本。公司为满足阶段性采购资金增加需要，分别于2020年12月末、 2021年1月初，通过向农发行申请优惠利率2.85%的流动资金借款2亿元、4 亿元，利率水平低于市场同期贷款利率和大额定期存款利率，既保证了采购资 金需要，又节约了资金成本。 从公司前三季度采购、生产、营销等日常经营活动和公司扩产、技改项目 进度资金支付保障看，公司现存货币资金存款和借款余额，可有效防范流动性 风险，是在合理的范围内。 二、期末其他流动资产具体构成、截至目前拟持有到期存款余额； 三季度末，公司其他流动资产余额8.28亿元，其中：拟持有到期的定期存 款7.82亿元。其他流动资产构成如下： 单位：万元 项目 期末余额 拟持有到期 增值税待抵扣金额 4,036 预缴的各项税费 597 拟持有至到期的定期存款 78,189 78,189 合计 82,822 78,189 三、结合期末拟持有到期存款明细情况和主要协议条款，说明相关会计处理 是否符合会计准则； 截止2021年9月30日，公司其他流动资产项下包括拟持有至到期定期存 款共计7.8189亿元，分别为可提前赎回或可转让大额定期存款，除2021年6 月购入农业银行中山火炬高技术产业开发区支行1000万元定期存款外，其他定 期存款均为2020年年末前就已经购买。 表六：持有到期存款明细表 单位：万元 银行名称 期末 金额 起息日 到期日 预期年 收益率 主要条款 珠海华润银行 中山分行 5,385 2019-3-18 2022-3-18 4.23% 1、年化利率：4.23%；2、大额存单可提前 赎回，存期满3个月及以上，提前支取按 4.23%计息；3、大额存单不可转让。 珠海华润银行 中山分行 6,994 2019-3-26 2022-3-26 4.23% 1、年化利率：4.23%；2、大额存单可提前 赎回，存期满3个月及以上，提前支取按 4.23%计息；3、大额存单不可转让。 珠海华润银行 中山分行 7,727 2020-4-17 2023-4-17 4.20% 1、年化利息率：4.20%；2、每届满9个月 后5个工作日内赎回，否则自动进入下一个 封闭期，直至到期；满1期（9个月）后可 提前赎回，利息率按4.10%计算；3、大额存 单不可转让。 珠海华润银行 中山分行 10,083 2020-10-20 2023-10-20 4.10% 1、年化利息率：4.10%；2、大额存单可提 前赎回，提前赎回按活期存款利率计息； 3、大额存单不可转让。 兴业银行 中山分行 5,000 2020-12-2 2022-4-3 4.18% 1、年化利息率：4.18%；2、大额存单可转 让。 兴业银行 中山分行 5,000 2020-12-2 2022-4-3 4.18% 1、年化利息率：4.18%；2、大额存单可转 让。 农业银行中山 火炬高技术产 业开发区支行 1,000 2021-6-15 2024-6-15 3.9875% 1、年化利息率：3.9875%；2、大额存单可 转让。 民生银行 三乡支行 1,000 2020-9-20 2023-3-20 3.40% 1、年化利息率：3.40%；2、大额存单可转 让。 民生银行 三乡支行 1,000 2020-9-20 2023-3-20 3.40% 1、年化利息率：3.40%；2、大额存单可转 让。 光大银行 中山分行 12,000 2020-10-26 2023-10-26 4.00% 1、年化利息率：4.00%；2、大额存单可转 让。 光大银行 中山分行 10,000 2020-7-13 2023-7-13 3.80% 1、年化利息率：3.80%；2、大额存单可提 前赎回，提前赎回利息率按活期存款执行； 3、大额存单不可转让。 光大银行 中山分行 13,000 2020-7-21 2023-7-21 3.80% 1、年化利息率：3.80%；2、大额存单可提 前赎回，提前赎回利息率按活期存款执行； 3、大额存单不可转让。 合计 78,189 根据新金融工具会计准则规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式 和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融 资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 当金融资产同时满足“业务模式是以收取合同现金流量为目标”和“合同 现金流仅为对本金和利息的支付”两个条件时，应当分类为摊余成本计量的金 融资产； 鉴于公司资金较充裕，按照公司2021年度预算和资金使用计划，银行存款 类产品提前支取或转让存在利息损失的，原则上一律持有至到期。因此公司持 有的定期存款符合上述的以摊余成本计量的金融资产特征，将其分类为摊余成 本计量的金融资产，并结合其流动性将其在财务报表中列示为其他流动资产。 公司的会计处理符合会计准则。 四、核实并说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况， 是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及潜在 的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。 截止收到本次工作函，公司共有114个银行账户，其中一级账户17个，二 级账户97个。收到工作函后，公司通过现场或电话方式向银行问询，问询内容 为公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货 币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用 途。并查询开户文件和相关印鉴。同时向控股股东中山润田投资有限公司以及 主要股东中山火炬集团有限公司分别发出了《控股股东声明书及承诺函》、 《公司股东声明书及承诺函》，要求对方对上述相关问询内容予以承诺和回 复，并要求控股股东中山润田投资有限公司提供相关银行账户明细及清单，目 前均已收到回函。 另外，对公司分别在珠海华润银行中山分行、兴业银行中山分行、中国农 业银行中山火炬高技术产业开发区支行、民生银行三乡支行、光大银行中山分 行等五家有大额定期存款的银行，就控股股东或其他关联方是否有开立银行账 户，是否有共管账户、存贷款变相利益输送等情况，公司协同会计师分别与各 银行进行了现场问询，并发出银行询证函。经以上5家银行查询，截至本公告 日，公司控股股东或其他关联方没有在上述五家银行有开立银行账户，也没有 发生贷款业务；不存在共管账户、存贷款变相利益输送的情况。 根据公司核查结果及控股股东和主要股东回函，截至本公告日，公司不存 在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实 际使用的情况，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披露 真实准确完整。 五、 请会计师核查并发表意见。 根据相关规定上市公司的季报不需要审计,收到本次交易所工作函后，公司 聘请了公司2021年度审计机构立信会计师事务所已就上述事项开展专项核查工 作。 会计师对公司114个银行账户发出了询证函，目前已收回部分询证函和对 账单。由于根据《中国银保监会办公厅关于银行函证业务风险提示的通知》 — 银保监办发 【2020】110号文，部分银行已将银行函证统一收至省分行指定 部门统一回复，银行函证时间需耗时较长。会计师事务所反馈，在获取银行回 函后，仍需一段工作时间才能出具报告，目前估计需在2021年12月20日前完 成核查工作。截至本公告日，会计师尚未完成核查意见，公司在收到会计师核 查意见后，将及时进行披露。 问题三：公告披露，公司拟公开挂牌出售持有的广东中 汇合创房地产有限公 司 89.24%股权 ,作为前期非公开发行方案的前提条件。请补充披露：（ 1）房地 产剥离工作的具体进展情况；（ 2）结合目前计划完成情况，说明公司剥离房地 产业务是否存在实质性障碍。 公司回复： 一、房地产剥离的进展情况。 1、完成了公司董事会、股东大会的审批。 2021年8月30日，公司召开九届二十九次董事会，审议通过了《关于挂 牌出售房地产子公司89.24%股权》的议案，并于2021年9月23日召开的2021 年第四次临时股东大会审议通过。公司按照评估报告的金额（111.69亿元）为 挂牌底价，在产权交易所进行公开出售广东中汇合创房地产有限公司 （以下简 称：“中汇合创”）89.24%股权 。 2、完成了法律顾问合同的签署。 2021年10月28日，公司与上海市锦天城（深圳）律师事务所签订了出售 中汇合创房地产股权事项的专项法律服务合同。 3、与广东联合、深圳联合产权交易所开展沟通，启动挂牌程序。 广东联合产权交易所和深圳联合产权交易所进行充分沟通，磋商委托挂牌 协议、积极启动挂牌程序，并通过产权交易所沟通寻找意向买家。 4、公司所在地块的控制性详细规划调整完成。 2021年10月21日，中山市自然资源局发布《关于公布实施<中山市岐江 新城O单元控制性详细规划调整（2021）>及<中山市岐江新城P、S单元控制 性详细规划调整（2021）>成果的公告》。公司所在地块的控制性详细规划调整 完成，为公司本次股权转让增加了确定性。 二、结合目前计划完成情况，说明公司剥离房地产业务是否存在实质性障 碍。 根据公司8月初的计划，初步预计在6个月内完成中汇合创股权的挂牌转 让工作。但由于中汇合创第三方股东反对及公司所持股权遭查封等事项发生， 本次股权转让进展未达计划进度。 1、第三方股东反对公司出售股权 中山市张家边企业集团有限公司（以下简称：“张企集团”）持有中汇合创 10.76%股权，但张企集团不同意公司出售中汇合创股权，至今双方股东仍未就 公司出售中汇合创股权事项达成一致。 2、工业联合通过诉讼查封了房地产公司股权 （1）2021年9月，中山火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合”） 根据前期与公司的土地合同纠纷诉讼（详见公司于2020年9月23日、2020年 10月13日发布的《中炬高新关于涉及诉讼事项的公告》（2020-035号）、 （2020-036号）），以诉前保全为名，查封了公司持有的合计26.53%中汇合创 股权（详见公司于2021年9月14日发布的《中炬高新关于收到民事裁定书及 诉讼保全情况告知书的公告》（2021-101号））。 （2）2021年11月22日，公司收到中山市第一人民法院的《民事裁定 书》（（2020）粤2071民初26738号之二）及《财产保全告知书》（（2021） 粤2071执保7045号），工业联合后续又查封了公司持有的中汇合创股份 7,366.53万股，占中汇合创股权比例6.91%；查封股权比例总计为33.44%。 上述诉讼保全将对公司出售中汇合创89.24%股权产生不利影响。 3、解决方案： （1）对于张企集团反对公司出售股权。 根据《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 中汇合创《公司章程》第十二条，也作了同样的规定。 自公司股东会通过出售中汇合创股权以来，公司与张企集团进行了以下沟 通： ①2021年9月13日，公司通知中汇合创，并由中汇合创向张企集团发出 召开讨论公司转让其所持中汇合创全部股权事宜的临时股东会会议通知。 ②2021年9月24日，中汇合创召开临时股东会会议，讨论公司拟通过产 权交易所挂牌转让所持有的89.24%股权的议案，会上张企集团表示不同意该股 权转让，表示保留行使对该部分股权的优先购买权。 ③2021年9月25日，公司又以函件形式函告张企集团《关于征询是否同 意公司转让所持中汇合创全部股权的意见函》，期望张企集团于2021年10月 14日前对公司所持中汇合创的股权转让同意与否，购买与否给予书面回复（9 月25日送达）。 ④2021年10月14日，张企集团发来《关于不同意中炬高新技术实业（集 团）股份有限公司转让所持广东中汇合创房地产有限公司全部股份的意见 函》，回函表示不同意该股权转让。 ⑤2021年10月27日，公司复函《关于张企集团不同意中炬高新转让所持 中汇合创全部股权的意见函的回复函》，告知张企集团，其不同意该股权转 让，则应当购买该转让股权；不购买股权，视为同意转让。如其有意购买，请 其按产权交易所规则参与挂牌程序，并在股东会决议上同意该股权转让。公司 将按规定推进该股权转让后续程序（10月28日送达）。 公司认为：首先希望通过协调方式解决；如协调不成，根据《公司法》、 中汇合创《公司章程》，张企集团如不同意公司转让中汇合创股权，需购买公 司持有的股份。在具体实践中，张企集团需参与股权的公开竞拍，按照竞拍结 果，在同等的对价下，可优先购买中汇合创股权，如不购买，则视为同意转 让。因此，即使张企集团反对，也不影响公司公开出售中汇合创股权。 （2）股权被法院查封。 ①鉴于片区控制性详细规划已出台，公司经过审慎研究，所持中汇合创的 股权（待解封后）整体出售，更符合公司及公司股东的利益最大化；也更符合 受让方的利益诉求。 ②公司正积极采取行动向法院申请被查封股权的财产置换工作，已于2021 年9月下旬提交了诉前保全置换申请书，拟通过现金等其他资产，置换被查封 的中汇合创26.53%股权；2021年11月初，公司收到中山中级人民法院通知， 置换申请被驳回。公司正就对该驳回提起执行异议。应对工业联合后续对公司 持有中汇合创6.91%股权的查封，公司也将启动诉前保全置换申请工作。 ③公司持有的中汇合创其余55.80%股权并未被查封，亦不存在其他不得转 让的情况。公司正与本次诉讼的相关方开展积极沟通，争取被查封股权早日解 封，尽快推进所持的中汇合创股权的整体挂牌出售。 综上，截至本公告日，公司剥离房地产业务事项不存在实质性障碍，由于 被查封股权与诉讼案件无关，公司正积极推进中汇合创被查封部分股权的解封 工作。尽管如此，由于中汇合创被查封部分股权解封时间不确定，被查封部分 股权在解封之前不能交易，中汇合创股权转让存在进度不及预期的风险，剥离 房地产业务作为公司非公开发行审核通过的前提条件，因此，非公开发行也存 在不确定的风险。 公司已就2021年第三季度报告内容进行了相应的调整，详见公司2021年 第三季度报告（修订版）。 特此公告。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会 2021年12月3日 中财网
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