天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
浙江天铁实业股份有限公司 e66f91cf7dd75161c15ebfb13454d6a 说明: 286f34fd596bb2c3a176deeebd6de58 向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年十二月 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 4 一、 发行股票数量及价格等信息 ............................................................................. 4 二、 本次发行股票上市时间 ..................................................................................... 4 三、 新增股票的限售安排 ......................................................................................... 4 四、 本次发行完成后，公司股份分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。 ....................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 一、 公司基本情况 .............................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 7 （一）发行人履行的内部决策程序 ............................................................. 7 （二）监管部门注册过程 ............................................................................. 8 （三）募集资金到账及验资情况 ................................................................. 8 （四）股份登记和托管情况 ......................................................................... 9 三、本次发行基本情况 ........................................................................................ 9 （一）发行股票的类型及面值 ..................................................................... 9 （二）发行数量 ............................................................................................. 9 （三）发行价格 ............................................................................................. 9 （四）募集资金金额和发行费用 ............................................................... 10 （五）股份限售期 ....................................................................................... 10 （六）认购邀请书发送情况 ....................................................................... 10 （七）本次发行对象的申购报价及获配情况 ........................................... 10 （八）发行对象的基本情况 ....................................................................... 17 （九）发行对象与发行人关联关系 ........................................................... 25 （十）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交 易安排 ........................................................................................................... 25 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ................................... 26 三、本次新增股份上市情况 .............................................................................. 27 （一）新增股份上市批准情况 ................................................................... 27 （三）新增股份的上市时间 ....................................................................... 27 （四）新增股份的限售安排 ....................................................................... 27 四、本次股份变动及其影响 .............................................................................. 28 （一）本次发行前后股份变动情况如下： ............................................... 28 （二）本次发行前公司前十大股东情况 ................................................... 28 （三）本次发行后公司前十大股东情况 ................................................... 29 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................... 29 （五）股份变动对公司每股净资产和每股收益的影响 ........................... 30 五、财务会计信息分析 ...................................................................................... 30 1、主要财务数据 ......................................................................................... 30 2、主要财务指标 ......................................................................................... 31 3、报告期非经常性损益明细表 ................................................................. 31 4、最近三年一期的净资产收益率和每股收益 ......................................... 32 六、本次新增股份发行上市的相关机构 .......................................................... 32 七、保荐机构的上市推荐意见 .......................................................................... 34 （一）保荐协议签署和制定保荐代表人情况 ........................................... 34 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........... 34 八、其他重要事项 .............................................................................................. 34 九、备查文件 ...................................................................................................... 34 十、查阅地点及时间 .......................................................................................... 34 特别提示 一、发行股票数量及价格等信息 1、本次发行新增股份数量：48,854,041股 2、发行价格：16.58元/股 3、募集资金总额：809,999,999.78元 4、募集资金净额：794,716,533.69元 5、验资会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 6、验资日期：2021年11月25日 7、验资报告文号：中兴财光华审验字（2021）第318011号 8、股份预登记完成日期：2021年11月30日 9、新增股份上市日期：2021年12月7日 10、新增股份后总股本：628,015,956股 二、本次发行股票上市时间 本次发行完成后，公司新增股份48,854,041股，将于2021年12月7日在深 圳证券交易所创业板上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设 涨跌幅限制。 三、新增股票的限售安排 本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。限 售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股份分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 天铁股份/发行人/公司 指 浙江天铁实业股份有限公司 保荐机构/主承销商/兴业 证券 指 兴业证券股份有限公司 审计机构/会计师/中兴财 光华会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/六和律师 指 浙江六和律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股东大会 指 浙江天铁实业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江天铁实业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江天铁实业股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行/本次向特定对象 发行股票 指 浙江天铁实业股份有限公司本次向特定对象发行股票 之行为 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍 五入造成。 一、公司基本情况 公司名称 浙江天铁实业股份有限公司 英文名称 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd. 统一社会信用代码 9133100075709503XC 成立日期 2003年12月26日 注册地址 浙江省天台县人民东路928号 总股本 579,161,915股（截至2021年10月29日） 法定代表人 许吉锭 股票上市地 深圳证券交易所 上市时间 2017年1月5日 股票代码 300587 股票简称 天铁股份 经营范围 橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫 板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材 料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制 品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建 筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构 件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销 售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材 料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、 机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2021年2月19日，发行人召开了第三届董事会第三十三次会议，该次会议 应到董事7名，实际出席本次会议董事7名，审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》等议案。 2021年3月8日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股 票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》等议案。 2021年11月8日，发行人召开第四届董事会第九次会议，授权董事长经与 主承销商协商一致后，在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价 程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%， 可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满 足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。 （二）监管部门注册过程 2021年5月26日，公司收到《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定 对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息 披露要求。 2021年10月26日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕3341号《关于 同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日期为 2021年10月22日），同意公司向特定对象发行股票注册发行。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2021年11月24日，本次发行获配的20名发行对象已将认购资金全额 汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。根据中兴财光华会计师于2021 年11月25日出具的中兴财光华审验字（2021）第318010号《验证报告》，截 至2021年11月24日12:00，兴业证券已收到天铁股份本次向特定对象发行股票 的发行对象缴纳的认购资金总额人民币809,999,999.78元。 2021年11月25日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额 划转至天铁股份指定的本次募集资金专项存储账户。根据中兴财光华会计师于 2021年11月25日出具的中兴财光华审验字（2021）第318011号《验资报告》， 天铁股份本次发行股票数量为48,854,041股，发行价格为16.58元/股，募集资金 总额为人民币809,999,999.78元，扣除发行费用（不含税）人民币15,283,466.09 元，募集资金净额为人民币794,716,533.69元，其中计入股本人民币48,854,041.00 元，计入资本公积人民币745,862,492.69元。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增的48,854,041股股份的登记托管及限售手续已于2021年11月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型及面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/ 股。 （二）发行数量 根据发行人及主承销商 2021 年11月8日向深交所报送的发行方案，本次 拟发行股份数量不超过51,136,363股（为本次募集资金上限81,000.00万元除以 本次发行底价15.84元/股），且不超过发行前总股本的30%。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为48,854,041股，未超 过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且 发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算 公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.84元/股。 六和律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据本次发行的申 购情况，遵循“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本 次发行的发行价格为16.58元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的80%。 （四）募集资金金额和发行费用 根据发行人及主承销商 2021 年11月8日向深交所报送的发行方案，本次 发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过81,000.00万元（含本数）。 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额 为人民币809,999,999.78元，扣除不含税的发行费用人民币15,283,466.09元，实 际募集资金净额为人民币794,716,533.69元。 公司已设立募集资金专项账户，并将按照相关规定在募集资金到位后一个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。 （五）股份限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份上 市首日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从 其规定。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增 股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 （六）认购邀请书发送情况 自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2021年11月8日向深交所报备 后，截至申购报价前，主承销商收到24名投资者的认购意向，主承销商经审慎 核查后将其加入到认购邀请名单中。 自2021年11月15日（T-3日）至申购报价前，在浙江六和律师事务所的见 证下，本次发行共向107名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二 十大股东9家（不含关联方）、基金公司21家、证券公司14家、保险机构7 家、其他机构39家、自然人17名。 经主承销商及六和律师核查，上述认购邀请文件发送范围符合《实施细则》 相关规定。 （七）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、申购情况 经浙江六和律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时 间内，即2021年11月18日9:00~12:00，保荐机构（主承销商）收到25个认购 对象送达的25份申购报价单。 有效《申购报价单》合计25份（诺德基金管理有限公司一档报价低于发行 底价，为无效报价，但不影响报价单上其他档位的报价有效性），有效认购对象 合计25个。发行人和保荐机构（主承销商）据此簿记建档。 全部申购的详细数据如下： 序 号 申购对象名称 类型 是否 关联 方 申购 价格 （元/股） 申购金额 （元） 有效报价 1 博芮东方价值12号私募证券投 资基金 私募基金 否 16.40 25,000,000.00 15.85 30,000,000.00 2 建信基金管理有限公司 证券投资 基金管理 公司 否 16.56 25,000,000.00 15.94 26,000,000.00 3 厦门国贸金林投资合伙企业（有 限合伙） 其他 否 17.32 50,000,000.00 4 琅润资本管理有限公司-琅润资 本主基金有限公司 QFII 否 19.25 48,000,000.00 5 瑞士银行（UBS AG） QFII 否 17.90 25,000,000.00 6 太平基金管理有限公司 证券投资 基金管理 公司 否 17.82 69,000,000.00 17.42 90,000,000.00 16.83 112,000,000.00 7 张红梅 个人 否 16.80 26,000,000.00 16.39 26,000,000.00 15.97 26,000,000.00 8 国信证券股份有限公司 证券公司 否 17.28 35,000,000.00 9 富毓致合晋航四号私募证券投 资基金 私募基金 否 16.58 25,000,000.00 10 汇安基金管理有限责任公司 证券投资 基金管理 公司 否 17.03 25,000,000.00 11 四川资本市场纾困发展证券投 私募基金 否 17.82 25,000,000.00 序 号 申购对象名称 类型 是否 关联 方 申购 价格 （元/股） 申购金额 （元） 资基金合伙企业（有限合伙） 17.03 50,000,000.00 12 铂绅三十七号私募证券投资基 金 私募基金 否 17.66 25,000,000.00 17.28 30,000,000.00 16.90 36,000,000.00 13 腾根叶 个人 否 17.33 50,000,000.00 14 华泰证券股份有限公司 证券公司 否 15.87 25,000,000.00 15 财通基金管理有限公司 证券投资 基金管理 公司 否 16.69 34,500,000.00 16.11 86,800,000.00 16 华泰优选三号股票型养老金产 品-中国工商银行股份有限公司 保险公司 险资产品 否 17.20 25,000,000.00 17 马振宇 个人 否 17.62 30,000,000.00 17.23 30,000,000.00 16.83 30,000,000.00 18 贤盛稳健增强1号私募投资基金 私募基金 否 16.68 25,000,000.00 19 中欧基金管理有限公司 证券投资 基金管理 公司 否 17.35 96,500,000.00 16.58 96,500,000.00 16.00 96,500,000.00 20 华统集团有限公司 其他 否 15.84 500,000,000.00 21 平安资产-工商银行-鑫享3号资 产管理产品 保险公司 资管产品 否 17.32 25,000,000.00 22 光大永明人寿保险有限公司— —平安资管委托专户 保险公司 资管产品 否 17.32 25,000,000.00 23 鹏华基金管理有限公司 证券投资 基金管理 公司 否 16.71 40,000,000.00 16.30 50,000,000.00 15.95 70,000,000.00 24 诺德基金管理有限公司 证券投资 基金管理 公司 否 17.92 25,000,000.00 16.71 52,000,000.00 25 中信里昂资产管理有限公司-客 户资金 QFII 否 16.33 100,000,000.00 有效报价合计 -- -- -- 1,598,300,000.00 无效报价 1 诺德基金管理有限公司 证券投资 否 15.51 58,500,000.00 序 号 申购对象名称 类型 是否 关联 方 申购 价格 （元/股） 申购金额 （元） 基金管理 公司 无效报价合计 -- -- -- 58,500,000.00 注：报价合计数为每个认购对象多档报价中有效报价申购金额最高的一档加总计算。 按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证 金以外，其余18个认购对象在2021年11月18日12:00前均分别向保荐机构（主 承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金500万元，合计收取保证 金9,000万元。 2、发行价格、发行对象及最终获配情况 根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则， 按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”，本次发行的价格确定为 16.58元/股，发行数量确定为48,854,041股。本次发行的投资者具体获配情况如 下： 序号 发行对象名称 获配数量 （股） 获配金额 （元） 1 琅润资本管理有限公司-琅润资本主基金有限公 司 2,895,054 47,999,995.32 2 瑞士银行（UBS AG） 1,507,840 24,999,987.20 3 滕根叶 3,015,681 49,999,990.98 4 厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙） 3,015,681 49,999,990.98 5 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 1,507,840 24,999,987.20 6 光大永明人寿保险有限公司-平安资管委托专户 1,507,840 24,999,987.20 7 国信证券股份有限公司 2,110,977 34,999,998.66 8 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司 1,507,840 24,999,987.20 9 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业 （有限合伙） 3,015,681 49,999,990.98 10 汇安基金管理有限责任公司 1,507,840 24,999,987.20 11 铂绅三十七号私募证券投资基金 2,171,290 35,999,988.20 12 太平基金管理有限公司 6,755,126 111,999,989.08 序号 发行对象名称 获配数量 （股） 获配金额 （元） 13 马振宇 1,809,408 29,999,984.64 14 张红梅 1,568,154 25,999,993.32 15 诺德基金管理有限公司 3,136,308 51,999,986.64 16 鹏华基金管理有限公司 2,412,545 39,999,996.10 17 财通基金管理有限公司 2,080,820 34,499,995.60 18 贤盛稳健增强1号私募投资基金 1,507,840 24,999,987.20 19 中欧基金管理有限公司 5,820,265 96,499,993.70 20 富毓致合晋航四号私募证券投资基金 11 182.38 合计 48,854,041 809,999,999.78 3、发行对象关联关系 本次最终获配的20个发行对象均不存在“上市公司和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与 竞价”的情形。 4、发行对象备案情况 本次最终获配的滕根叶、厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙）、国信证 券股份有限公司、马振宇、张红梅等5个认购对象均以自有资金认购，不存在对 外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券 期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资 基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围。 本次最终获配的瑞士银行（UBS AG）、琅润资本管理有限公司-琅润资本主 基金有限公司等2个认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 本次最终获配的铂绅三十七号私募证券投资基金、贤盛稳健增强1号私募投 资基金、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、富毓致合 晋航四号私募证券投资基金等4个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围， 均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。 本次最终获配的汇安基金管理有限责任公司、太平基金管理有限公司、诺德 基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和中欧基金 管理有限公司等6个认购对象，其管理的参与本次发行认购的产品均属于《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业 务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，均已完成在中国证券投资基金 业协会的私募资产管理计划备案。 本次最终获配的平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品和光大永明人寿 保险有限公司-平安资管委托专户属于《中华人民共和国保险法》《保险资产管 理产品管理暂行办法》及《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有 关问题的通知》所规定的保险资产管理产品，已按照规定履行了产品发行的核准、 报告程序。 本次最终获配的华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公 司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产 品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续。 5、认购对象资金来源 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上 〔2020〕511号）的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对 象资金来源进行核查。 经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查： 本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不 存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关 规定。 6、发行对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开 展投资者适当性管理工作。 按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通 投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专 业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型 （最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4- 相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。 本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型” 及以上的投资者均可参与。 本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主 承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适 当性核查结论如下： 序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 琅润资本管理有限公司-琅润资本主基金 有限公司 专业投资者I 是 2 瑞士银行（UBS AG） 专业投资者I 是 3 滕根叶 专业投资者II 是 4 厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者C4 是 5 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产 品 专业投资者I 是 6 光大永明人寿保险有限公司-平安资管委 托专户 专业投资者I 是 7 国信证券股份有限公司 专业投资者I 是 8 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工 商银行股份有限公司 专业投资者I 是 9 四川资本市场纾困发展证券投资基金合 专业投资者I 是 伙企业（有限合伙） 10 汇安基金管理有限责任公司 专业投资者I 是 11 铂绅三十七号私募证券投资基金 专业投资者I 是 12 太平基金管理有限公司 专业投资者I 是 13 马振宇 专业投资者II 是 14 张红梅 专业投资者II 是 15 诺德基金管理有限公司 专业投资者I 是 16 鹏华基金管理有限公司 专业投资者I 是 17 财通基金管理有限公司 专业投资者I 是 18 贤盛稳健增强1号私募投资基金 专业投资者I 是 19 中欧基金管理有限公司 专业投资者I 是 20 富毓致合晋航四号私募证券投资基金 专业投资者I 是 经核查，上述20个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （八）发行对象的基本情况 1、琅润资本管理有限公司 企业类型：QFII 住所：360 Madison Av, Suite 1900, New York, NY 10017, USA 法定代表人：Benjamin Smith 主要经营范围：境内证券投资 注册资本：10,500万元（美元） 认购本次发行的股份数量：2,895,054股 限售期限：6个月 2、瑞士银行（UBS AG） 企业类型：QFII 住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 法定代表人：房东明 主要经营范围：境内证券投资 注册资本：385,840,847瑞士法郎 认购本次发行的股份数量：1,507,840股 限售期限：6个月 3、滕根叶 住址：上海市徐汇区 认购本次发行的股份数量：3,015,681股 限售期限：6个月 4、厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：合伙企业 主要经营场所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1301-1-a单元 执行事务合伙人：深圳启润实业有限公司 主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 认缴出资总额：50,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：3,015,681股 限售期限：6个月 5、平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 管理机构：平安资产管理有限责任公司 管理机构平安资产管理有限责任公司的基本信息如下： 企业类型：金融机构 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人：万放 主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金 管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：150,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：1,507,840股 限售期限：6个月 6、光大永明人寿保险有限公司-平安资管委托专户 管理机构：平安资产管理有限责任公司 管理机构平安资产管理有限责任公司的基本信息如下： 企业类型：金融机构 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人：万放 主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金 管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：150,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：1,507,840股 限售期限：6个月 7、国信证券股份有限公司 企业类型：金融机构 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙 主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业 务。股票期权做市。 注册资本：961,242.9377万元人民币 认购本次发行的股份数量：2,110,977股 限售期限：6个月 8、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 管理机构：华泰资产管理有限公司 管理机构华泰资产管理有限公司的基本信息如下： 企业类型：金融机构 住所：上海市浦东新区博成路1101号8F 法定代表人：赵明浩 主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金 管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：60,060万元人民币 认购本次发行的股份数量：1,507,840股 限售期限：6个月 9、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：合伙企业 主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B 座42楼 执行事务合伙人： 四川发展证券投资基金管理有限公司 主要经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）； 投资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 认缴出资总额：501,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：3,015,681股 限售期限：6个月 10、汇安基金管理有限责任公司 企业类型：金融机构 住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 法定代表人：刘强 主要经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户 资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 注册资本：10,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：1,507,840股 限售期限：6个月 11、铂绅三十七号私募证券投资基金 管理机构：上海铂绅投资中心（有限合伙） 管理机构上海铂绅投资中心（有限合伙）的基本信息如下： 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：上海市宝山区淞兴西路234号3F-612 执行事务合伙人：谢红 主要经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 认缴出资总额：2,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：2,171,290股 限售期限：6个月 12、太平基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：上海市虹口区邯郸路135号5幢101室 法定代表人：焦艳军 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 注册资本：40,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：6,755,126股 限售期限：6个月 13、马振宇 住址：北京市东城区 认购本次发行的股份数量：1,809,408股 限售期限：6个月 14、张红梅 住址：山东省烟台市开发区 认购本次发行的股份数量：1,568,154股 限售期限：6个月 15、诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人：潘福祥 主要经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投 资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：10,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：3,136,308股 限售期限：6个月 16、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 主要经营范围：许可经营项目：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理； 4、中国证监会许可的其它业务。 注册资本：15,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：2,412,545股 限售期限：6个月 17、财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：吴林惠 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 注册资本：20,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：2,080,820股 限售期限：6个月 18、贤盛稳健增强1号私募投资基金 管理机构：上海贤盛投资管理有限公司 管理机构上海贤盛投资管理有限公司的基本信息如下： 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 主要经营场所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J5874室 法定代表人：杨海 主要经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 注册资本：1,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：1,507,840股 限售期限：6个月 19、中欧基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层 法定代表人：窦玉明 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：22,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：5,820,265股 限售期限：6个月 20、富毓致合晋航四号私募证券投资基金 管理机构：致合（杭州）资产管理有限公司 管理机构致合（杭州）资产管理有限公司的基本信息如下： 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 主要经营场所：浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期 中区块南岸3B号楼108-068室 法定代表人：林耀 主要经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：1,000万元人民币 认购本次发行的股份数量：11股 限售期限：6个月 （九）发行对象与发行人关联关系 上述发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象或其所管理的产品均 非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构 化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 （十）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易 安排 本次发行对象中，厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙）的关联方最近一 年与发行人的交易情况如下： 与发行人最近一年 存在交易的公司 与本次发行对象的关系 交易类型 交易金额 （含税/元） 厦门国贸集团股份 有限公司 与厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙） 受同一实控人控制 采购原材料 31,478,629.07 国贸启润（上海） 有限公司 与厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙） 受同一实控人控制 采购原材料 438,400.00 其他发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，发 行人将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批程序并按规定 进行披露。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 经核查，保荐机构认为： 1、关于本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证 监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》等法律、法规的有关规定。 2、关于发行对象选择的合规性 本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定， 发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控 制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存 在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行 事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，律师认为： 截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行 人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》等本 次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对 象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公 平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券发行与承销 管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2021年11月30日在中国结 算深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码及上市地点 新增股份的证券简称：天铁股份；证券代码为：300587；上市地点为：深圳 证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年12月7日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时 间为2022年6月8日。 四、本次股份变动及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况如下： 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股 份 100,970,629 17.43% 48,854,041 149,824,670 23.86% 二、无限售条件股 份 478,191,286 82.57% - 478,191,286 76.14% 三、股份总数 579,161,915 100.00% 48,854,041 628,015,956 100.00% （二）本次发行前公司前十大股东情况 截至2021年10月29日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 其中有限售 条件的股份 数量（股） 1 王美雨 境内自然人 77,363,324 13.36 - 2 许吉锭 境内自然人 66,789,404 11.53 55,764,881 3 许孔斌 境内自然人 32,914,865 5.68 29,011,876 4 王翔宇 境内自然人 28,660,185 4.95 - 5 中国建设银行股份有 限公司－中欧悦享生 活混合型证券投资基 金 基金、理财产 品等 27,111,028 4.68 - 6 许银斌 境内自然人 19,341,251 3.34 14,505,938 7 全国社保基金五零三 组合 基金、理财产 品等 13,999,933 2.42 - 8 中国工商银行股份有 限公司－中欧消费主 题股票型证券投资基 金 基金、理财产 品等 11,006,139 1.90 - 9 中国建设银行股份有 限公司－华安沪港深 外延增长灵活配置混 基金、理财产 品等 6,509,798 1.12 - 合型证券投资基金 10 华夏人寿保险股份有 限公司－自有资金 基金、理财产 品等 6,333,350 1.09 - 合计 - 290,029,277 50.07 99,282,695 （三）本次发行后公司前十大股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，公 司前十大股东持股情况如下（最终发行后公司前十大股东以中国结算深圳分公司 的登记结果为准）： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 其中有限售 条件的股份 数量（股） 1 王美雨 境内自然人 77,363,324 12.32 - 2 许吉锭 境内自然人 66,789,404 10.63 55,764,881 3 许孔斌 境内自然人 32,914,865 5.24 29,011,876 4 中国建设银行股份有 限公司－中欧悦享生 活混合型证券投资基 金 基金、理财产 品等 30,187,024 4.81 3,075,996 5 王翔宇 境内自然人 28,660,185 4.56 - 6 许银斌 境内自然人 19,341,251 3.08 14,505,938 7 全国社保基金五零三 组合 基金、理财产 品等 16,412,478 2.61 2,412,545 8 中国工商银行股份有 限公司－中欧消费主 题股票型证券投资基 金 基金、理财产 品等 12,544,136 2.00 1,537,997 9 中国建设银行股份有 限公司－华安沪港深 外延增长灵活配置混 合型证券投资基金 基金、理财产 品等 6,509,798 1.04 - 10 华夏人寿保险股份有 限公司－自有资金 基金、理财产 品等 6,333,350 1.01 - 合计 - 297,055,815 47.30 106,309,233 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股净资产和每股收益的影响 项目 发行前（元/股） 2020年/2020年末 发行后（元/股） 2020年/2020年末 基本每股收益 0.3386 0.3122 每股净资产 2.6618 3.7201 注1：发行前基本每股收益分别按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以2021年 10月29日的总股本计算，发行前每股净资产分别按照2020年12月31日归属于母公司所 有者权益除以2021年10月29日的总股本计算； 注2：发行后每股收益分别按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后 总股本计算；发行后每股净资产分别按照2020年12月31日归属于母公司所有者权益加上 本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额 329,683.26 296,546.59 234,617.88 177,237.52 负债总额 140,197.70 123,630.37 113,122.75 72,854.78 股东权益 189,485.56 172,916.23 121,495.13 104,382.75 少数股东权益 20,747.08 18,756.54 16,947.92 11,991.25 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 83,706.96 123,531.28 99,022.84 49,050.60 营业成本 43,312.39 63,855.14 48,482.65 21,666.47 营业利润 19,374.52 25,710.38 19,431.67 10,265.27 利润总额 19,365.18 25,346.62 19,236.04 10,200.48 净利润 16,390.23 21,182.82 15,569.70 8,278.94 归母净利润 14,553.31 19,609.76 12,674.84 7,797.32 扣非归母净利润 14,342.26 19,349.46 12,448.74 7,210.58 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量 净额 1,434.25 4,301.28 -8,070.83 -972.83 投资活动产生的现金流量 净额 -18,882.28 -21,422.67 -10,609.62 -30,431.16 筹资活动产生的现金流量 净额 11,541.48 26,319.29 21,688.25 30,899.93 2、主要财务指标 财务指标 2021年1-6月 /2021.6.30 2020年度 /2020.12.31 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 流动比率（倍） 1.96 2.06 1.55 1.54 速动比率（倍） 1.59 1.69 1.31 1.28 资产负债率（合并报表） 42.52% 41.69% 48.22% 41.11% 资产负债率（母公司） 41.58% 39.99% 47.44% 40.81% 应收账款周转率（次） 1.38 1.19 1.30 0.98 存货周转率（次） 2.41 2.30 2.54 1.85 利息保障倍数（倍） 12.26 7.01 7.46 28.62 3、报告期非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 非流动资产处置损益 2.79 -0.86 59.33 -4.99 计入当期损益的政府补助，但与 企业正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定，按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 155.52 308.30 440.69 206.85 委托他人投资或管理资产的损益 103.06 373.86 46.36 537.22 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 7.48 15.12 15.08 14.21 取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 - 1.81 - - 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -9.34 -363.62 -187.80 -58.38 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 14.15 6.50 - - 所得税影响额 -48.61 -47.26 -61.63 -105.63 少数股东权益影响额 -62.60 -33.55 -85.93 -2.53 归属于公司普通股股东的非经常 性损益 211.06 260.30 226.11 586.74 4、最近三年一期的净资产收益率和每股收益 报告期利润 报告期 加权平均净资产 收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 2021年1-6月 8.98% 0.43 0.42 2020年度 16.15% 0.63 0.61 2019年度 12.91% 0.70 0.70 2018年度 8.66% 0.73 0.73 扣除非经常性损 益后归属于普通 股股东的净利润 2021年1-6月 8.85% 0.42 0.42 2020年度 15.93% 0.62 0.60 2019年度 12.68% 0.69 0.69 2018年度 8.01% 0.68 0.68 六、本次新增股份发行上市的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 保荐代表人：陈杰、周倩 项目协办人：黄鲲鹏 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F 联系电话：021-20370631 传真号码：021-68583116 （二）发行人律师：浙江六和律师事务所 负责人：郑金都 经办律师：张琦、蒋贇 联系地址：杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层 联系电话：0571-87206788 传真号码：0571-85055877 （三）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 经办注册会计师：王焕军、马福珠、杨如玉、周书奕 联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界A座24层 联系电话：010-52805600 传真号码：010-52805601 （四）验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 经办注册会计师：周书奕、马福珠 联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界A座24层 联系电话：010-52805600 传真号码：010-52805601 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和制定保荐代表人情况 公司与本次发行的保荐机构兴业证券签订了《保荐协议》，兴业证券指定陈 杰、周倩为本次发行的保荐代表人。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构兴业证券认为：天铁股份本次发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备 在深圳证券交易所上市的条件，兴业证券愿意保荐发行人本次发行的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、兴业证券股份有限公司关于本次发行的发行保荐书、发行保荐工作报告 和尽职调查报告； 2、浙江六和律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 十、查阅地点及时间 1、查阅地点 浙江天铁实业股份有限公司 地址：浙江省天台县人民东路928号 兴业证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F 2、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00 3、信息披露网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票新增 股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 浙江天铁实业股份有限公司 年 月 日 中财网
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