五洲特纸:衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:五洲特纸:衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称： 五洲特纸 股票代码： 605007 衢州五洲特种纸业股份有限公司 Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd. （ 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号 ） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇 二一 年 十二 月 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书 及其摘要 不存在任何 虚假、误导性 陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书 及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对 发行人 所发行证券的价值或者投资 者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《受托管理协议》《债券持 有人会议规则》、本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据 《证券法》的规定，证券依法发行后， 发行人 经营与收益的变化，由 发 行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 根据 中证鹏元资信评估股份有限公司 （以下简 称“中证鹏元” ）出具的《 衢 州五洲特种纸业股份有限公司 2 021 年 公开发行可转换公司债券信用评级报告》， 公司主体信用等级为 A A ，本次可转换公司债券信用等级为 A A ，评级 展望为稳 定。 在 本次可转债 存续期内， 中证鹏元 将每年至少 进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级 降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 20 20 年 12 月 3 1 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司 股东的净资产为 16.88 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发 行的可转债未提供担保。如果本次可转债 存续期间发生严重影响公司经营业绩和 偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险 。 三、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行 为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。 四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司股利分配政策 为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司 现金分红》等法律法规和《公司章程》的相 关规定，公司制定分红回报规划，具体如下： 1 、 利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定 比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： （ 1 ）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （ 2 ）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展； （ 3 ）优先采用现金分红的利润分配方式； （ 4 ）充分听取和考虑中小股东的要求； （ 5 ）充分考虑货币政策环境。 2 、 利润分配形 式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时， 公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董 事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公 司进行中期现金分红 。 3 、 现金分红的具体条件 （ 1 ）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）公司累计可供分配利润为正值； （ 3 ）公司审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报 告。 4 、 现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况 下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30% 。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 20,000 万元。 5 、 发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配 、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根 据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 6 、 利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。 （ 2 ）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 （ 3 ）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场 会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 （ 4 ）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 7 、 利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利 润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 8 、 利润分配政策的调整 （ 1 ）调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大 影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分 配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不 可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 （ 2 ）调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理 由， 并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事 项时，必须提供网络投票方式。 9 、 利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合 《公司章程》 的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 ，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合法、合规和透明等。 （二）公司最近三年利润分配情况 1 、利润分配情况 最近三年，公司利润分配情况如下 ： 分红年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日 2020年度 每10股派发现金红利 3.00元（含税） 2021年6月29日 2021年6月30日 2019年度 未进行利润分配 - - 2018年度 资本公积转增股本， 截至2018年9月30 日，公司资本公积合 计为36,674.5270万 元。公司将资本公积 中的16,248.7695万元 转增为股本，本次转 增后五洲特纸的注册 资本为36,000.00万 元，累计实收资本为 36,000.00万元 - - 公司于2018 年 10 月 24 日召开第三次临时股东大会审议通过《关于公司 资本公积转增股本的议案》，将资本公积162,487,695.00元转增股本 162,487,695.00元，并于2018年11月9日完成转增股本的工商变更。 公司分别于 2 021 年 4 月 2 6 日、 2 021 年 5 月 2 0 日召开第一届董事会第十六 次会议 、 2 020 年度 股东大会审议 通过了公司《 2020 年 度利润分配方案 》，同意 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润 ， 向全体股东每 10 股 派发现金红利 3.00 元（含税）。 2 、现金分红情况 最近三年，公司现金方式分红情况如下 ： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利 润 33,855.68 1 9 , 925.16 1 6 , 535.39 现金分红金额（含税） 1 2 , 000.30 - - 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比 3 5. 45% - - 率 最近三年累计现金分配合计 1 2 , 000.30 最近三年年均可分配利润 23,438.74 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 51.20% 根据公司《 2020 年 度利润分配方案 》， 截至实施权益分派股权登记日，公 司总股本 40,001.00 万 股，合计派发现金红利 12,000.30 万 元（含税）。本年度 公司现金分红比例为 35.45% 。 综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 12,000.30 万元，占最 近三年实现的年均可分配利润的比例为 51.20% 。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说 明书“风险因素”全 文，并特别注意以 下风险： （一） 木浆价格波动对业绩影响 的风险 发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司 生产所需主要原材料为木浆。 报告期内，公 司木浆采购金额分别为 140,823.95 万元、 138,729.72 万元、 162,733.70 万元、 77,167.80 万元，占当年业务采购总额的比例分别为 79.72% 、 76.81% 、 77.62% 、 65.37% ，占比 较高。 报告期内，纸浆价格指数波动情况如下： 数据来源： iFinD 客户端 报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率 的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来 木浆价格大幅波动，且公司不能够及 时将木浆价格波动传递到销售价格的调整 上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。 （二） 汇率波动 风险 发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内 发行人 以美元计价的进口木浆金额分别为 12,416.68 万美元、 14,613.50 万美元、 1 8 , 843.59 万美元、 9 ,780.55 万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为 9.04% 、 1 1.56 % 、 8 .74 % 、 8.30 % ，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发 行人进口木浆金额远高于境外销售 金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进 口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。 报告期内美元兑人民币汇率发生较大波 动，导致发行人报 告期汇兑损失分别为 1,094.83 万元、 914.90 万元、 - 2,917.66 万元、 - 330.77 万元，占当期利润总额的比例分别为 4.90% 、 3.41 % 、 - 6.59 % 、 - 0.95 % 。 由下图可以看出，2018年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投 项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期 的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。 数据来源：iFinD （三） 产能扩张的市场消化风险 随着江西五星特种纸项目的建成投产，以及本次募集资金投资项目的实施， 发行人未来产能增加较大。报告期内发行人 产销良好，处于良好的发展态势，产 能扩张能够有效缓解发行人的产能瓶颈问题。 尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎 分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市 场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给 新建项目的盈利情况带来不利影响。 （四）应收账款余额较大及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 41,065.00 万元、 50,372.44 万元、 45,059.31 万元、 53,470.34 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 40.57% 、 4 1.36% 、 26.66% 和 3 4.20% 。 公司客户以国内外知名企业为主， 均为合作多年的 优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。 随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一 步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个 别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。 （ 五 ）可转债相关的风险 1 、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金 投资 项 目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部 可转债转换为公司股票，则可能导致公司 面临 每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 2 、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资 者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的资金压力 和 财务费用负担。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3 、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需 对 未转股的 本次 可转债支付利息及到期兑付 本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不 可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付， 以及 对投资者回售要求的承兑能力。 4 、可转债未 提供 担保 的 风险 公司本次 发行可转债未提供担保措施， 如果 可转债存续期间出现对公司 经营 管理和偿债能力有重大负面影响的 事件 ，可转债可能因未提供担保而增加风险。 5 、评级风险 中证鹏元 对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 A A ， 债项信用等级为 A A ， 评级展望 为稳定 。在本 次 可转债存续期 间 内， 中证鹏元 将 持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评 级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信 用级别有所变化，则可能会 增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6 、可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较 大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经 济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行 ， 可转债可能存在一定 发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可 转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风 险。 7 、可转债 存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定 性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款 ， 在 可转债 存续期间， 当公司股票在 任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1 个交易日公司股票交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下 ，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能经股东大会表决通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若 公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势 受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确 定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 目 录 发行人董事、监事、高管人员声明 ................................ ................................ ............ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ................................ ......................... 2 二、公司本次发行可转债不提供担保 ................................ ................................ . 2 三、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则 ................................ ..... 2 四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况 ................................ ............. 3 五、公司特别提请投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ . 7 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 12 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............ 15 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 18 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 18 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 18 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................... 34 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 37 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 四、募集资金投资项目无法按期实施及达到预期收益的风险 ....................... 44 五、实际控制人不当控制的风险 ................................ ................................ ....... 44 六、可转债相关的风险 ................................ ................................ ....................... 44 第四节 发行人基 本情况 ................................ ................................ .......................... 47 一、公司股本总额及前十名股东持股情况 ................................ ....................... 47 二、公司最近三年股权结构变化情况 ................................ ............................... 48 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 50 四、公司控股股东和实际控制人基本情况................................ ....................... 54 五、发行人的主营业务 ................................ ................................ ....................... 63 六、发行人所属行业基本情况及在行业中的竞争地位 ................................ ... 64 七、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ..... 102 八、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................ ................. 132 九、公司的主要资产情况 ................................ ................................ ................. 132 十、公司境外经营情况 ................................ ................................ ..................... 142 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ......................... 142 十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年 作出的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ............. 143 十三、公司的股利分配情况 ................................ ................................ ............. 159 十四、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................ ..................... 159 十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ......... 160 十六、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ................................ . 169 第五节 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ................ 172 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 172 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 174 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 193 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ................................ ......................... 193 二、最近三 年及一期财务报表 ................................ ................................ ......... 193 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ............................. 220 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 220 第七节 管理层讨论与分 析 ................................ ................................ .................... 223 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 223 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 266 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 293 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ......................... 295 五、会计政策和会计估计变更 ................................ ................................ ......... 295 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 ..................... 298 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ..................... 298 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 300 一、本次募集资金使用概况 ................................ ................................ ............. 300 二、本 次募集资金投资项目实施的相关背景 ................................ ................. 300 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ . 304 四、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 ..................... 322 五、本次 募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程及谨慎性 ..... 323 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响 ..... 327 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 329 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................ ................................ . 329 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................ ................................ . 330 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................ ..................... 333 四、前次募集 资金实际投资项目变更情况 ................................ ..................... 334 五、前次募集资金投资项目调整情况 ................................ ............................. 334 六、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ................................ ..................... 337 七、募集资金置换先期投入资金情 况 ................................ ............................. 338 八、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见 ................................ . 338 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ........ 339 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 339 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 341 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 343 四、审计机构声明 ................................ ................................ ............................. 344 五、资信评级机构声明 ................................ ................................ ..................... 345 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 346 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般名词释义 本公司 / 发行人 / 公司 / 五 洲特纸 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司 本次公开发行可转换公 司债券、本次公开 发行、 本次发行 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券 本募集说明书 、《可转 换公司债券募集说明 书》 指 《 衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集 说明书》 《债券持有人会议规 则》 指 《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人 会议规则》 可转债 指 可转换公司债券 五洲有限 指 衢州五洲特种纸业有限公司，系衢州五洲特种纸业股份有限公司前 身 浙江五星 指 浙江五星纸业有限公司，发行人的子公司 江西五星 指 江西五星纸业有限公司，发行人的子公司 浙江诚宇 指 浙江诚宇进出口有限公司，发行人的子公司 森远贸易 指 衢州森远贸易有限公司，发行人的子公司 五星进出口 指 衢州五星进出口贸易有限公司，浙江五星的子公司 湖北祉星 指 湖北祉星纸业有限公司，发行人的子公司 武穴项目 指 年产 660 万吨浆纸一体化项目 古道煦沣二期 指 嘉兴古道煦沣二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 宁波云蓝 指 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 浚泉信德 指 宁波浚泉信德投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 龙湾科创 指 温州龙湾科创 股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东 顶正包材 指 杭州顶正包材有限公司，是顶正印刷包材有限公司重要的生产基地 之一。顶正印刷包材有限公司是国内专业生产软包装、彩盒、食品 纸质容器的龙头企业 统奕包装 指 报告期内与公司存在交易的武汉统奕包装有限公司、长沙统奕包装 有限公司、广州统奕包装有限公司和上海统一包装有限公司 岸宝集团 指 报告期内与公司存在交易的南京岸宝纸制品有限公 司（现更名为岸 宝环保科技（南京）有限公司）、成都岸宝纸制品 有限公司（现改 名为岸宝环保科技（成都）有限公司）、昆明岸宝纸制品有 限公司 （现改名为岸宝环保科技（昆明）有限公司）。上述公司均为成都 岸宝纸业集团有限公司下属公司，成都岸宝纸业集团有限公司是一 家以纸制品为核心的一次性餐饮及居家用品整合运营商 Avery Dennison （ 艾利丹 尼森 ） 指 报告期内与公司存在交易的 艾利丹尼森（ 中国 ） 有限公司、 艾利丹 尼森（ 广州 ） 材料有限公司和 Avery Dennison 、 Avery Dennison Materials Sdn Bhd 、 Avery Dennison （ India ） Private Limited 、 Avery Dennison （ Thailand ） Ltd 、 Avery Dennison Korea Ltd 等公司 。上述 企业均为 Avery Dennison Corporation 下属公司。 Avery Dennison Corporation 为一家总部位于美国加利福尼亚州的美国 500 强企业， 是全球压敏技术、不干胶解决方案、标签系统和扣件产品的领导者 无锡尚瑞 指 无锡尚瑞纸业有限公司，是一家知名的描图纸专业生产和供应商 冠宇贸易 指 报告期内与公司存在交易的冠宇贸易 （ 澳门离岸商业服务 ） 有限公 司 （ Alkira Trading （ Macao Commercial Offshore ） Limi t ed ） 及其关 联企业 ， 包括 Alkira Trading （ Macao Commercial Offshore ） Limi t ed 、 April International Enterprise Pte Ltd 、 April Far East （ Malaysia ） Sdn.Bhd 、 亚太森博 （ 山东 ） 浆纸有限 公司。上述企业与新加坡金鹰 集团（ Royal Golden Eagle ）均为同一控制下企业。新加坡金鹰集团 为是一大型多元化工业集团，涉及森林种植、制浆、造纸、纸品加 工、人造纤 维等 国际纸业（香港） 指 International Paper Manufacturing & Distribution Ltd （ 国际纸业 （ 香 港 ） 有限公司 ）， 该公司为国际大型纸制品生产企业 —— 国际纸业 （ International Paper Co. ） 在香港全资设立的销售公司 ， 主要销售国 际纸业相关产品 Stora Enso 指 报告期内与公司存在交易的 Stora Enso Oyj （ 斯道拉恩索 ） 及其关联 企业 ， 包括 Stora Enso Amsterdam B.V. 、 Stora Enso Oulu Oy 、 S tora Enso Oyj 、 Stora Enso Oyj Oulu Pulp Mill 、 Stora Enso Pulp AB 。 Stora Enso Oyj 为国际大型纸制品生产企业，总部位于芬兰 UPM 指 报告期内与公司存在交易的 Upm - Kymmene C orporation 及其关联企 业 ， 包括 ： Upm Pulp Sales Oy 、 Upm - Kym mene Corporation 。上述企 业与 Upm - Kymmene Oyj （ 芬欧汇川集团 ） 均为同一控制下企业 ， Upm - Kymmene Oyj 为国际大型纸制品生产商 ， 总部位于芬兰 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《 衢州五洲特种纸业股份有限公司 章程》 股东大会 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司 股东大会 董事会 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司 董事会 监事会 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司 监事会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 华创证券 / 保荐机构 / 主 承销商 指 华创证券有限责任公司 国浩律师 / 发 行人律师 指 国浩律师（ 杭州 ）事务所 审计机构 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 / 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 报告期 / 最近三年及一 期 指 2018 年 、 2019 年 、 2020 年及 2021 年 1 - 6 月 二、专业名词释义 纸浆 指 经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般来源于天然的植物） 纸浆分类 指 按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆；按生产工艺，纸浆 可分为化学浆、机械浆和化学机械浆等 木浆 指 指以针叶木或阔叶木为原料，以 化学的或机械的或两者兼有的方法 所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆等 特种纸 指 一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用纸如 文化用纸、生活用纸、新闻纸等相对应的纸种，特种纸具有特定用 途、产量较小、生产及加工工艺复杂、技术含量高、产品种类丰富、 附加值较高等特点 食品包装纸 指 食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板，具有防油、防 水等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外卖食品、冲 调类热饮等的包装 格拉辛纸 指 格拉辛纸是英文“ glassine ”的译音，又名半透明 玻璃纸，是由格拉 辛原纸经超级压光而成的具有良好内部强度和透明度的特种纸，结 构紧密，具有平滑度高、抗油脂性能好、离型剂耗用少、透明度高、 适合模切等优点，一般用于食品、饮料、医药、日化品、电子等行 业包装产品的高速自动贴标，是特殊胶带、双面胶带基材商标、激 光防伪标等的常用材料 描图纸 指 描图纸一般是在经高度粘状打浆的特制漂白化学木浆中加入硬脂酸 及淀粉等胶料，低温慢速抄造而成，突出特点为纸面平滑、强韧、 透明度高、耐磨耐水、纸质均匀，最初在工程制图、晒图中使用， 后因良好的适应性广泛应用于印刷、包装、制作广告和图册 插页等 领域 转移印花纸 指 转移印花纸一般是指可以实现图案的转移的特种纸，其主要原理为 将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转移印花纸 上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下 进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固 着，形成色彩鲜艳的图案 文化纸 指 文化纸一般是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张。主要包括： 铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等 松厚度 指 纸张的疏密程度的一个指标，一般指一定重量的纸的体积，在数值 上是紧度的倒数，单位为 cm 3 /g 定量 / 克重 指 纸或纸板每平方米的质量，以 g/m 2 表示 DCS 指 Distributed Control System ，集散控制系统 QCS 指 Quality Control System ，质量控制系统 COD 指 Chemical Oxygen Demand 的英文缩写，即化学需氧量，是以化学方 法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 存在 差异是由于四舍五入 所致 。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 衢州五洲特种纸业股份有限公 司 英文名称 Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd. 上市地点 上海证券交易所 股票简称 五洲特纸 股票代码 605007 成立时间 2008 - 01 - 09 上市时间 2020 - 11 - 10 注册资本 40,001 万元 法定代表人 赵磊 住所 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号 邮政编码 324022 联系电话 0570 - 8566059 公司传真 0570 - 8566055 公司网址 www.wztzzy.com 电子邮箱 fivestarpaper@f ivestarpaper.com 经营范围 机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安 装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货 物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债方案于2021年6月15日经公司第二届董事会第一次会议审议 通过，并于2021年7月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会 2021 年 10 月 28 日印发的《关于核准衢州五洲特 种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔 2021 〕 3416 号）核准。 （二）本次可转债发行方案要点 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的 股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万 元）。 3 、票面金额和发行价格 每张面值为人民币100元，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027 年12月7日。 5 、票面利率 第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%， 第六年2.00%。 6 、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 7 、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月14日，T+4日） 起满六个月后的第一个交易日（2022年6月14日）起至可转债到期日（2027年12 月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款 项不另计息）。 8 、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为18.50元/股，不低于《可转换公司债券募 集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9 、转股价格向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公 司股票交易均价。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上 刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11 、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 12 、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易 日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价 格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款 的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公 司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债 持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计 利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 13 、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1 4 、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网 上向社会公众投资者发行。认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主 承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月7 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行 人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。 ③本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。 15 、向原股东配售的安排 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年12月7日，T-1 日）收市后登记在册的持有五洲特纸的股份数量按每股配售1.674元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.001674手可转债。 发行人现有总股本400,010,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发 行优先配售比例0.001674手/股计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 670,000手。 原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数 保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排 序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配本次可转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该 笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“特纸配债”的可配余额。 （2）原股东的优先认购方法 ①原股东的优先认购方式 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2021年12月8 日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视 为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日 继续进行。配售代码为“715007”，配售简称为“特纸配债”。 ②原股东的优先认购数量 原股东认购1手“特纸配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小 于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配本次可转债，请投资 者仔细查看证券账户内“特纸配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出 其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“五洲特纸”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须按照上交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东的优先认购程序 原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“特纸配债”的可配余额。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应 根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的 款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办 人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。 原股东的委托一经接受，不得撤单。 （3）原股东参与网上申购 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 16 、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行 费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金投入金额 1 年产 20 万吨液体包装纸项目 60,600.24 50,000.00 2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计 77,600.24 6 7,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改 变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 17 、担保事项 截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资 产为16.88亿元，超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。 18 、决议有效期 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过 之日起12个月。 19 、募集资金存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1 、债券持有人的权利 （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说 明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转 债转为公司股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集 说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集 说明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付 其所持有的本次可转债的本金和利息； （ 8 ）法律法规及《公司章程》 《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其 作为公司债权人的其他权利。 2 、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不 得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》 的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3 、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是 否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本 次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中 的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决 议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出 决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》 约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4 、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司拟修改《债券持有人会议规则》； （3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大 不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如 有）发生重大不利变化； （8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1 、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币67,000万元（未扣除发行费用）。 2 、募集资金专项存储账户 公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金 专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规 定的募集资金使用计划及进度使用。 （五）本次债券的评级情况 本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公 司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，五洲特纸主体信用等级为 A A ，本次可转债信用等级为 A A ，评级展望为稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 （六）违约责任及争议解决机制 1 、违约事件 以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约 事件： （未完）  |