天健集团:深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:天健集团:深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披 露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中 国证监会注册，本期债券并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，发行人将及时、公平地履行信息 披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募 集说明书信息披露的真实、准确、完整。截至本募集说明书封面载明日期，本募集说 明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿 责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集 说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其 拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行 为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发 行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗 箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不 直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平 竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价 值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投 资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实 性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的 任何投资风险。根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，本期债券依 法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券 受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有 人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集 说明书约定履行义务，接受投资者监督。除发行人和主承销商外，发行人未委托或授 权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说 明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天健集 团”）面向专业投资者公开发行不超过人民币25亿元可续期公司债券（以下简称“本期 债券”）。本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权。根 据条款约定，本期债券基础期限为3年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公 司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券附设发 行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自 行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日 支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能 按照约定足额支付利息的行为。 二、本期债券的发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），由深圳市特区建 工集团有限公司提供连带责任保证担保，于2021年10月28日经深圳证券交易所审核同 意，在中国证券监督管理委员会注册通过（证监许可[2021]3433号）。本期债券每张 面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。 三、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+；本期债券信用评级为AAA。本期债券发行前，2021年9月末的净资产为 1,160,902.83万元，合并报表资产负债率为79.72%，母公司资产负债率为52.03%。发行 人近三年实现的年均可分配利润为116,798.26万元（2018-2020年合并报表中归属于母 公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发 行及上市安排见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交 易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业 绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投 资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险 和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他 交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本期债券为担保债券。发行人的主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务 的能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。本期债券的信用评级为 AAA，该级别反映了债券的偿付安全性极强，违约风险极低。但在本期债券存续期 内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用 等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。 七、本次信用评级报告出具后，考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级 是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信 用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成 损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。中证鹏元对本期债券的 主体评级为AA+，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日 起一年）内，中证鹏元公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变 化以及偿债保障情况等情况。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行 人应及时告知中证鹏元公司并提供评级所需相关资料，中证鹏元公司在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级程序。中证鹏元公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照 相关规定进行披露。 八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参 与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 九、发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系 数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行质押式回购 交易的基本条件。 十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券 募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交 易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有 人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同 意公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、截至本募集说明书出具日，发行人与国信证券股份有限公司、万和证券股 份有限公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市资本 运营集团有限公司（以下简称“资本运营集团”）为发行人的重要股东，资本运营集 团也是本期债券联席主承销商万和证券的控股股东。此外，资本运营集团资产管理部 部长孙慧荣亦在发行人处任董事。因此，万和证券与发行人具有关联关系，万和证券 作为联席主承销商为发行人提供公司债券承销服务涉及关联交易。 十三、发行人建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中， 可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏 账损失的情况。发行人近三年及一期的应收账款分别为199,371.11万元、217,719.50万 元、270,549.31万元和339,488.06万元，呈上升趋势。根据历史累计拖欠工程款的情况 看，发行人应收账款构成中，建筑工程类所占比重较大。一般来说，工程施工企业的 应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转， 发行人可能面临应收账款损失增加的风险。 十四、发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等，发行人近三年 及一期的存货分别为2,037,101.12万元、2,724,792.45万元、2,649,424.91万元和 2,653,551.98万元。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经 济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临 存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。 十五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-49,277.01万 元、29,241.78万元、-15,758.34万元和271,071.00万元，发行人近年来经营活动现金净 流量波动较大，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以 及公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集 中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生 一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如 果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经 营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量 不足的风险和资金周转压力。 十六、截至2020年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计 668,458.10万元，占发行人2020年末总资产的比重为13.64%。发行人的受限资产主要为 货币资金、存货及持有的子公司股权质押等。其中，受限的货币资金系不可动用保证 金及预售房监管资金，受限的存货系用于银行借款抵押的地产开发项目土地使用权。 受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存在一定的再融 资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也将对发行人造成不利影响。 十七、建筑施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况。2018-2020年末 及2021年9月末，发行人负债总额分别为2,300,333.31万元、3,065,283.89万元、 3,796,134.43万元和4,563,116.34 万元，资产负债率分别为72.47%、76.04%、77.47%和 79.72%，公司负债总额呈上升趋势，资产负债率处于高位，较高的资产负债率说明公 司长期偿债压力较大。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司 的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支 出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响公司的 再融资能力，增加再融资成本。此外，由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率 偏低，2018-2020年末及2021年9月末，公司速动比率分别为0.46、0.35、0.58和0.64， 在一定程度上影响了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展 至关重要，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可 能对公司的稳健经营产生不利的影响。 十八、发行人的收入主要来自于建筑工程施工行业，但由于国内建筑行业集中度 较低，发行人主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，其中主要的竞争者包 括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等均占有一定的市场份额， 对公司经营产生一定的压力。随着宏观经济与行业情况的变化，发行人的主营业务领 域的竞争可能进一步加剧，发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则发行 人的经营业绩可能面临不利影响。 十九、土地储备是发行人持续经营的重要保障。土地储备不足将会影响公司后续 项目的持续开发，造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多，亦将给公司经营带来 风险。根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因 未能及时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风 险。此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，企业地价支付的周期进一步缩 短，加大了公司进行土地储备的资金压力。另外，土地资源不可再生的特性决定了其 价格的长期上涨趋势。 截止2021年6月末，发行人储备项目1个，总占地面积9.05万㎡，总建筑面积19.91 万㎡，项目主要位于深圳西丽西南部留仙洞片区南侧的曙光片区，土地储备较为优 质。但从长期来看，若公司不能及时开发储备的土地，可能对公司未来的经营及可持 续发展带来一定的风险。 二十、 2017 年 5 月 1 1 日 ， 公司全 资子公司深 圳市市政工程总公司（以下简称 “ 市政 工程总公司 ” ）承接的 深圳地铁 3 号线南延段 3131 标项目发生基坑土方坍塌事故，市政 工程总公司于 2017 年 12 月 12 日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知 书》（深建质安罚告知 [2017]219 0 号），并于 2018 年 3 月 14 日收到了深圳 市福田区安全生 产监督管 理局出具的 《行政处罚 告 知书》（深福）安监罚告 [2018]SG1 - 1 号 ， 责令 公司 限期整改并给予相应的行政处罚。 2018 年 5 月 24 日，中华人民共和国应急管理部发布 《 2018 年第二批安全生产领域失信 联合 惩 戒 “ 黑 名单 ” 》 ( 以下简称 “ 名单 ”) 。市政工程总 公司因该安全事故被纳入该 名单。市政工程总公司被纳入该名单后，在一年内对其在 重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响。 2 019 年 6 月 2 2 日，应急管理部发布第 1 3 号公告，根据《对 安全生产领域失信 行为开展联 合惩戒的实施办法 》（安监总办 [ 2017 ]49 号） 的规 定，将 深圳市市政工程总公司 等 2 4 家 生产经营单位及其有关 人 员移 出 安全生产领域失信联合惩戒 “ 黑名单 ” 。市政工程总公 司的此次安全事故不属于重大事故，不属于重大违法、违规行为， 但突发事件的产生 会对公司经营造成一定的影响。 二十一、2018年7月10日，天健芙蓉盛世花园三期项目在开盘认筹活动中，由于管 控不力、组织不严，出现了市民较长时间排队现象，发生了保安人员与认筹客户言 语、肢体冲突事件。2018年7月12日，长沙市住建委发布通报，鉴于该项目在全市推进 “反炒房”工作的重要时期出现上述问题，对维护长沙市房地产市场秩序和开展房地产 市场调控工作造成了不良影响，经长沙市人民政府同意，决定将长沙市天健房地产开 发有限公司将被列入失信“黑名单”，并纳入重点监管范围；取消长沙市天健房地产开 发有限公司2018年度行业所有评先评优资格。上述事项对集团公司的整体生产经营无 重大影响。上述事件并未构成重大违法违规行为、并未构成暂停或限制发行公司债券 或触发《公司债券发行与交易管理办法》第十五条所列不得发行公司债券的情形，不 属于禁止发行债券的情况。 二十 二 、 本期 可续期 公司债特有风险 包括但不限于 ： （ 1）利息递延支付风险：本 期可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且不受到 任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人获取利 息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风 险。（2）续期选择期无法回收本金的风险：本期债券为可续期公司债券，根据本期债 券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临 无法收回本金的风险。（3）再投资风险：在本期债券续期选择权行权年度，本公司可 以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期 限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本 期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。（4）发行人使用赎 回选择权的风险：按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件 时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。（5）会计政策变 动风险：目前，依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准 则第 37 号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工 具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分 类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 二十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟优先偿还到期债券本息，剩 余资金全部用于偿还发行人有息债务。发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直 接或间接用于房地产业务，不用于转借他人弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营 性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人 以及法律法规限制的用途。 二十 四 、 发行人营业收入的第一大板块为工 程施工板块， 2 018 - 2020 年 发行人工程 施工板块的营业收入分别为 6 7.35 亿元、 9 7.1 9 亿 元 和 1 23.06 亿元 ，占营业总收入 的比 重分别为 54.00 % 、 56. 16% 和 6 0.71% ；发行人房地产板块的营业收 入分别为 4 3.7 6 亿 元、 6 5.61 亿 元 和 69.17 亿元，占营业 总收入的比重分别为 35.09% 、 37.91% 和 34.13% ，基本 保持稳定。根据《上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）》，发行人属于 “ 建 筑 ” 行业，不属于 “ 房地产业 ” ，故发行人不存在《分类监管函》中所规定的房地产 企业不得发行公司债券的情形。发行人 报告期内不存在违反 “ 国 办发 [2013]17 号 ” 规定 的重大违法违规行为 或经国土部门查处且尚未 按规定整改的情况；房地产调控期间， 发行 人不 存在 因在重点调控的热点城市竞 拍 “ 地王 ” 、哄抬地价 等违法违规行为受到国 土资源 部门行政处罚的情 况。 二十五、 在新冠 疫情爆 发后，为 帮助商户共渡难关，天 健集团积极响应深圳市政 府和市国资委关于减免租金共抗疫情的 号召，第一时间落实减租政策，与广大客 户携 手抗疫、大力推动复工复产，为近 5 00 家客户减免 3 个月近 5388 万元的租金，此外， 深圳市外物业涉及减租面积为 4328 平方米，减租金额为 102. 83 万元，受惠租户为 3 0 户，有力减轻了广大客 户的经营压力。在抗击新冠 肺炎疫情中 ，获悉减租政 策后，天 健集 团率先对所有租户中的医疗企 业进 行了梳理，以便优先支持医疗企 业 发展。为 此，天健集团对深圳景田医院、中山大学 附属第八医院、深 圳军龙医院、深圳新兴 皮 肤病专科门诊 部等 4 家医疗企业减免 3 个月租金共约 233 万元。同时，公司子公司深 圳市市政工程 总公司于 2 月 4 日接到支援建设深圳市第 三人民医院二期工程应急院区 项目的通知 ，在短时间之内完成了近 12km 管网及 600m 的新建混凝土路面、沥青路面 （人行道）工程。另外，发行人旗下深圳市 天珺房地产开发有限公司 还向深圳市慈善 协会捐赠 了 118.24 万元人民币 支援湖北省 抗击疫情，彰 显了天健集团作为市属国企应 有的社 会责任 和担 当意识。 二十 六、 截至最近一 期末， 发行人有息负债余额为 1,620,965. 81 万元 ， 其中 一 年 内到期的 有息债务余 额为 673,371.00 万元，占比 41.55% 。 虽然发行人偿债能力强， 短 期资金主要来源于授信 银行借款， 如果 授信银行融资渠道 因突 发事 件 而无法保证， 大 量 一年内到期 的有息债务 会对公司短期偿债能力 产生 一定的 影响 。 二十七、 2021 年发行人计划完成投资不低于 70 亿元。其中 2019 年龙岗区深圳河 流域消除黑臭及河流水质保障工程，预计总投资 23.05 亿 元，已投资 13.50 亿 元，发行 人未来建筑工程类项目等资本性支 出金 额较大。尽管 发行人已根据现有 资金规模、授 信额 度等实际情况对项目资金来源进行 了规划，可以满足 未来项目建设所需资金 。但 是由于本次公司债券期限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本次公司债券偿付 带来一定的影响。 二十八、 截至募集说明书签署日， 发行人市政工程 预计完工项目大部分已如期完 工。少数项目如天健城二期、甲子塘水厂深度处理建设工程和白松公园地下停车场项 目因新冠疫情、设计方案调整等因素工期延缓。 发行人已 采取 措施加快工期， 报告期 内，不存在计 提存货跌价准 备的情形。 二十九、续期选择期：本期债券以不超过每3个计息年度为1个周期。在每个周期 末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全额兑付本期 债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关媒体上刊登续期选 择权行使公告。由此，可能给投资者带来一定的风险。 三十、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复 利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次可续期公 司债券首个定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按照国 家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在首个定价周期内保持不变。自第一个 重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。 首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿 记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入到0.01%）；初始 利差为首个定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果发行人行使续期选择权，则从第一个重定价周期（即第4个计息年度）开始票 面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第一个重定价周期内保 持不变。当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债 银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率以当期基准 利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期票面利率=当期基 准利率+初始利差+300bps）。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可 得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点 确定。 三十一、递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息 日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟 至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成 发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利 率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露 《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利 息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已 经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 三十二、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延 利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为： （1）向股东分配利润； （2） 减少注册资本。 三十三、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息： （1） 向股东分配利润； （2） 减少注册资本。 若发生强制付息事件，发行人应在2个交易日内披露。 三 十 四 、 根据发行人在中国货币网（ http://www.chinamoney.com.cn ）公布的 20 21 年 三季度 未 经审计的财务报表，发行人 20 21 年 三季度报表 营业外收入、 净利润、总资 产、净资产等主 要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2 021 年 1 - 9 月 营业收入 1,169,612.35 营业利润 200,307.37 利润总额 200,706.58 净利润 140,100.10 归属于母公司的净利润 140,179.34 项目 2 021 年 9 月末 总资产 5,724,019.17 总负债 4,563,116.34 所有者权益 1,160,902.83 归属于母公司的净资产 1,152,681.04 截至本募集说明书签署之日，公司 生产经营情 况正常，业绩未出现大幅下滑或亏 损。发行人没有 发生 影响公司持续发展的法律、 政策 、市场等方面的重大变化，不存 在影 响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需 要满 足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深 圳证 券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称“双边挂牌”）的 上市条 件 。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 21 第一节 风险提示及说明 ................................ ................................ ................................ ........ 23 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ................. 23 （一）利率风险 ................................ ................................ ................................ ............... 23 （二）流动性风险 ................................ ................................ ................................ ........... 23 （三）偿付风险 ................................ ................................ ................................ ............... 23 （四）偿债保障风险 ................................ ................................ ................................ ....... 23 （五）资信风险 ................................ ................................ ................................ ............... 23 （六）评级变化风险 ................................ ................................ ................................ ....... 24 （七）本期债券安排所特有的风险 ................................ ................................ ............... 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ . 25 （一）财务风险 ................................ ................................ ................................ ............... 25 （二）经营风险 ................................ ................................ ................................ ............... 27 （三）管理风险 ................................ ................................ ................................ ............... 31 （四）政策风险 ................................ ................................ ................................ ............... 32 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .................... 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 34 （一）本次发行的内部批准 情况及注册情况 ................................ ............................... 34 （二）本期债券的主要 条款 ................................ ................................ ........................... 35 （三）本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................... 39 二、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 39 第三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............ 41 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ . 41 （一）本次债券的募集资金规模 ................................ ................................ ................... 41 （二）本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ............... 41 （三）募集资金的现金管理 ................................ ................................ ........................... 42 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ............................... 42 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 43 （六） 发行人 关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ............................... 43 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ......................... 43 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ......... 44 第 四节 发行 人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 45 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............. 45 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ..... 45 （一）历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............... 45 （二）发行人历次股本变动情况 ................................ ................................ ................... 46 三、发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ............. 51 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ................................ ................................ ..... 52 （一）发行人的股权结构 ................................ ................................ ............................... 52 （二） 发行人主要子公司情况 ................................ ................................ ....................... 52 （三）发行人重要合营、联营公司情况 ................................ ................................ ....... 60 五、发行人的治理结构及独立性 ................................ ................................ ................. 62 （一）发行人的治理结构 ................................ ................................ ............................... 62 （二）发行人组织机构 ................................ ................................ ................................ ... 66 （三）发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ... 78 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ..................... 79 （一）发行人董事 、监事及高管人员 基本情况 ................................ ........................... 79 （二） 现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况 ................................ ............... 80 （三）发行人董事、监事及高管人员简历 ................................ ................................ ... 80 （四）董事 、监事及高 级管理人员兼职情况 ................................ ............................... 85 七、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ............................. 86 （一）所在行业情况 ................................ ................................ ................................ ....... 86 （二）公司所处行业地位 ................................ ................................ ............................... 92 （三）公司面临的主要竞争状况 ................................ ................................ ................... 93 （四）公司的竞争优势 ................................ ................................ ................................ ... 95 （五）公司主营业务情况 ................................ ................................ ............................... 98 （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况 ................................ ..................... 130 （七）报告期的重大资产重组情况 ................................ ................................ ............. 130 八、媒体质疑事项 ................................ ................................ ................................ ....... 130 九、发行人内部管理制度 ................................ ................................ ........................... 130 （一）在 重大事项 决策方面 ................................ ................................ ......................... 131 （二）在会计核算和财务管理方面 ................................ ................................ ............. 131 （三）在风险控制方面 ................................ ................................ ................................ . 131 （四）在信息披露事务及投资者关系管理方面 ................................ ......................... 132 （五）在经营管理方面 ................................ ................................ ................................ . 132 （六）在对下属公司管理方面 ................................ ................................ ..................... 133 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ ........... 134 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 136 一、会计政策 / 会计估计调整对财务报表的影响 ................................ ...................... 136 （一） 2018 年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响 ........................ 136 （二） 2019 年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响 ........................ 137 （三） 202 0 年度会计政策、会计估计变更对财务报表的影响 ................................ 141 （四） 2021 年 1 - 6 月会计政策变更 、会计估计变更对财务报表的影响 ................. 142 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ........................... 143 （一） 2018 年度发行人合并报表范围变化情况 ................................ ........................ 143 （二） 2019 年度发行人合并报表范围变化情况 ................................ ........................ 143 （三） 2020 年度发行人合并报表范围变化情况 ................................ ........................ 143 （四） 2021 年度 1 - 6 月发行人合并报表范围变化情况 ................................ ............. 143 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................ ............................... 144 四、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ....................... 152 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................... 154 （一）资产结构分析 ................................ ................................ ................................ ..... 154 （二）负债结构分析 ................................ ................................ ................................ ..... 164 （ 三 ）盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ..... 170 （四）现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ..... 174 （五）偿债能力分析 ................................ ................................ ................................ ..... 175 （六）资产周转能力分析 ................................ ................................ ............................. 176 （七）盈利能力的可持续性 ................................ ................................ ......................... 176 六、公司有息负债情况 ................................ ................................ ............................... 177 （一）有息负债总余额 ................................ ................................ ................................ . 177 （二）有息负债期限结构 ................................ ................................ ............................. 180 （三）有息负债信用融资与担保融资结构 ................................ ................................ . 181 七、关联方及关联交易 ................................ ................................ ............................... 181 （一）发行人的控股股东 ................................ ................................ ............................. 181 （二）发行人的实际控制人 ................................ ................................ ......................... 181 （三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司 ................................ ......... 182 （四）发行人的合营和联营企业 ................................ ................................ ................. 182 （五）发行人的其他关联方 ................................ ................................ ......................... 182 （六）关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ..... 182 （七）关联交易的决策权限、决策程序、 定价机制 ................................ ................. 185 八、重大或有事项或承诺事项及其他重要事项 ................................ ....................... 186 （一）发行人对外担保情况 ................................ ................................ ......................... 186 （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 ................................ ............................. 186 （三）重大承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 189 （四） 2021 年三季度报表主要财务指标及主要财务数据 ................................ ........ 189 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ............................... 190 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............. 191 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................ ........................... 191 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................... 191 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................ ................................ . 191 （二）评级报告揭示的 主要风险 ................................ ................................ ................. 191 （三）跟踪评级的有关安排 ................................ ................................ ......................... 192 三、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 193 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ............................... 193 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 ................................ ................. 193 （二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 ................................ . 194 （三）企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况 ................................ ............. 194 （四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ..................... 194 （五）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产的比 例 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 194 第七节 增信机制 ................................ ................................ ................................ .................. 196 一、保证担保基本情况 ................................ ................................ ............................... 196 （一）担保人基本情况及业务情况 ................................ ................................ ............. 196 （二）担保人最近一年主要财务情况 ................................ ................................ ......... 197 （三）担保人信用状况 ................................ ................................ ................................ . 198 （四）担保人最近一期末累计对外担保的余额及其占净资产的比例 ..................... 198 （五）担保人其他主要资产及其权利受限情况 ................................ ......................... 198 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ............................... 199 （一）担保金额 ................................ ................................ ................................ ............. 199 （二）担保期限 ................................ ................................ ................................ ............. 199 （三）担保方式 ................................ ................................ ................................ ............. 199 （四）担保 范围 ................................ ................................ ................................ ............. 199 （五）发行人、保证人、发行人与保证 人之间的权利义务关系及违约责任 ......... 200 （六）各方认为需要约定的其他事项 ................................ ................................ ......... 200 第八节 税项 ................................ ................................ ................................ .......................... 202 一、增值税 ................................ ................................ ................................ ................... 202 二、所得税 ................................ ................................ ................................ ................... 202 三、印花税 ................................ ................................ ................................ ................... 202 四、税项抵消 ................................ ................................ ................................ ............... 203 第九节 信息披露安排 ................................ ................................ ................................ .......... 204 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................ ............................... 204 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ....................... 205 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 205 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ................................ ........................... 208 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ................................ ................... 210 第十节 投资者保护机制 ................................ ................................ ................................ ..... 211 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ............... 211 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ....... 211 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ............................... 211 （一）流动资产变现 ................................ ................................ ................................ ..... 211 （二）外部融资渠道畅通 ................................ ................................ ............................. 212 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ....... 212 （一）设立专门的偿付工作小组 ................................ ................................ ................. 212 （二）设立专项账户并严格执行资金管 理计划 ................................ ......................... 212 （三）制定债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................. 213 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 ................................ ................................ ..... 214 （五）严格的信息披露 ................................ ................................ ................................ . 214 （六）发行人承诺 ................................ ................................ ................................ ......... 214 五、发行人违约情形及违约责任 ................................ ................................ ............... 214 （一）违约事件及触发条件 ................................ ................................ ......................... 214 （二）违约责任及其承担方式 ................................ ................................ ..................... 215 （三）违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权 ................................ ......... 215 （四）争议解决机制 ................................ ................................ ................................ ..... 216 六、债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ... 216 （一）债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ............. 216 （二）《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ............................... 216 七、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 231 （一）债券受托管理人聘 任及《债券 受托管理协议》签订情况 ............................. 231 （二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况 ................................ ..................... 231 （三）债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ............. 231 第十一 节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................ ............................. 246 一、本期发行的有关机构 ................................ ................................ ........................... 246 （一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司 ................................ ................. 246 （二） 牵头主 承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司 ......................... 246 （三）联席主承销商：万和证券股份有限公司 ................................ ......................... 246 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 ................................ ......................... 247 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................ . 247 （六）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 ................................ ......... 247 （七）增信机构：深圳市特区建工集团有限公司 ................................ ..................... 247 （八）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 ................................ ................. 248 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ..................... 248 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 ................................ ... 248 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ . 249 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 275 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ....... 275 二、备查文件查阅地点及查询网站 ................................ ................................ ........... 275 释 义 发行人 / 发行主体 / 本 公司 / 公司 / 天健集团 / 评级主体 指 深圳 市天 健（集团）股份有限公司 控股股东 / 实际控制 人 / 深圳市国资委 指 深 圳 市国有资产监督管 理委员会 本 次 债券 指 深圳市天健（集团）股 份有限公司 2021 年 面 向 专业 投资 者公开 发行 可续期公 司债券 本期债券 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 2021 年面 向 专业 投资 者公开 发行可 续期 公 司债券 （ 第一期 ） 本期发行 指 本 期 债券面向 专业 投资者的公开发行 募集说明书 指 发行 人根据有关法律、法规为 发行 本期债券 而制作的 《 深圳市天健（集团）股份有限公司 20 21 年面向 专业 投 资者公 开发行 可 续期公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 深圳市天健 （集团）股份有限公司 2021 年面 向 专 业 投 资者公开发行可续期公司 债券 （ 第一期 ） 募集说明书摘 要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《 深圳市天健集团股份有 限 公司 2021 年 面向 专业 投资者公开发行可 续期公司 债券 （ 第一 期 ） 发行公告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （ 20 19 年修订） 《债券 管理办 法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《 创新 品种 指引 第 2 号》 指 《 深圳 证券 交易所公司债券创新品种业务指引第 2 号 — 可续期公司债券 》 《公司章程》 指 现行有效的《深圳市天健（集团）股份有限公 司章 程》 主承销商 / 受托管 理 人 / 国信证券 指 国 信 证券股份 有限 公司 中证 鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限 公司 发 行 人律师 指 上 海 市锦天城律师事务所 发行人审计机构 指 天健 会计师事务所（特殊普通 合伙） 监管银行 指 招商银行股份有限公司深圳福田支行 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理 协 议》、受托管 理协议 指 《 深 圳市天健（集团）股份有限公司 2021 年面向 专业 投 资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》 《债券 持有人 会议规 则》、持有 人会议规 则 指 《深 圳市 天健（集团）股份有限公 司 2021 年面 向 专业 投 资者公开发行 可续期公司债券 持有人会议规 则》 账 户 监管协议 指 《深圳市天健（集团）股份有限公司 2021 年 面向 专 业 投 资者公开发行可续期 公司债券 （ 第一期 ） 账户监管协 议 》 市政工程总公司 指 深圳市市政工程总公司 粤通建设 指 深圳市粤通建设工程 有限公司 建筑公司 指 深圳市天健建筑工程有限公司 （未完）  |