晨化股份:股东减持计划的预披露公告
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2021-109 扬州晨化新材料股份有限公司 关于股东减持计划的预披露公告 股东徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征，杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明 保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、截至2021年12月3日，持股5%以上股东徐长胜（首发时任公司副总经理，后 于 2018 年 12 月 28 日离任）及其一致行动人徐长俊、徐长征合计持有扬州晨化新材 料股份有限公司（以下简称“公司”）股份数量10,783,707股，占公司总股本的 5.0657%；发行前持股5%以上股东、董事、副总经理杨思学及其一致行动人杨思杰、陈 明合计持有公司股份8,634,385股，占公司总股本的4.0560%。 2、徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征，杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明 因个人资金需求，拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份。徐长胜及其一致 行动人徐长俊、徐长征本次拟减持公司股份数量不超过2,436,440股，即不超过公司总 股本的1.14%；杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明本次拟减持公司股份数量不超过 1,805,287股,即不超过公司总股本的0.85%。其中：通过集中竞价交易方式进行减持的， 减持期间为自减持计划公告之日起 15 个交易日后的6个月内；通过大宗交易方式进行 减持的，减持期间为自减持计划公告之日起 15 个交易日后的6个月内。 公司董事会于2021年12月3日收到公司股东徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长 征，杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情 况公告如下： 一、股东的基本情况 1、股东名称：徐长胜、徐长俊、徐长征、杨思学、杨思杰、陈明； 2、股东的持股情况：截至本公告披露日，徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征 合计持有公司股份数量10,783,707股(其中：徐长胜10,338,867股、徐长俊430,840 股、徐长征14,000股；徐长俊、徐长征与徐长胜系弟兄关系)，占公司总股本的 5.0657%；杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明合计持有公司股份8,634,385股（其中： 杨思学8,429,098股、杨思杰199,687股、陈明5,600股；杨思杰与杨思学系兄弟关系， 陈明系杨思学配偶的兄弟），占公司总股本的4.0560%。 二、本次减持计划的主要内容 1、减持股东名称：徐长胜、徐长俊、徐长征、杨思学、杨思杰、陈明； 2、减持原因：个人资金需求； 3、股份来源：来源于公司首发前取得的股份以及该等股份上市后资本公积金转增 股本取得的股份、公司2018年限制性股票激励计划以及该等股份资本公积金转增股本 取得的股份； 4、拟减持股份数量及比例：徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征本次拟减持公 司股份数量不超过2,436,440股（其中：徐长胜本次拟减持公司股份数量不超过 2,000,000股，徐长俊本次拟减持公司股份数量不超过430,840股，徐长征本次拟减持 公司股份数量不超过5,600股），即不超过公司总股本的1.14%；杨思学及其一致行动 人杨思杰、陈明本次拟减持公司股份数量不超过1,805,287股（其中：杨思学本次拟减 持公司股份数量不超过1,600,000股,杨思杰本次拟减持公司股份数量不超过199,687 股，陈明本次拟减持公司股份数量不超过5,600股）,即不超过公司总股本的0.85%。 5、减持价格：减持价格视市场价格确定； 6、减持方式：集中竞价交易或大宗交易； 7、减持期间：通过集中竞价交易方式进行减持的，自减持计划公告之日起 15 个 交易日后的6个月内，且任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，自减持计划公告之日起 15 个交易日后的6个月内，且在任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的 2%，并且受让方在受让后六个月内不得转让所受让的股份。 本公告日后，如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述 拟减持股份数量及减持价格将相应进行调整。 三、本次拟减持事项与相关股东此前已披露的意向、承诺一致 （一）徐长胜、杨思学在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和 《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，承诺如下： “1、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 （1）本次发行前股东所持股份的流通限制 担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起 三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购 该等股份。 本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有公司的 股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离 职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。 （2）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺： 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或 者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相 应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月。 2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股5%以上股东徐长胜、杨思学承诺： 本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明 的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （1）关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件 徐长胜、杨思学承诺 本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明 的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在 限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 （2）关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式 徐长胜、杨思学承诺 本人承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股 本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本 的10%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的约束措 施 徐长胜、杨思学承诺： ①减持股份的价格 本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法 律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相 应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时 最近一期的每股净资产。 ②减持股份的期限 本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个 月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ③本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2）如果因未履行前述相关承诺事项，本人持有的公司股份在6个月内不得减持。 3）因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规 定处理。 4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。 3、稳定股价预案及承诺 （1）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股 价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （2）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律 法规和本股价稳定预案，与董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方 案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当 符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。 ①实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本 稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本 方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案， 并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 ②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购 股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公 积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的 每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会， 讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经 审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股 东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者 净利润的50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会 公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中 竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 ③控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持 公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后， 公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时， 或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股 份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司 股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增 持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股 股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 ④董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司 股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预 案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许 的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不 高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股 份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的 50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可 不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批 准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如徐长胜、杨思学未采取上述稳定股价的具体 措施，徐长胜、杨思学承诺接受以下约束措施： ①公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不 得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 ③如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生 之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该 等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预 案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、关于招股说明书信息披露事项的承诺 徐长胜、杨思学关于招股说明书信息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关 认定的方式或金额确定。 5、徐长胜、杨思学对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 徐长胜、杨思学承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 6、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 徐长胜、杨思学关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺 事项的： 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公 司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投 资者依法承担赔偿责任。” 截至本公告披露日，徐长胜、杨思学均严格履行了上述各项承诺，本次减持亦未违 反上述承诺。 (二)徐长俊、杨思杰在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和 《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，承诺如下： “公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日 起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回 购该等股份。” 截至本公告披露日，徐长俊、杨思杰均严格履行了上述承诺，本次减持亦未违反上 述承诺。 （三）截至本公告披露日，徐长征、陈明严格履行了在 2018 年限制性股票激励计 划中作出的各项承诺，本次减持亦未违反上述两名股东在 2018 年限制性股票激励计划 中作出的各项承诺。 四、相关风险提示 1、本次减持计划实施的不确定性：徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征，杨思 学及其一致行动人杨思杰、陈明将根据市场情况、公司股价情况等因素，决定是否实施 本次股份减持计划。公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。 2、本次股份减持计划系徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征，杨思学及其一致 行动人杨思杰、陈明的正常减持行为，不会对本公司治理结构及未来持续经营产生重大 影响。徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征，杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明不 是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会构成公司控制权发生变更的风 险。 3、徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征，杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明 本次减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等规定的情况。 4、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促徐长胜及其一致行动人徐长俊、 徐长征，杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定， 及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、徐长胜及其一致行动人徐长俊、徐长征，杨思学及其一致行动人杨思杰、陈明 出具的《股份减持计划告知函》。 特此公告。 扬州晨化新材料股份有限公司董事会 2021年12月6日 中财网
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