ST三五:2021年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:ST三五:2021年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 股票代码： 300 051 股票简称： ST 三五 上市地点：深圳证券交易所 厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. （ 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层 ） 2021 年向特定对象发行股票 募集说明书 （ 申报稿 ） 保荐机构 （ 主承销商 ） （ 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 ） 二〇二一年 十一 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 、 实际控制人承诺本募集说明书内容真 实、 准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （ 会计主管人员 ） 保证募集 说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公 司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予 充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 （ 一 ） 被实施退市风险警示的风险 公司由于 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净 利润连续为负值，若公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负 值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，公司股票可 能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。 （ 二 ） 公司经营业绩不善的风险 公司 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经 审计归属于上市公司股东的净利 润为负值，虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营 情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。 （ 三 ） 原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险 截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公 司 100,477,735 股股份，占公司总股本的 27.48% ，持有的公司 100,127,100 股 股 份 处于质押状态，占公司总股本的 27.38% ，其中持有的 19,000,000 股股份已质 押给深圳担保集团有限公司，持有的 58,731,400 股股份已质押 给财达证券股份有 限公司，持有的 22,395,700 股股份已质押给华融证券股份有限公司。 龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集 团有限公司合计 100,127,100 股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分 低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股 份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行 中。 本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押 等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重 大 影响，亦未对公司控制权产生影响。 假设按照发行数量上限 109,709,607 股测算， 本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至 27.55% ，龚少晖合计向财达证券股 份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司质押的股份数量为 100,477,735 股，占本次发行后股份比例为 21.06% ，海南巨星持股比例已明显高 于龚少晖所质押股份比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有 限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨 星的控制权。 虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权 质押风险，但如果龚少晖 不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能 通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生 重大变动。 （ 四 ） 激烈的市场竞争风险 目前中国 面向企业客户的 软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增 长 速度较快 ，众多软件企业和互联网企业 在不断 拓展 该领域 相关业务 ， 未来 公司 将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 （ 五 ） 互联网、系统、数据安全风险 作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的 正常运营起着至关重要的 作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或 越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项， 或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉， 影响公司业务开展。 （ 六 ） 域名业务政策风险 作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注 册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务 合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名 注册机构的授权资格并接受其管理，鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请 的 开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理 机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对 公司域名业务产生影响。 （ 七 ） 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现 核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成 一定的影响。 （ 八 ） 移动 通信 转售业务竞争风险及政策风险 公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟 运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随 着国家对电信行业 “ 提速降费 ” 要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移 动 通信 转售业务产生影响；此外，移动 通信 转售业务的迅速发展也伴随着电信诈 骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管 措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时 配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响 业务发展的增速；此外，公司主要通过 BOSS 系统与基础运营商系统进行对接， 完成移动通信 转售业务，若基础运营商系统或 BOSS 系统出现异常， 可能导致转 售业务费用结算数据错误。 （ 九 ） 即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次 募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将 小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间 内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （ 十 ） 本次发行及相关事项涉及的审批风险 本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方 可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项 通过审核或批准 的时间也存在不确定性。 （ 十 一 ） 股价波动风险 公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈 利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展 阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风 险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 目 录................................ ................................ ................................ .............................. 6 释 义................................ ................................ ................................ .............................. 9 第一节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 13 一、公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................ ....................... 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................ ................... 51 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................ ........................... 63 六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................ ............................... 65 七、财务性投资 ................................ ................................ ................................ ... 68 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................ ........................... 70 一、本次发行的背景和目的 ................................ ................................ ............... 70 二、发行对象及其与公司的关系 ................................ ................................ ....... 71 三、本次向特定对象发行概要 ................................ ................................ ........... 71 四、募集资金投向 ................................ ................................ ............................... 74 五、本次发行是否构成关联交易 ................................ ................................ ....... 74 六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化 ................................ ............... 74 七、本次向特定对象发行的审批程序 ................................ ............................... 75 第三节 发行对象的基本情况 ................................ ................................ ................... 76 一、海南巨星科技有限公司基本情况 ................................ ............................... 76 二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ................................ ....................... 78 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ........... 78 四、本募集说明书披露前 12 个月发行对象及控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况 ................................ ................................ ................... 79 五、认购资金来源 ................................ ................................ ............................... 80 六、认购对象在定价基准 日前六个月内减持发行人股份的情况 ................... 80 第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................ ................... 81 一、协议主体及签订时间 ................................ ................................ ................... 81 二、认购标的 ................................ ................................ ................................ ....... 81 三、定价基准日及发行价格 ................................ ................................ ............... 81 四、发行数量 ................................ ................................ ................................ ....... 81 五、认购方式及认购款项 ................................ ................................ ................... 82 六、限售期 ................................ ................................ ................................ ........... 82 七、公司滚存利润分配的安排 ................................ ................................ ........... 82 八、认购款项支付方式 ................................ ................................ ....................... 82 九、声明、保证和承诺 ................................ ................................ ....................... 82 十、违约责任 ................................ ................................ ................................ ....... 84 十一、适用法律和争议解决 ................................ ................................ ............... 85 十二、生效 ................................ ................................ ................................ ........... 85 十三、协议的变更、修改、转让 ................................ ................................ ....... 85 十四、保密 ................................ ................................ ................................ ........... 85 十五、协议的解除 ................................ ................................ ............................... 86 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ ........... 87 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ............... 87 二、本次募集资金的必要性及可行性 ................................ ............................... 87 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ........................... 88 四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ................................ ................... 88 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ................................ ....................... 89 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ ....... 90 一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、 业务结构的变化情况 ................................ ................................ ........................... 90 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 91 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ................................ ................................ ............................... 91 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................... 92 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................ ............................... 92 第七节 本次股票发行相关的风险说明 ................................ ................................ ... 93 一、被实施退市风险警示的风险 ................................ ................................ ....... 93 二、公司经营业绩不善的风险 ................................ ................................ ........... 93 三、 原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险 ................................ ....... 93 四、 激烈的市场竞争风险 ................................ ................................ ................... 94 五 、互联网、系统、数据安全风险 ................................ ................................ ... 94 六 、域名业务政策风险 ................................ ................................ ....................... 94 七 、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 ................................ ....... 95 八 、移动通信转售业 务竞争风险及政策风险 ................................ ................... 95 九 、即期回报被摊薄的风险 ................................ ................................ ............... 95 十 、本次发行及相关事项涉及的审批风险 ................................ ....................... 95 十一 、股价波动风险 ................................ ................................ ........................... 95 第八节 与本次发行相关声明 ................................ ................................ ................. 97 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............... 97 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ . 103 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ................. 104 保荐机构董事长声明 ................................ ................................ ......................... 106 律师声明 ................................ ................................ ................................ ............. 107 会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................. 108 发行人董事会声明 ................................ ................................ ............................. 109 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通词汇 发行人、本公司、公司、 上市公司、三五互联、 ST三五 指 厦门三五互联科技股份有限公司 本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行股票 指 本次向特定对象发行A股股票的行为 发行对象、本次向特定 对象发行对象、认购 方、海南巨星 指 海南巨星科技有限公司 本募集说明书 指 厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票 募集说明书 《附条件生效的股份 认购协议》 指 厦门三五互联科技股份有限公司与认购对象签订的《厦门三五 互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条 件生效的股份认购协议》 海通恒信 指 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 海南水华 指 海南水华老友记企业管理咨询中心 （ 有限合伙 ） 巨星集团 指 四川巨星企业集团有 限公司 远卓悟智 指 成都远卓悟智企业管理咨询中心 （ 有限合伙 ） 水华互联 指 成都水华互联科技有限公司 曲水中网兴 指 曲水中网兴管理咨询有限公司 厦门中网兴 指 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司 三五济南 指 济南三五互联科技有限公司 三五青岛 指 青岛三五互联科技有限公司 三五长沙 指 长沙三五互联科技有限公司 三五互联上海第一分 公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司上海第一分公司 三五互联福州分公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司福州分公司 三五互联深圳分公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司 深圳 分公司 赫达科技 指 深圳市赫达科技有限公司 南靖星网梦 指 南靖星网梦企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为萍乡星 梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 万孚生物 指 广州万孚生物技术股份有限公司 厦门火炬 指 厦门火炬集团有限公司 金龙客车 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司 鸿星尔克 指 鸿星尔克（厦门）实业有限公司 厦门航空 指 厦门航空有限公司 新网数码 指 北京新网数码信息技术有限公司 西维数码 指 成都 西维数码 科技有限公司 帝思 普 指 烟台帝思普 网络科技有限公司 完美世界 指 完美世界股份有限公司 世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 北纬科技 指 北京北纬通信科技股份有限公司 凡 科 股份 指 广州凡科互联网科技股份有限公司 中企动力 指 中企动力科技股份有限公司 美橙 科技 指 上海美橙科技信息发展有限公司 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司 三七互娱 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 VeriSign 指 VeriSign Inc., OnlineNIC 指 OnlineNIC, Inc. 京东通信 指 京东集团旗下的通信业务品牌 小米移动 指 小米公司旗下的通信服务品牌 中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 原文化部 指 原中华人民共和国文化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 原信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展 和改革委员会 中央网信办 指 中国共产党中央委员会 网络安全和信息化委员会办公室 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 中央军委 指 中国共产党中央军事委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年 1 - 9 月 元/万元/亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 董事会 指 厦门三五互联科技股份有限公司董事会 监事会 指 厦门三五互联科技股份有限公司监事会 股东大会 指 厦门三五互联科技股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司公司章程》 定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 保荐机构/保荐人 指 东海证券股份有限公司 二、专有词汇 4 G 指 第四代移动通信技术 5 G 指 第五代移动通信技术 AI 指 A r tificial Intelligence ，人工智能，是研究、开发用于模拟、延 伸和 扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门技术 科学 CNNIC 指 China Internet Network Information Center ， 中国互联网络信息 中心 ， 是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构 CRM 指 Customer Relationship Management ， 客户关系管理系统 ， 是一 种利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在 销售 、 营销和服务上的交互 ， 从而提升企业核心竞争力的软件 系统 ERP 指 Enter prise Resource Planning ， 企业资源规划 ， 是一种企业管理 软件 ， 将企业各个方面的资源充分调配和平衡 ， 为企业提供多 重解决方案 H 5 游戏 指 是指运用了 H 5 技术的响应式网站布局的游戏 ， 它完全实现了网 页游戏在手机移动端的无缝衔接 ， 无需下载软件即可体验 ICANN 指 In ternet Corporation for Assigned Names and Numbers ， 互联网名 称与数字地址分配机构 。 一个集合了全球网络界商业 、 技术及 学术各领域专家的非营利性国际组织 ， 负责互联网协议 （ IP ） 地址的空间分配 、 协议标识符的指派 、 通用顶级域名 （ g TL D ） 以及国家和地区顶级域名 （ cc TLD ） 系统的管理 、 根服务器系 统的管理 。 IDC 指 Internet Data Center ， 互联网数据中心， 是对入驻企业 、 商务或 网站服务器群托管的场所 ； 是各种模式电子商务赖以安全运作 的基础设施 ， 也是支持企业及其商业联盟 、 分销商 、 供应商 、 客户等实施价值链管理的平台 IT 指 In formation Technology ， 信息技术，是主要用于管理和处理信 息所采用的的各种技术的总称 MMO 指 M assive - Multiplayer Online ， 大型多人在线游戏 OA 指 Office Automation ， 办公自动化 ， 是将现代化办公和计算机网 络结合起来的一种新型的办公方式 ， 是信息化社会的产物 。 通 过网络 ， 组织机构内部的人员可跨越时间 、 地点协同工作 OKR 指 Objectives and Key Results ，目标与关键成果法，是一套明确和 跟踪目标及其完成情况的管理工具和方法 PaaS 指 Platform as a Service ， 平台即服务 ， 是一种云计算服务商业模 式 ， 它提供了一个平台 ， 允许客户开发 、 运行和管理应用程序 ， 而无需构建和维护应用相关的基础设施 RP G 指 Rol e - playing Game ， 角色扮演游戏 SaaS 指 Software as a Service ， 软件即服务 ， 提供商将应用软件统一部 署在服务器上 ， 用户根据实际需求向服务商订购所需的软件应 用及服务 ， 按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用 ， 并通过互联网获得相应的软件应用及服务 SCM 指 Supply Chain Management ， 供应链管理系统 ， 是对供应 、 需求 、 原材料采购 、 市场 、 生产 、 库存 、 订单 、 分销发货等的管理 ， 包括了从生产到发货 、 从供应商的供应商到顾客的顾客的每一 个环节 S LG 指 Simulation G ame ， 策略类游戏 SNS 指 社交游戏 ， 一种运行在 SNS 社区内 ， 通过趣味性游戏方式增强 人与人之间社交游戏交流的互动网络软件 云计算 指 是一种将池化的集群计算能力通过互联网向外部用户提供弹 性、按需服务的互联网技术 公有云 指 云服务商为多用户提供的公共云资源，可通过互联网使用 手游 指 移动设备网络游戏、移动游戏，是运行于手机上的游戏软件 物联网 指 各种感知设备基于计算机和通信技术，利用蜂窝移动网络、有 限网络、无线网络等完成信息的传输、协同和处理，从而实现 物与 物通信、物与人通信的网络 页游 指 网页网络游戏 移动通信转售业务 指 向拥有移动网络的基础电信业务经营者 （ 移动 / 电信 / 联通 ） 购 买移动通信服务 ， 重新包装成自有品牌 、 销售给最终用户的移 动通信服务 网络域名 指 类似于互联网上的门牌号码 ， 用于识别和定位互联网上计算机 的层次结构式字符标识 ， 与该计算机的互联网协议 （ IP ） 地址 相对应 。 域名属于互联网上的基础服务 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况 项目 内容 中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司 英文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. 成立日期 2004 年 4 月 1 日 统一社会信用代码 91350200751642792T 注册资本 36,569.869000 万元人民币 法定代表人 章威炜 注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 股票简称 ST 三五 股票代码 300 051 股票上市地 深圳证券交易所 电话 0592 - 2950819 传真 0592 - 5392104 公司网 址 www.35.com 经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持 服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务 （不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非 居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划； 项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目： 第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务； 互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁； 演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （ 一 ） 公司的股本结构 1 、公司股本结构情况 截至 2021 年 11 月 19 日 ，公司股本结构如 下： 股份性质 股份数量 （ 股 ） 比例 （ % ） 限售条件流通股 5 1 , 975 0.01 无限售条件流通股 365,646, 715 99.99 总股本 365,698,690 100.00 2 、 公司前十名股东情况 截至 2021 年 11 月 19 日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （ 股 ） 持股比例 （ % ） 有限售条件 股份数量 （ 股 ） 质押或冻结的 股份数量 （ 股 ） 龚少晖 境内自然人 100,477,735 27.48 - 100,477,735 海南巨星 境内一般法 人 21,251,566 5.81 - 21,251,566 深圳市高新投 集团有限公司 境内一般法 人 9,500,000 2.60 - 龚正伟 境内自然人 5,301,923 1.45 - 冯石根 境内自然人 4, 561,617 1.25 - 朱照荣 境内自然人 1,715,000 0.47 - 李乐 境内自然人 1,248,800 0.34 - 李小龙 境内自然人 1 , 001,800 0.27 - 李光庆 境内自然人 962,416 0.26 - 熊国红 境内自然人 942,700 0.26 - 合计 146,963,557 40.19 - 121,729,301 除上述外， 2020 年 1 月 10 日，龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达 证券 5 号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署 《表决权委托书 （ 一 ） 》《表决权委托书 （ 二 ） 》，分别约定： 1 、将龚少晖持有的发行人 19,000,000 股股份对应的表决权、提名权、议案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前 述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司 行使； 2 、将龚少晖持有的发行人 14,000,000 股股份对应的表决权、提名权、议 案权、参会权、监督建议权等权利在证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号 集合资产管理计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行 使。截至 本募集说明书签署日 ，财达证券股份有限公司持有发行 人 33,000,000 股 股份的表决权 （ 占发行人总股本的 9.02% ） 。 3 、本次向特定对象发行股票前后的股权结构 截至 2021 年 11 月 19 日， 公司股本总额为 365,698,690 股，龚少晖直接持有 公司 100,477,735 股，占上市公司总股本的 27.48% ，鉴于其中 33,000,000 股股份 对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，龚少晖享有表决权的上市公 司股份数为 67,477,735 股，占上市公司总股本的 18.45% ，为公司的控股股东、 实际控制人。 2021 年 9 月 2 8 日， 海南巨星 与 海通恒信 签订了《股份 及债权 转让协议》， 约定海南巨星 受让 海通恒信 持有的 S T 三五 共计 2 1,251,566 股 （ 占 本次发行前 上 市公司 股份 的 5 .81% ） 无限售流通股份 和对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及 关瑞云合计 58,737,881.50 元债权，合计作价 129,500,000 元。 2021 年 11 月 12 日， 海南巨星与海通恒信签订《证券质押合同》，海南巨星将其持有的发行人 21,251,566 股股份质押给海通恒信 。 截至本募集说明书 签署 日，上述股份已转让 完成，并办理质押 ， 海南巨星持有公司 5 .81 % 的股份。 2021 年 9 月 2 8 日 ，海南巨星与上市公司 签订了《附条件生效的股份认购协 议》，海南巨星将认购上市公司不超过其本次发行前股本总额 3 0% 的股份，按照 最高限额 3 0% 的比例测算，海南巨星认购 ST 三五本次发行股票数量为 1 09,709 , 607 股。 假设按照本次发行数量上限 109,709,607 股进行测算，本次发行完成前后公 司的股权结构如下： 单位：股 持股 单位 发行前 发行完成后 股份数 持股 比例 拥有表决 权的股数 拥有表决 权的股份 占比 股份数 持股 比例 拥有表决 权的股数 拥有表决 权的股份 占比 海南 巨星 2 1,251,566 5. 81 % 2 1,251 ,566 5 .81% 1 30,961,173 2 7.55% 1 30,961,173 2 7.55% 龚少 晖 100 ,4 77 ,7 35 27.48 % 67 ,4 77 ,7 35 18.45 % 100 ,4 77 ,7 35 21.14% 67 ,4 77 ,7 35 14.19% 假设自募集说明书签署之日起至本次发行前公司的总股本未发生变化、 且本 次发行股数未发生变化，则本次向特定对象发行股票交易完成后，公司总股本将 增加 至 475 , 408 , 297 股 ，公司控股股东将变更为海南巨星，实际控制人将由龚少 晖变更为朱江。 （ 二 ） 公司控股股东及实 际控制人 1 、控股股东及实际控制人情况介绍 截至本募集说明书签署日，公司控股股东 、 实际控制人为 龚少晖 。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将由龚少晖变更为海南巨 星，实际控制人将由龚少晖变更为朱江。 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东及实际控制人的股权控制关系图 如下： 图示 描述已自动生成 2 、控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为龚少晖。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星。 海南巨星的基本情况如下： 公司 名称 海南巨星科技有限公司 企业类型 及经济性质 其他有限责任公司 注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 三楼 4001 法定代表人 秦晓伟 注册资本 20 ,0 00.00 万元 统一社会信用代码 9 1460108 MAA 8 YUFK 9 M 成立日期 2 021 - 07 - 29 经营期限 长期 经营范围 一般项目：信息咨询服务 （ 除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目 ） 海南巨星的股权结构为： 单位：万元， % 股东名称 认缴 出资 额 认缴 比例 海南水华老友记企业管理咨询中心 （ 有限合伙 ） 10,100.00 50.50 四川巨星企业 集团有限公司 9,900.00 4 9.50 合计 20,000.00 100.00 3 、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，龚少晖为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星。 为提升海南巨星关于 S T 三五表决事宜的效率，保障 S T 三五实际控制权的 稳定，促进 S T 三五持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星 关于 S T 三五表决事宜签署《一致行动协议》，《一致行动协议》中约定： 在 海南巨星 及 S T 三五 的董事会、股东会、股东大会 （ 或其他合法有效的内 部法人治理机构会 议 ） 召开前， 本协议各方 将先行就该次会议所审议事项进行协 商 ， 待达成一致意见后再予以投票表决。若本协议各方经充分协商，仍然无法就 董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以 朱江先生 的意见 为准。 在向 海南巨星 及 S T 三五 董事会、股东会、股东大会 （ 或其他合法有效的内 部法人治理机构会议 ） 提出提案前，本协议各方将先行协商沟通，待达成一致意 见后再提出提案。若本协议各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见 的，则应以 朱江先生 的意见为准。 在向 海南巨星 及 S T 三五 董事会、股东会、股东大会 （ 或其他合法有效的内 部法人 治理机构会议 ） 提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，本协议各方 将先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若本 协议各方经 充分协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。 综上，在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为朱江的一致行动人，巨星 集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。 海南巨星的控股股东为海南水华，实际控制人为朱江。本次向特定对象发行 完成后， 公司实际控制人将由 龚少晖 变更为 朱江 。 4 、自 2018 年 1 月 1 日 至 2 021 年 11 月 19 日 ，公司控股股东及实际控制人 变化情况 自 2018 年 1 月 1 日至 2 021 年 11 月 19 日 ，公司控股股东 、 实际控制人为 龚 少晖 ， 控股股东、 实际控制人未发生变更。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星，实际控 制人变更为朱江。 5 、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至 202 1 年 11 月 19 日， 龚少晖持有的发行人 100,127,100 股股份 （ 占其持 有的发行人股份数的 99.65% ，占发行人总股本的 27.38% ） 已质押给债权人 （ 其 中， 19,000,000 股股份已质押给深圳担保集团有限公司， 58,731,400 股股份已质 押给财 达证券股份有限公司， 22,395,700 股股份已质押给华融证券股份有限公 司 ） ，持有的发行人 100,477,735 股股份 （ 占其持有的发行人股份数的 100% ，占 发行人总股本的 27.48% ） 均已被冻结。 龚少晖持有的发行人股份存在的股权质押具体情况如下： 股东名称 质权人 累计质押股份数量 （股） 占其现持股份比例 占公司总股本 比例 龚少晖 财达证券股份 有限公司 58,731,400 58.45% 16.06% 华融证券股份 有限公司 22,395,700 22.29% 6.12% 深圳担保集团 有限公司 19,000,000 18.91% 5.20% 合计 100,127,100 99.65% 27.38% 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （ 一 ） 行业管理体制及政策法规 1、所属行业 根据中国证监会于2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行 业为信息传输、软件和信息技术服务行业。其中，公司以SaaS模式为中小企业 信息化建设提供的软件应用及服务业务属于“I65软件和信息技术服务业”，游 戏业务属于“I64互联网和相关服务”，移动通信转售业务属于“I63电信、广 播电视和卫星传输服务”。 2、行业管理部门及管理体制 （ 1 ） 软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务行业的主管部门是工信部。工信部负责制定国家信息产 业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督，组织 协调并管理全国软件企业认定工作，主要职责包括：制定并发布软件业的法律、 法规、行政规章、技术政策、技术体制和技术标准；授权软件产品检测机构，按 照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准和规范，进行符合性检测；制 定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登 记通告等。 中国版权保护中心作为国家版权登记机构， 从事各种与著作权有关的登记， 面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。 软件和信息技术服务行业的自律组织是中国软件行业协会及各地方协会，主 要从事软件行业市场研究，为会员单位提供公共服务、行业自律管理及向政府部 门提出行业发展建议等。 （ 2 ） 游戏行业 游戏行业目前受中宣部、国家新闻出版署、工信部、中央网信办的监督和管 理。中宣部是主管意识形态及新闻出版工作的综合职能部门。根据中共中央 2018 年 3 月印发的《深化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中 统一领导，加强对出版活动的管理，发展和繁荣中国特色 社会主义出版事业，中 共中央决定将原国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中宣部，中宣部 对外加挂国家新闻出版署 （ 国家版权局 ） 牌子。 中宣部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针， 拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指 导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业， 管理著作权，管理出版物进口等。 国家新闻出版署主要负责在出版环节对游戏进行管理，对游戏出版物的网上 出版发行进行前置审批。 工信部主要负责制 定 互联网行业的产业政策、产业标准 、产业规划，对行业 的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。 中央网信办主要负责统筹协调全国网络安全工作和相关监督管理工作，对全 国互联网信息内容实施监督管理执法。 游戏行业的行业自律组织主要包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国 音像与数字出版协会游戏出版工作委员会。中国软件行业协会游戏软件分会是隶 属于工信部的全国性行业组织，主要职责是配合、协助政府游戏产业主管部门对 我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个 人进行协调和管理。中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会是游戏相关 产 业单位自愿组成的全国性行业组织，其宗旨是维护游戏出版经营单位的合法权 益，促进游戏行业的产业发展、学术交流、技术进步。 （ 3 ） 电信行业 工信部是电信行业主要的监管机构，主要职责包括制定并实施行业政策、法 规及技术标准；发放电信业务经营许可证；监督电信运营商的运营及服务质量； 分配并管理频谱、码号等电信资源；与其他有关监管部门 （ 包括发改委 ） 共同管 理电信业务的收费机制；制定电信网间互联及结算安排；维护运营商之间公平有 序的市场竞争。 工信部下属的省级通信管理机构负责监督工信部法规的执行情况，并在各 省、自治区、直辖市范 围内行使工信部授予的监管权。 3、行业相关法律法规及政策 （ 1 ） 软件和信息技术服务业 ①行业主要法律法规 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 1 《软件产品管 理办法》 工信部 中华人民共 和国工业和 在2000年颁布的《软件产品登记管理 办法》的基础上，完善了软件产品的 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 信息化部令 第9号 认证和登记办法，加强了对软件产品 在销售环节上的监管。 2 《中华人民共 和国著作权法》 全国人大 常委会 - 保护了文学、艺术和科学作品作者的 著作权，确定了与著作权有关的权益的 基本原则。 3 《互联网信息 服务管理办法》 国务院 中华人民共 和国国务院 令第292号 （2011修 订） 规定互联网信息服务分为经营性和非 经营性两类。国家对经营性互联网信 息服务实行许可制度，对非经营性互 联网信息服务实行备案制度。 4 《计算机软件 保护条例》 国务院 中华人民共 和国国务院 令第339号 （2013年修 订） 对软件著作权的申请、软件著作权的 使用和转让、软件著作权的保护方式 等方面进行了规定。 5 《软件企业 认定管理办 法》 工信部 工信部联软 [2013]64号 对软件企业认定的标准和程序进行了相 应的规定。 6 《高新技术企 业认定管理办 法》 科技部 国科发火 [2016]32号 将企业集群协同的供应链管理 （SCM）软件技术、面向客户个性化 服务的客户关系管理（CRM）软件技 术、企业资源计划（ERP）等都列入国 家重点支持的高新技术领域。 ②产业政策 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 1 《2006—2020 年国家信息化 发展战略》 中共中央办 公厅、国务院 办公厅 中办发 [2006]11 号 明确了要在集成电路、系统软件、关 键应用软件、自主可控关键装备等 涉及自主发展能力的关键领域，瞄 准国际创新前沿，加大投入，重点突 破，逐步掌握产业发展的主动权；提 出完善相关投融资政策、加快制定应 用规范和技术标准、壮大人才队伍等 手段保障信息产业的发展。 2 《进一步鼓励 软件产业和集成 电路产业发展 若干政策》 国务院 国发 [2011]4号 从财税政策、投融资政策、研究开发 政策、进出口政策、人才政策、知识 产权政策、市场政策等方面为软件企 业提供了更大力度的政策支持。 3 《关于软件产 品增值税政策的 通知》 财政部国 家税务总 局 财税 [2011]100 号 明确增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按17%税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策。 4 《关于进一步 鼓励软件产业 和集成电路产 业发展企业所 得税政策的通 知》 财政部国 家税务总 局 财税 [2012]27 号 明确了符合条件的集成电路生产企业 和软件企业享受的企业所得税免征或 减征的条例，并规定职工培训费用可 以在应纳税所得额中扣除，外购软件 的折旧或摊销年限可以缩短。 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 5 《关于促进云 计算创新发展 培育信息产业新 业态的意见》 国务院 国发 [2015]5号 提出了增强云计算服务能力、提升云 计算自主创新能力、探索电子政务云 计算发展新模式、加强大数据开发与 利用、统筹布局云计算基础设施、提 升安全保障能力六项任务。指出要加 大财税政策支持力度，完善投融资政 策，引导社会投资，支持云计算关键 技术研发及产业化；积极支持符合条 件的云计算企业在资本市场直接融资。 6 《中国制造 2025》 国务院 国发 [2015]28 号 实施工业云及工业大数据创新应用试 点，建设一批高质量的工业云服务和 工业大数据平台。促进工业互联网、 云计算、大数据在企业研发设计、生 产制造、经营管理、销售服务等全流 程和全产业链的综合集成应用。 7 《国家创新驱动 发展战略纲要》 国务院 - 发展新一代信息网络技术，增强经济 社会发展的信息化基础。加强类人智 能、自然交互与虚拟现实、微电子与 光电子等技术研究，推动宽带移动互联 网、云计算、物联网、大数据、高性 能计算、移动智能终端等技术研发和 综合应用，加大自主软硬件产品和网 络安全技术的攻关和推广力度。 8 《“十三五”国家 战略性新兴产业发 展规划》 国务院 国发 [2016]67 号 大力发展基础软件和高端信息技术服（未完）  |