粤万年青:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:粤万年青:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：粤万年青股票代码：301111 广东万年青制药股份有限公司 Guangdong Lifestrong Pharmacy Co., Ltd. （注册地址：汕头市金园工业城潮阳路 16片区 08号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国 (上海)自由贸易试验区浦明路 8号） 二零二一年十二月 1 目录 特别提示 .......................................................... 4 第一节重要声明与提示 ............................................. 5 一、重要声明.........................................................................................................5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示.....................................................5 三、特别风险提示.................................................................................................7 第二节股票上市情况 .............................................. 15 一、股票注册及上市审核情况...........................................................................15 二、股票上市的相关信息...................................................................................16 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到 所选定的上市标准及其说明...............................................................................18 第三节发行人、股东和实际控制人情况 .............................. 21 一、公司基本情况...............................................................................................21 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 .......21 三、控股股东及实际控制人的情况...................................................................22 四、股权激励与员工持股计划...........................................................................24 五、本次发行前后的股本结构变动情况...........................................................25 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况...........................27 七、本次发行战略配售的情况...........................................................................28 第四节股票发行情况 .............................................. 30 一、首次公开发行股票数量 ...............................................................................30 二、发行价...........................................................................................................30 三、每股面值.......................................................................................................30 四、发行市盈率...................................................................................................30 五、发行市净率...................................................................................................30 六、发行方式及认购情况...................................................................................30 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...............................31 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用...............................................31 九、募集资金净额...............................................................................................32 2 十、发行后每股净资产.......................................................................................32 十一、发行后每股收益.......................................................................................32 十二、超额配售选择权情况...............................................................................32 第五节财务会计资料 .............................................. 33 第六节其他重要事项 .............................................. 34 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排...............................................34 二、其他事项.......................................................................................................34 第七节上市保荐机构及其意见 ...................................... 36 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见.......................................................36 二、保荐机构的有关情况 .................................................................................36 三、持续督导保荐代表人的具体情况...............................................................36 第八节重要承诺事项 .............................................. 38 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的 承诺.......................................................................................................................38 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ....................................40 三、稳定股价的承诺 ...........................................................................................41 四、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .......................................46 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...........................................................49 六、利润分配政策的承诺...................................................................................51 七、承诺主体未能履行承诺时的约束措施 .......................................................51 八、关于欺诈发行回购的承诺...........................................................................54 九、证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺...........................................................................54 十、申请首发上市企业股东信息披露专项承诺...............................................54 十一、其他承诺事项...........................................................................................55 十二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.......................................59 十三、保荐机构及发行人律师核查意见...........................................................59 3 特别提示 广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”、“本公司”或“发 行人”、“公司”）股票将于 2021年 12月 7日在深圳证券交易所创业板上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风 险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 4 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格 10.48元/股对应的发行人 2020年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 29.58倍，低于 2021年 11 月 22日（T-4日）中证指数有限公司发布的 C27医药制造业最近一个月平均静 态市盈率 37.42倍，亦低于可比上市公司 2020年扣非后静态市盈率的算术平均 值 40.10倍，但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益 率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利 水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请 投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 5 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投 资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例 为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少 本次发行后，公司总股本为 160,000,000股，其中无限售条件流通股票数量 为 35,181,836股，占发行后总股本的比例为 21.99%。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 6 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）创新风险 公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司研究发展方向明确，多年 来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行投入，已构建 了较为成熟的技术研发体系和研发团队。生产技术上，公司重视中医药理论与现 代制造工艺的结合，在粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技 术。如果公司中成药的研发创新、技术创新或融合无法得到市场认可或失败，公 司将面临较大的创新风险和经营损失。 （二）技术风险 1、药品研发风险 公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进产品的 研发工作，主要涉及新药开发及重点产品的二次开发等方面。根据《药品注册管 理办法》等法律法规的相关规定，新药注册需经过临床前基础工作、新药临床研 究审批、新药生产审批等阶段，周期较长，资金需求量大，如果研发成果不及预 期，或最终未能通过注册审批，则将会给公司带来经济损失。同时，新药上市后 的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，新药 上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益 的实现。 2、核心技术泄密及技术人才流失风险 公司在产品的粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节具备多项自主创新的生产工艺， 并在长期发展中积累了成熟的生产技术。公司通过对主要产品制造工艺、技术特 点总结，自主研发并取得了发明专利 3项以及实用新型专利 6项。公司为保护核 心技术建立了保密制度，若公司出现核心技术人员大量流失，或公司核心技术发 生泄密的情况，将对公司的生产经营和技术研发产生不利影响。 7 （三）经营风险 1、政策变动风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健 康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年 来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015年以来，工艺核查、两票 制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、带量采购等多项 行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的 经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措 施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产 经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。 2、国家基药目录和国家医保目录等调整的风险 目前，公司有 16个产品列入《国家基本药物目录（ 2018年版）》， 39个产 品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（ 2020年版）》。 国家医保目录和基本药物目录，会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整， 公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司生产经营产生不利影 响。 3、竞争加剧风险 自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了 一定的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药 领域，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快 研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司 的经营业绩产生不利影响。 4、药品质量控制风险 药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体 健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂 等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提 8 取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。 虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成 品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题， 不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响。 新修订的《中国药典（ 2020年版）》于 2020年 12月 30日起施行。新修订 的《中国药典（ 2020年版）》对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工 流通企业等环节都提出了严格管理要求。若因公司在质量控制环节出现问题，导 致相应产品未能达到《中国药典（ 2020年版）》的标准，而影响使用者的身体 健康，造成不良后果，从而产生相应的医疗纠纷或医疗事故，都将对公司的持续 经营造成重大不利影响。 5、药品价格下降风险 药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。 2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保 障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国 家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 （发改价格【 2015】904号），自 2015年 6月 1日起，改革药品价格形成机制， 除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥 医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医 疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可 能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 6、原材料供应及价格波动风险 公司采购占比较大的原材料主要为中药材，由于中药材多为自然生长、季节 采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的 影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不 足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本 9 发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。 7、公司口罩业务持续性的风险 因新冠肺炎疫情影响，公司 2020年增加口罩业务，2020年贡献 5,977.73万 元收入、2,658.55万元毛利。公司口罩业务属于新增加业务，随着国内疫情的逐 步稳定，公司口罩业务前景可能发生重大不利变化，如未来口罩需求下降或市场 竞争程度加剧，导致公司口罩业务销售价格降低，甚至出现开工率不足、设备闲 置、业绩亏损的情形，进而可能导致公司利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润 较上年下降 50%以上。 8、公司经营业绩下降的风险 2018年至 2021年 1-6月，公司扣非后归母净利润分别为 6,057.97万元、 6,704.22万元、5,669.21万元和 2,665.10万元。公司 2020年度扣非归母净利润较 2019年呈下降趋势。公司经营过程中会面临本节中所披露的各项已识别的风险， 部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因 素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上 市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过 50%的情况。 9、药品中标后实现销售不确定的风险 公司药品在各省中标后，即获得了该省、市、自治区的市场准入资格和定价。 但是，要进入医院常规采购药品目录并获得使用，必须通过医院药事会的决议。 因此，药品中标并不意味着立即可以获准进入公立医院开始销售。但药品中标是 进入公立医院销售的前提，公司产品最终要在公立医院实现销售，不仅要进入医 院的采购目录，且药品需求量与医生对药品临床的认可、医院的门诊量、住院数 和就诊率等密切相关。因此药品的中标只是拥有进入医院的准入资格，药品中标 后能否实现实际销售存在不确定性的风险。 10、未来带量采购政策变动的风险 随着我国化药领域带量采购常态化，对于生物制品和中成药的国家层面带量 采购也将逐步推进，目前已有部分省市开始将中成药纳入带量采购范围。参考化 学仿制药，带量采购政策促使相关药品大幅降价。由于纳入集采厂家有限，带量 10 采购将会促使行业集中度提升。带量采购主要比拼企业产能和成本控制能力，如 果公司主要产品进入国家带量采购目录和省级带量采购目录的范围，在带量采购 相关政策实施的背景下，不能成功中标或者以较低的价格中标，将会对公司的经 营业绩产生较大的冲击和不利影响。 11、中药注射剂监管政策风险 公司苦木注射液属于中药注射剂，目前尚未纳入国家医保目录。国家有关部 门高度重视中药注射剂产品质量和安全性，要求加强中药注射剂生产和临床使用 管理，相关政策文件多次强调要推进中药注射剂安全性再评价工作。国家医保目 录限制部分中药注射剂在二级以下（不包括二级）医疗机构使用，或在急重症、 病种、人群等方面进行限制。报告期内，公司产品苦木注射液净利润占扣非净利 润的比例分别为 22.76%、26.80%、9.17%和 15.20%。若未来公司苦木注射液无 法通过安全性再评价，或苦木注射液在临床使用和医保管理方面被限制使用，将 对该产品销售产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 （四）内控风险 1、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，欧先涛间接持有公司 60.74%的股权，并担任公司董事长及总 经理，欧先涛、李映华夫妇为公司实际控制人，合计持有公司 71.63%的股权。 本次新股发行后，公司实际控制人的地位不会发生变化。虽然公司已经建立了完 善的法人治理结构，在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的 发生，但即便如此，也不能完全排除实际控制人利用其绝对控股地位，通过公司 董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制， 从而损害公司及公司中小股东的利益。 目前发行人控股股东、实际控制人存在尚未到期的大额债务，实际控制人目 前拥有的资产价值预计可以覆盖实际控制人及其控制企业的债务，若未来控股股 东、实际控制人无法偿还到期债务，发行人股权存在被质押或司法冻结的可能， 进而对发行人的独立性和控制权稳定性产生不利影响。 2、公司规模扩大带来的管理风险 11 公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，本次发行募集资金到位 后，公司的资产规模将大幅扩大，在募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、 人员规模、管理规模等都将持续扩大，如果公司在快速发展过程中，不能相应提 高管理层的管理水平，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造 成不利影响。 （五）财务风险 1、存货跌价风险 公司报告期各期末的存货账面价值分别为 5,758.13万元、 5,981.47万元、 5,526.21万元和 5,382.94万元，占总资产的比例分别为 19.35%、18.39%、14.40% 和 12.48%。公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司业务规模不断扩大， 若公司不能有效地实行库存管理，或出现库存商品、原材料等价格大幅下跌的情 形，公司将面临一定的存货跌价风险。 2、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 5,088.43万元、5,044.55万元、 4,655.47万元和 5,920.22万元，公司应收账款净额占营业收入的比重分别为 17.52%、15.93%、13.65%和 35.42%。未来，随着公司销售规模继续扩大，应收 账款净额可能继续增加，虽然目前公司销售回款情况较好，客户主要为大型医药 流通公司等，客户回款和信用良好，但如果客户资信状况、经营状况出现恶化， 导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 3、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 69.09%、72.34%、66.46%和 69.83%。公 司毛利率的主要影响因素是产品销售价格和原材料采购价格的变化， 2020年公 司毛利率较 2019年下降，主要系运输费用计入营业成本和公司新增毛利率较低 的口罩业务导致。未来如果公司产品销售模式、市场竞争程度、公司产品价格或 原材料采购价格发生重大变化，公司将面临毛利率和经营业绩发生重大波动的风 险。 12 4、本次发行后股东即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增长，而募集资金投资项目有 一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，预计本次发行后，公司基 本每股收益、净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降，公司存在短期内 股东即期回报摊薄的风险。 5、税收优惠政策变化的风险 公司于 2017年、 2020年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201744002743、GR202044003155）。报告期内，公司享受 15%的企业所得税 优惠税率。 如果未来国家对上述税收优惠政策做出调整，或者公司未通过高新技术企业 复审认定，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （六）资产权属瑕疵的风险 公司在其自有坐落于汕头市金园工业区潮阳路 16片区 08号（粤（ 2020）汕 头市不动产权第 0017423号）的土地上建设的仓库，存在三处未履行报批报建手 续的情形，合计面积约 4,839.74平方米，主要用途为存放五金、包材、原材料等。 针对该情形，根据汕头市金平区城市管理和综合执法局出具的文件，公司上述仓 库可以继续保留使用。虽然公司不存在因违反城市管理等方面的法律、法规以及 规范性文件的规定而被处罚的情形，且实际控制人及控股股东已出具承担资产权 属瑕疵而受到损失的承诺，但是上述仓库仍存在未来被列入整改范围而拆除或处 罚的风险。 （七）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金将用于“中成药生产扩建项目”、“研发中心建设项目” 以及“补充营运资金项目”，尽管本次募投项目系围绕公司主营业务，根据市场 需求以及公司目前发展现状和模式确定的，预计项目实施完成后将有效提高公司 13 产能，增强公司研发能力，巩固主要品种的市场竞争力，进而对公司的经营规模 及业绩水平产生有利的影响，但若因宏观经济形势、市场容量、用药习惯等的变 化等导致扩大后的产量无法及时消化，将对募投项目的经济效益以及公司的经营 业绩产生不利的影响。 2、新增资产折旧及摊销风险 本次募投项目建成后，公司固定资产规模将进一步扩大，每年增加折旧及摊 销额合计为 1,521.21万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预 期收益不能实现，公司可能因固定资产折旧及无形资产摊销的增加而出现利润下 滑的风险。 （八）新冠肺炎疫情导致的风险 2020年 1月以来，新冠肺炎疫情在全球陆续爆发。因新冠肺炎疫情影响， 公司新增口罩业务，2020年口罩业务贡献 5,977.73万元收入、2,658.55万元毛利。 随着国内疫情的逐步稳定，口罩销售价格下降，2021年 1-6月口罩业务贡献 717.13 万元收入、103.78万元毛利，公司口罩业务对收入及业绩的贡献出现大幅下滑。 同时，因新冠肺炎疫情影响部分终端的营业情况，使得公司部分产品销售数 量出现下滑。扣除口罩业务后，药品业务销售收入、销售毛利具体情况如下： 项目 2020年 2019年 金额 较上年同期 变动 变动 比例 金额 较上年同期 变动 变动 比例 销售收入（万元） 27,968.03 -3,651.65 -11.55% 31,619.68 2,572.52 8.86% 销售毛利（万元） 20,002.46 -2,899.36 -12.66% 22,901.82 2,833.78 14.12% 若公司药品业务在疫情后无法恢复，或者口罩业务利润下降出现业绩亏损、 设备闲置等导致公司面临存货跌价、资产减值等情况，将对公司的生产经营和经 营业绩造成不利影响，可能出现利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润较上年下 降 50%以上。 14 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》 编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情 况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2021年 10月 20日，中国证监会发布证监许可〔 2021〕3216号文，同意广 东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次 发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广东万年青制药股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上〔 2021〕1230号）同意，粤万年青发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“粤万年青”，证券代码 “301111”。公司首次公开发行中的 35,181,836股人民币普通股股票自 2021年 12月 7日起可在深圳证券交易所上市交易。 15 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年 12月 7日 （三）股票简称：粤万年青 （四）股票代码：301111（五）本次公开发行后的总股本：16,000万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,000万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：35,181,836股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：124,818,164股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行 人高级管理员、核心员工设立资产管理计划参与本次的战略配售，配售数量为本 次公开发行股票的 7.16%，合计 286.2595万股。资产管理计划获配股票的限售期 为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事 项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限的承诺”和“二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询 价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合 的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 16 发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。网下发 行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取 整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对 象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日 起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市 交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,955,569 股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 4.89%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 项目股东名称 本次发行后 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺 延） 持股数量 （股） 占比 广东金欧健康科技有限公司 72,000,000 45.00% 2024年 12月 7日 合和投资控股（广州）合伙企业（有 限合伙） 18,000,000 11.25% 2022年 12月 7日 广东侨银房地产开发有限公司 12,000,000 7.50% 2024年 12月 7日 汕头市银康企业管理咨询合伙企 业（有限合伙） 5,861,520 3.66% 2024年 12月 7日 广东中小企业股权投资基金有限 公司（SS） 5,084,760 3.18% 2022年 12月 7日 首次公开发 海宁海睿产业投资合伙企业（有限 合伙） 3,050,880 1.91% 2022年 12月 7日 行前已发行 的股份 新余银石八号投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,017,000 0.64% 2022年 12月 7日 新余圣商创邦投资管理中心（有限 合伙） 1,017,000 0.64% 2022年 12月 7日 张印发 1,016,951 0.64% 2022年 12月 7日 黄安土 203,390 0.13% 2022年 12月 7日 杨燕玲 203,390 0.13% 2022年 12月 7日 林敏聪 152,544 0.10% 2022年 12月 7日 陈秀珠 101,695 0.06% 2022年 12月 7日 吴建平 101,695 0.06% 2022年 12月 7日 17 项目股东名称 本次发行后 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺 延） 持股数量 （股） 占比 吴炳容 101,695 0.06% 2022年 12月 7日 珠海横琴依星伴月投资合伙企业 （有限合伙） 87,480 0.05% 2022年 12月 7日 小计 120,000,000 75.00% 首次公开发 行战略配售 股份 民生证券粤万年青战略配售 1号 集合资产管理计划 2,862,595 1.79% 2022年 12月 7日 小计 2,862,595 1.79% 网下无限售股份 17,554,336 10.97% 2021年 12月 7日 首次公开发 行网上网下 发行股份 网下限售股份 1,955,569 1.22% 2022年 6月 7日 网上发行股份 17,627,500 11.02% 2021年 12月 7日 小计 37,137,405 23.21% 合计 160,000,000 100.00% （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发 行条件。 2、发行后股本总额不低于 3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿 元的，公开发行股份的比例为 10%以上。 18 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板 股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润 均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2021年第 33次审议会议结 果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021年 6月 18日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，粤万年青符合发行条件、 上市条件和信息披露要求。公司于 2021年 10月 20日获中国证券监督管理委员 会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可〔2021〕3216号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 12,000万元，本次向社会公开发 行的股份数为 4,000万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为 16,000万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为 4,000万股，本次公开发行后股份 总数为 16,000万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25%。 4、市值及财务指标： 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,663.31万元、 6,252.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,704.22万元、 5,669.21万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计 算依据，发行人最近 2个会计年度净利润均为正数，最近两年净利润累计不少于 人民币 5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 19 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》规 定的上市条件。 20 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称广东万年青制药股份有限公司 英文名称 GUANGDONG LIFESTRONG PHARMACY CO., LTD. 本次发行前注册资本 12,000.00万元 法定代表人欧先涛 成立日期 1981年 3月 16日 公司住所汕头市金园工业城潮阳路 16片区 08号 经营范围 药品生产；消毒产品的生产、销售；医疗器械的生产，医疗器械经 营；日化用品的生产、销售；劳保用品的生产、销售；化妆品的生 产、销售；洗涤用品的生产、销售；无纺布的生产、销售；中药材 收购，药品研究开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）。 (依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 主营业务中成药的研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），发 行人所属行业为“制造业 ”中的“医药制造业”（分类代码： C27） 邮政编码 515064 联系电话 0754-88119688 传真号码 0754-88119688 互联网网址 http://www.wnqzy.com.cn 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书陈秀燕 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券 情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份、 债券情况如下： 序 号 姓名职务任职起止日期 直接 持股 数量 间接持股数量 （股） 合计持股数量 （股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 21 （股）股）（%） 1欧先涛 董事长、 总经理 2021.7.18—2024.7.17 - 通过金欧健 康、侨银房地 产间接持股 72,890,064.00 72,890,064.00 60.74%无 2邱戊盛 董事、副 总经理 2021.7.18—2024.7.17 - 通过银康咨询 间接持股 120,002.90 120,002.90 0.10%无 3陈秀燕 董事、董 事会秘 书、财务 总监 2021.7.18—2024.7.17 - 通过银康咨询 间接持股 100,003.39 100,003.39 0.08%无 4郭红奇董事 2021.7.18—2024.7.17 - 通过合和投资 间接持股 900,000.00 900,000.00 0.75%无 5朱仁宏独立董事 2021.7.18—2024.7.17 ----无 6杨农独立董事 2021.7.18—2024.7.17 ----无 7苏旭东独立董事 2021.7.18—2024.7.17 ----无 8谢周良 监事会主 席 2021.7.18—2024.7.17 - 通过银康咨询 间接持股 19,999.51 19,999.51 0.02%无 9许爱娜监事 2021.7.18—2024.7.17 - 通过银康咨询 间接持股 19,999.51 19,999.51 0.02%无 10柯贝娜 职工代表 监事 2021.7.18—2024.7.17 ----无 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东为广东金欧健康科技有限公司，发行前直接持有公司 60%的股 份。公司实际控制人为欧先涛和李映华，两人系夫妻关系。欧先涛通过广东金欧 健康科技有限公司和广东侨银房地产开发有限公司间接持有发行人 72,890,064.00股股份，占本次发行前股份总额的 60.74%；李映华通过广东金欧 健康科技有限公司、汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和广东侨银 房地产开发有限公司间接持有发行人 13,063,580.62股股份，占本次发行前股份 总额的 10.89%。实际控制人欧先涛和李映华合计间接持有发行人 85,953,644.62 股股份，占本次发行前股份总额的 71.63%。具体情况如下： 22 欧先涛，男，中国国籍，身份证号码为 4405241961********，无境外永久 居留权，博士学历。 1982年 2月至今，任广东金欧健康科技有限公司执行董事； 1995年 5月至今，任汕头市华银集团有限公司董事长； 1997年至今，任汕头市 奥讯有限公司执行董事；2002年 4月至今，任广东侨银房地产开发有限公司执 行董事；2002年 9月至今，先后在万年青有限、万年青制药担任董事长、总经 理，现任万年青制药董事长、总经理。 2016年被评为汕头市优秀拔尖人才，担 任汕头市第十三届、第十四届人大代表，汕头市第十三届政协委员。 李映华，女，中国国籍，身份证号码为 4405041966********，无境外永久 居留权，本科学历。 2006年 4月至 2014年 6月，任广东华银金控集团有限公司 总经理；2015年 8月至今，任广州华顿股权投资基金管理有限公司执行董事兼 总经理；2015年 10月至今，任广州华银基金管理股份有限公司监事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 23 四、股权激励与员工持股计划 截止本上市公告书刊登日，银康管理为公司的员工持股平台。除此之外，公 司不存在其他已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。银康 管理情况如下： （一）银康管理基本情况 银康管理为员工持股平台，2017年 12月 14日设立，银康管理的合伙人的 基本情况和出资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（元）出资份额 合伙人 类型 1欧泽庆 29,369,020.00 50.9540%普通合伙人 2李映华 19,212,760.00 33.3333%有限合伙人 3邱戊盛 1,180,000.00 2.0473%有限合伙人 4翟德设 491,666.67 0.8530%有限合伙人 5陈秀燕 983,333.33 1.7061%有限合伙人 6钟嘉华 668,666.67 1.1601%有限合伙人 7李以诺 295,000.00 0.5118%有限合伙人 8谢周良 196,666.67 0.3412%有限合伙人 9谢维鑫 491,666.67 0.8530%有限合伙人 10曹容冬 314,666.67 0.5459%有限合伙人 11林雪菊 354,000.00 0.6142%有限合伙人 12蔡昭喜 491,666.67 0.8530%有限合伙人 13林文庭 98,333.33 0.1706%有限合伙人 14黄树亮 177,000.00 0.3071%有限合伙人 15陈灿 363,833.33 0.6313%有限合伙人 16蔡旭熙 295,000.00 0.5118%有限合伙人 17许爱娜 196,666.67 0.3412%有限合伙人 18蔡坚 196,666.67 0.3412%有限合伙人 19郑海春 442,500.00 0.7677%有限合伙人 20高志伟 147,500.00 0.2559%有限合伙人 21林水泉 393,333.33 0.6824%有限合伙人 22刘晓云 98,333.33 0.1706%有限合伙人 24 序号合伙人姓名出资额（元）出资份额 合伙人 类型 23林泽锋 98,333.33 0.1706%有限合伙人 24林可筠 98,333.33 0.1706%有限合伙人 25王伟钿 983,333.33 1.7061%有限合伙人 合计 57,638,280.00 100.00% - （二）银康管理关于本次发行上市股份锁定承诺 银康管理已就本次发行上市作出承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市 之日起 36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行 人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上 述承诺。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况 序 号 股东姓名 发行前发行后 限售期限备注持股数额 （股） 持股比 例（%） 持股数额 （股） 持股 比例 （%） 一、有限售条件流通股 1 广东金欧健康科技有 限公司 72,000,000 60.00 72,000,000 45.00 自上市之 日起锁定 36个月 直接持股 10%以上股 东，控股股东，实际 控制人 2 合和投资控股（广州） 合伙企业（有限合伙） 18,000,000 15.00 18,000,000 11.25 自上市之 日起锁定 12个月 直接持股 10%以上股 东 3 广东侨银房地产开发 有限公司 12,000,000 10.00 12,000,000 7.50 自上市之 日起锁定 36个月 控股股东、实际控制 人的一致行动人，实 际控制人控制 4 汕头市银康企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙） 5,861,520 4.88 5,861,520 3.66 自上市之 日起锁定 36个月 控股股东、实际控制 人的一致行动人，实 际控制人具有重大影 响 5 广东中小企业股权投 资基金有限公司（ SS） 5,084,760 4.24 5,084,760 3.18 自上市之 日起锁定 12个月 - 6海宁海睿产业投资合 3,050,880 2.54 3,050,880 1.91自上市之 - 25 序 号号 股东姓名 发行前发行后 限售期限备注持股数额 （股） 持股比 例（%） 持股数额 （股） 持股 比例 （%） 伙企业（有限合伙）日起锁定 12个月 新余银石八号投资管自上市之 7理合伙企业（有限合1,017,000 0.85 1,017,000 0.64日起锁定 - 伙） 12个月 8 新余圣商创邦投资管 理中心（有限合伙） 1,017,000 0.85 1,017,000 0.64 自上市之 日起锁定 12个月 - 自上市之 9张印发 1,016,951 0.85 1,016,951 0.64日起锁定 - 12个月 自上市之 10黄安土 203,390 0.17 203,390 0.13日起锁定 - 12个月 自上市之 11杨燕玲 203,390 0.17 203,390 0.13日起锁定 - 12个月 12林敏聪 152,544 0.13 152,544 0.10 自上市之 日起锁定 12个月 财务总监、董事会秘 书，董事陈秀燕配偶 自上市之 13陈秀珠 101,695 0.08 101,695 0.06日起锁定 - 12个月 自上市之 14吴建平 101,695 0.08 101,695 0.06日起锁定 - 12个月 自上市之 15吴炳容 101,695 0.08 101,695 0.06日起锁定 - 12个月 珠海横琴依星伴月投自上市之 16资合伙企业（有限合87,480 0.07 87,480 0.05日起锁定 - 伙） 12个月 民生证券粤万年青战自上市之 17略配售 1号集合资产--2,862,595 1.79日起锁定 - 管理计划 12个月 自上市之 18网下发行限售股份 --1,955,569 1.22日起锁定 - 6个月 小计 120,000,000 100.00 124,818,164 78.01 -- 26 序 号号 股东姓名 发行前发行后 限售期限备注持股数额 （股） 持股比 例（%） 持股数额 （股） 持股 比例 （%） 二、无限售条件流通股 1 网上和网下发行无限 售股份 --35,181,836 21.99 -- 小计 --35,181,836 21.99 -- 合计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00 -- 注：公司不存在表决权差异安排。 注：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 42,310户，其中前十名股东持有 股票的情况如下： 序号股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（%）限售期限 1广东金欧健康科技有限公司 72,000,000 45.00 自上市之日起 锁定 36个月 2 合和投资控股（广州）合伙企业 （有限合伙） 18,000,000 11.25 自上市之日起 锁定 12个月 3广东侨银房地产开发有限公司 12,000,000 7.50 自上市之日起 锁定 36个月 4 汕头市银康企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） 5,861,520 3.66 自上市之日起 锁定 36个月 5 广东中小企业股权投资基金有 限公司 5,084,760 3.18 自上市之日起 锁定 12个月 6 海宁海睿产业投资合伙企业（有 限合伙） 3,050,880 1.91 自上市之日起 锁定 12个月 7 民生证券－中信证券－民生证 券粤万年青战略配售 1号集 合资产管理计划 2,862,595 1.79 自上市之日起 锁定 12个月 8 圣商资本管理有限公司－新余 圣商创邦投资管理中心（有限合 伙） 1,017,000 0.64 自上市之日起 锁定 12个月 9 深圳市前海东方银石资产管理 有限公司－新余银石八号投资 管理合伙企业（有限合伙） 1,017,000 0.64 自上市之日起 锁定 12个月 27 序号股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（%）限售期限 10张印发 1,016,951 0.64 自上市之日起 锁定 12个月 合计 121,910,706 76.19 公司不存在表决权差异安排。 七、本次发行战略配售的情况 （一）发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为民生证券粤万年青战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“粤万年青 专项资管计划”）。 粤万年青专项资管计划初始战略配售数量为本次公开发行数量的 10%，产品 规模为 3,000万元，参与认购规模上限为 3,000万元。根据最终确定的价格，发 行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 286.2595万股，占本次发行股份数量的 7.16%。本次发行战略配售结果具体情况 如下： 具体名称初始认购规模（元）获配数量（股）获配金额（元）限售期 粤万年青专 项资管计划 30,000,000 2,862,595 29,999,995.60 自上市之日起锁 定 12个月 粤万年青专项资产管理计划具体情况如下： 具体名称：民生证券粤万年青战略配售 1号集合资产管理计划 设立时间：2021年 11月 1日 募集资金规模：产品规模为 3,000万元，参与认购规模上限为 3,000万元 管理人：民生证券股份有限公司 实际支配主体：民生证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人 员 粤万年青专项资管计划参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、认购金额 28 与比例等具体情况如下： 序号姓名职务是否为董监高 认缴总金 额（万元） 份额持有比例 1欧先涛董事长、总经理是 1,612.50 53.75% 2陈秀燕 董事、财务总 监、董事会秘书 是 420.00 14.00% 3蔡坚 子公司副总经 理 否 300.00 10.00% 4谢雷东 子公司事业部 总经理 否 300.00 10.00% 5林水泉 子公司总经理 助理 否 255.00 8.50% 6黄世龙 子公司事业部 总经理 否 112.50 3.75% 合计 3,000.00 100.00% 29 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 4,000万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，全部 为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价 本次发行价格为 10.48元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一）22.18倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 （二）29.58倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 发行市净率：2.32倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持 有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行 相结合的方式。本次网上定价发行有效申购户数为 13,833,539户，有效申购股数 为 103,232,294,500股，配号总数为 206,464,589个，配号起始号码为 000000000001，截止号码为 000206464589。 根据《广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 30 公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,120.81319倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股 票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 742.75万股）由网下回拨至网 上。回拨后，网下最终发行数量为 1,950.9905万股，占扣除最终战略配售数量后 发行总量的 52.53%；网上最终发行数量为 1,762.75万股，占扣除最终战略配售 数量后发行总量 47.47%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0170755674%， 申购倍数为 5,856.32078倍。 根据《广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 结果公告》，本次网上投资者缴款认购 17,602,227股，网上投资者缴款认购金额 184,471,338.96元，放弃认购数量 25,273股，网上投资者放弃认购金额 264,861.04 元。网下投资者缴款认购 19,509,905股，网下投资者缴款认购金额 204,463,804.40 元，放弃认购数量 0股，网下投资者放弃认购金额 0元。本次网上、网下投资者 放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股 份的数量为 25,273股，包销金额为 264,861.04元，保荐机构（主承销商）包销 比例为 0.0632%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 41,920万元。华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021年 12月 2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了“华兴验字[2021]21000600315号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计 4,949.19万元，具体如下： 序号项目金额（万元） 1保荐及承销费用 3,318.00 2审计及验资费用 649.06 3律师费用 479.25 4用于本次发行的信息披露费用 486.10 5发行手续费及其他费用 16.79 注：上述发行费用不含增值税。 31 本次发行新股每股发行费用为 1.24元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷ 本次发行股本）。 九、募集资金净额 发行人募集资金净额为 36,970.81万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产：4.52元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股 东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益：0.39元/股（按 2020年经审计归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 32 第五节财务会计资料 公司报告期内 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月的财务数据已经 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资 者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管 理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2021年 9月 30日的资产负债表，2021年 1-9月的利润表、现金 流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（华兴专字 [2021]21000600295号）。 公司 2021年 1-9月财务数据以及 2021全年业绩预计情况已在招股说明书“重 大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第 八节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务 信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券 交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 2021全年业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成 公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。 33 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生证 券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募 集资金账户开设情况如下： 开户主体银行账号 广东万年青制药股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 汕头金海支行 44100301040014723 广东万年青制药股份有限公司广东华兴银行汕头龙湖支行 802880100064098 广东万年青制药股份有限公司创兴银行有限公司汕头分行 8000029960401301 二、其他事项 （一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票 上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 （二）本公司自 2021年 11月 17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本 上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 34 6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重变 化。 35 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于广东万年青 制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐 机构的保荐意见如下： 在对广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的可 行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的 基础上，保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 文件规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐广东万年青 制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责 任。 二、保荐机构的有关情况 名称民生证券股份有限公司 法定代表人冯鹤年 住所中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话 010-85127999 传真 010-85127888 保荐代表人吴煜垠、杜峰 项目组其他成员马成、丁力、陈雨、张勇 联系人吴煜垠、杜峰 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》，民生 证券股份有限公司作为发行人广东万年青制药股份有限公司的保荐机构将对发 行人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代 表人吴煜垠、杜峰提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 36 吴煜垠：保荐代表人，作为主要项目组成员参与天津同仁堂集团股份有限公 司 IPO、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（ 002995）IPO等项目，具有 丰富的投资银行业务经验。 杜峰：保荐代表人并取得律师资格证，曾负责或参与了新疆天山畜牧生物工 程股份有限公司（ 300313）IPO、江苏华信新材料股份有限公司（ 300717）IPO、 科迈化工股份有限公司 IPO；中储发展股份有限公司（ 600787）发行股份购买资 产和非公开发行股票、广州海鸥住宅工业股份有限公司（ 002084）非公开发行股 票；唐山冀东装备工程股份有限公司（000856）重大资产重组等项目。 37 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限的承诺 1、发行人实际控制人、董事长、总经理欧先涛承诺如下： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人 股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、在本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期 满后每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内 不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在任期届满前离职的，在就任时确定 的任期内和任期届满后 6个月内仍将遵守上述承诺。若因发行人进行权益分派等 导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发 行人股票上市后 6个月（即 2022年 6月 7日，非交易日顺延）内如发行人股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2022年 6 月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自 动延长至少 6个月。 如发行人上市后存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，则价格进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承 诺。” 2、发行人实际控制人李映华承诺如下： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人 股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 38 2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发 行人股票上市后 6个月（即 2022年 6月 7日，非交易日顺延）内如发行人股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2022年 6 月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自 动延长至少 6个月。 如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述发行价将为除权除息后的价格。” 3、发行人控股股东广东金欧健康科技有限公司承诺如下： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或 委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有 的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 2、本公司所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发 行价；发行人上市后 6个月（即 2022年 6月 7日，非交易日顺延）内如发行人 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2022 年 6月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定 期限自动延长至少 6个月。 如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述发行价将为除权除息后的价格。” 4、发行人股东广东侨银房地产开发有限公司承诺如下： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本企业不转让或 委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有 的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、本企业所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发 行价；发行人上市后 6个月（即 2022年 6月 7日，非交易日顺延）内如发行人 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2022 39 年 6月 7日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定 期限自动延长至少 6个月。 如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述发行价将为除权除息后的价格。” 5、发行人股东汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺如下： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本企业不转让或委 托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发 行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。” 6、发行人股东合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）、广东中小企 业股权投资基金有限公司、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）、张印发、 黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容、新余银石八号投资管理 合伙企业（有限合伙）、新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙）以及珠海横 琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）分别承诺如下： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人 /本企业不转让 或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股 份发生变化的，本人 /本企业仍将遵守上述承诺。” 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东金欧健康和侨银房地产出具 承诺如下： “一、对于本次发行上市前持有的万年青制药的股份，本企业将严格遵守已 做出的关于所持万年青制药的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不 出售本次发行上市前持有的万年青制药的股份。 二、在锁定期满后两年内，如本企业拟减持所持万年青制药的股份，本企业 将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公 40 司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份 减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的 价格。 三、如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让 等法律、法规允许的方式转让万年青制药的股份，并遵守减持比例限制、减持信 息披露等相关规定。 如本企业未履行上述承诺出售股票，该次减持股份所得收入将由公司董事会 收回。” 2、其他发行前持有发行人 5%以上股份的股东合和投资出具承诺如下： “一、对于本次发行上市前持有的万年青制药的股份，本企业将严格遵守已 做出的关于所持万年青制药的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不 出售本次发行上市前持有的万年青制药的股份。 二、锁定期满后，如本企业拟减持所持万年青制药的股份，本企业将采用集 中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让万年青制药的股份。 本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例、减持信 息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。 如本企业未履行上述承诺出售股票，该次减持股份所得收入将由公司董事会 收回。” 三、稳定股价的承诺 如果公司上市后三年内连续 20个交易日的股票收盘价（如果当年因派发现 金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股 净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总 数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司、公司控股 股东、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将依据法律法规、规范性文 41 件的规定及承诺内容启动股价稳定措施，具体情况如下： 1、公司拟采取的措施 （1）公司采取的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 10个交易日内，根据当 时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出 稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施 实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司将以法律法规允许的交易方式向社会 公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。在启动股价稳定措施的前提 条件满足时，若公司决定采取回购股份方式稳定股价，公司应在 10个交易日内 通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审 议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金来源应当符合法律、法规的相关规定，回购股份的价格 不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易 方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件，或者公司合计持有的本公司股份数达到《公司 法》和公司章程规定的上限，公司可不再向社会公众股东回购股份。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件” （不包括本公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执 行，但应遵循以下原则： ①单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 5%； ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的 15%。 42 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布符合上市条件。 （2）公司应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司承诺接受以下约束措施： ①公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的 15%的标准向全体股东实施现金分红。 ③上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众 的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 ④对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将 要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相 应承诺要求。 2、公司控股股东金欧健康拟采取的措施 （1）控股股东金欧健康采取的具体措施 若公司回购股票的计划实施完毕，公司连续 20个交易日的股票收盘价仍均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，金欧健康将在 10个交易日内， 提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）， 并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按 照相关规定披露金欧健康增持公司股份的计划。在公司披露金欧健康增持公司股（未完）  |