炬光科技:炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:炬光科技:炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 西安炬光科技股份有限公司 首次 公开 发行 股票 并 在 科创板 上市 招股意向书 附录 1 、 发行保荐书 2 、 财务报表 及 审计报告 3 、 内部 控制 鉴证 报告 4 、 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 5 、 2021 年 1 - 9 月 财务报表及审阅报告 6 、 法律意见书 7 、 律师 工作 报告 8 、 公司 章程 （ 草案） 9 、 中国 证监会 同意 本次 发行 注册 的 文件 中信建投证券股份有限公司 关于 西安炬光科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二 一 年 十 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 张铁、 黄亚颖 据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律 、 法规和中国证监会的有 关规定以 及上海证券交易所的有关业务规则 ，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保 荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 .. .. .. .. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .. .. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .. .. 6 三、发行人基本情况 .. .. .. 7 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .. 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .. .. 11 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 16 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相 关行为的核查 .. 19 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .. .. 19 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .. .. 19 第四节 对本次发行的推荐意见 .. .. .. 21 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .. .. 21 二、本次发行符合相关法律规定 .. .. .. 22 三、发行人的主要风险提示 .. .. .. 27 四、发行人的发展前景评价 .. .. .. 31 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .. .. 37 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. 38 附件一： .. .. .. .. 40 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》 公司/发行人/炬光 科技 指 西安炬光科技股份有限公司 LIMO 指 炬光科技子公司，LIMO GmbH 公司，曾用名：LIMO Holding GmbH 陕西高装 指 陕西高端装备高技术创业投资基金（有限合伙） 架桥投资 指 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波华控 指 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 湖北华控 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 中证开元 指 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 西高投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 陕西集成电路 指 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙） 云泽丰禄 指 克拉玛依云泽丰禄股权投资管理有限合伙企业 成电求实 指 北京成电求实投资中心（有限合伙） 广东蔚亭 指 广东蔚亭光聚投资合伙企业（有限合伙） 相干公司 指 美国 Coherent Inc.及下属子公司，激光行业知名企业，美国上市公 司（NASDAQ: COHR），公司客户和供应商 《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 股东大会、董事 会、监事会、三会 指 西安炬光科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中信建投、保荐机 构、保荐人、主承 销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人会计师、普 华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发改委 指 发展和改革委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 激光 指 由粒子通过受激辐射产生并放大的光束，具有波长一致、方向一 致、高亮度、能量集中的特点，广泛应用于材料加工与光刻、医 疗美容、信息技术、科学研究等领域 光子 指 光子是传递电磁相互作用的基本粒子，是电磁辐射的载体。光子 以光速运动，并具有能量、动量、质量 半导体 指 常温下导电性能介于导体（Conductor）与绝缘体（Insulator）之 间的材料 半导体激光器、激 光二极管 指 学名通常称激光二极管（Laser Diode），商用通常称半导体激光 器（Diode Laser），指具有二极管结构，由激光二极管芯片、激 光二极管热沉、相关结构件等封装而成；以半导体材料作为激光 介质，以电流注入二极管有源区为泵浦方式的二极管/激光器（以 电子受激辐射产生光），是光纤激光器、固体激光器的泵浦源， 如能直接应用具有电光转换效率高、体积小、寿命长等特点 激光二极管芯片 指 Laser Diode Chip，由半导体材料制备的发光芯片（用于发光，不 同于集成电路行业的芯片），其具有二极管的特性，可通过集成 封装为激光二极管/半导体激光器 激光二极管热沉、 热沉 指 半导体激光器热量传递时的载体，属于散热技术的关键核心部件 半导体激光元器 件 指 激光二极管/半导体激光器及相关元器件，构成激光行业中游光纤 激光器、固体激光器的泵浦源，各类光子应用模块和系统的发光 源，进而成为激光下游激光集成设备的核心组件 高功率半导体激 光元器件 指 功率较高的激光二极管/半导体激光器及相关元器件，根据新闻联 播报道，在炬光科技研发成功前，过去一直被少数几个国家垄断 共晶键合 指 利用过渡金属合金在两个表面形成同一连续界面以达到高导热、 高导电和高可靠性的工艺过程。在共晶键合工艺中，由预先设计 的金属元素组合而成的金属合金在特定温度和环境状态下不经过 两相平衡而直接发生从固态到液态再从液态到固态的相变。 界面材料 指 用于填充在高功率半导体激光二极管芯片与散热衬底材料之间的 薄膜材料，可降低器件的接触热阻 封装 指 通过光、电、热、力、机械、材料等方面设计与优化，将激光二 极管芯片通过界面材料键合在散热基底上，进而集成光电元器件， 形成具有正负极、可外接通电、具有特定应用结构和功能的激光 二极管（又称半导体激光器）的过程。 热应力 指 在一定的温度场中，由高功率半导体激光二极管芯片和封装散热 衬底材料间的热膨胀系数不匹配而导致，施加于激光二极管芯片 上的应力称为热应力 泵浦/激励 指 将能量供给粒子，使粒子由低能态跃迁至高能态的过程 受激辐射 指 在外加辐射场作用下，处在高能态的粒子向低能态跃迁时，发射 出与入射光子特性（频率、方向和偏振等）完全相同的光辐射的 现象 光纤激光器 指 以掺有激活粒子的光纤为激光介质的激光器，通常以半导体激光 器作为能量泵浦源（以半导体激光器发出的光，泵浦光纤增益介 质产生光） 固体激光器 指 以固体材料为激光介质的激光器，通常以特种灯或半导体激光器 作为能量泵浦源（以半导体激光器发出的光，泵浦晶体增益介质 产生光） 电光转换效率 指 激光功率与输入的电功率比值，通常以百分数表示。半导体激光 器的电光转换效率天然高于光纤激光器、固体激光器。 光束质量 指 表征激光器光束性能的一种参数，通常指光束能够被聚焦为一定 尺寸光斑的能力 光斑形状 指 激光光束在特定平面投射的物理尺寸形状 功率密度 指 在某一特定位置上，光斑面积上的光束功率与面积尺寸之比 光强分布 指 激光光束在特定平面投射的强弱分布及均匀性情况 激光光学 指 用于激光传输和控制的光学元器件和模块，可以是激光器的一部 分，也可以单独作用于激光从而改变其传输特性 光学整形/光束整 形 指 用激光光学元器件或光学系统对激光器原始出射光束进行整形 （如准直、分割、重排、叠加等方式），变换为点状、线形或其 他特定形状，以满足不同应用对于光斑形状、功率密度和光强分 布的特定要求 半导体晶圆 指 由半导体工艺制作而成的片状材料，是制造集成电路芯片的衬底 同步结构化 指 在基材（如玻璃）表面加工微纳结构时，对整个基材表面上的微 纳结构同时进行加工，没有时间上的先后关系，这种加工工艺被 称为同步结构化 光场匀化器 指 将光强分布不够均匀、不能满足特定应用需求的入射光通过光束 整形变换为光强分布均匀性提高、能够满足应用需求的光学元器 件。光场匀化器是多项光学高端设备如光刻机的重要核心元器件， 可将光刻机中准分子激光器出射光束，均匀地照射在被加工处理 的集成电路晶圆上 光刻机 指 光刻是利用曝光和显影在光刻胶层上刻画图形结构，再通过刻蚀 实现将掩模上的图形转移到衬底上的工艺过程，实现光刻工艺的 光刻机是集成电路芯片制造过程中的核心设备 3D 打印/增材制 造 指 依据三维模型数据将材料连接制作成物体的过程，相对于减法制 造，它通常是逐层累加的过程。激光增材制造技术是一种以激光 为能量源的增材制造技术 无人驾驶/自动驾 驶 指 通过激光雷达等车载传感系统感知道路环境，自动规划行车路线 并控制车辆到达预定目标的智能驾驶 激光雷达 指 LiDAR，以激光为信息载体，通过检测与目标发生相互作用后的 激光反射回波信息，来实现对一定距离内目标特征信息的探测、 识别或跟踪的雷达系统。激光雷达是无人驾驶汽车技术的重要传 感器件，在绝大多数无人驾驶技术路线中均有所采用 激光雷达发射模 组 指 包含激光雷达面光源和激光雷达线光源，是激光雷达光电系统中 激光光束发射、激光光束操纵、激光光束接收三大模块之一，以 激光光源和光学整形元器件为主要组成部分，负责产生激光雷达 探测所需要的特定形态和功率的激光光斑 光学系统 指 由多个光学元器件按照一定次序组合而成的具有特定功能的光学 组合体 UV-L 指 Ultraviolet Line，公司产品，紫外线光斑系统，包括固体激光剥离 和固体激光退火紫外线光斑系统 激光剥离 指 Laser Lift-off（LLO），以激光将柔性 OLED 与载体分离，是柔性 显示制造等领域的核心技术 激光退火 指 Laser Annealing（LA），利用激光对材料进行热处理进而改变材 料性能的激光加工方法，为显示面板制造、半导体晶圆制造等领 域核心技术，技术路线包括相干公司全球优势的准分子激光退火 （ELA）和公司正在研发的固体激光退火（SLA） SPIE 指 The International Society for Optics and Photonics，国际光学工程学 会，是致力于光学、光子学、光电子学和成像领域的研究、工程 和应用的著名专业学会 注：本发行保荐书若出现总数值与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定 张铁、黄亚颖 担任本次 西安炬光科技股份有限公司 首次公 开发行股票并在科创板上市 的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张铁先生：保荐代表人，硕士 研究生 学历，现任中信建投证券投资银行部执 行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO 、光线传媒 IPO 、拉卡拉 支付 IPO 、澜起科技科创板 IPO 、 申菱环境 I PO 、 葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业 非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债项目、 常熟汽饰可转债项目、香榭丽传媒私募债、新丽传媒私募债、万好万家重大资产 重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等。 作为保荐代表人现在 尽职推荐的项目有： 中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票项目。 黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 高级副总裁，曾主持或参与的项目有：长白山旅游 IPO 、中信出版 IPO 、汉光科 技 IPO 等 IPO 项目，南都电源非公开、宝通科技可转债、 拓尔思可转债、 光线 控股可交债等再融资项目，佳讯飞鸿发行股份购买资产、拓尔思发行股份购买资 产、国泰集团发行股份购买资产、国投中鲁发行股份购买资产等重组项目，中国 互联网投资基金财务顾问、中国移动财务顾问等财务顾问项目。作为保荐代表人 现在尽职推荐的项目有：软通动力信息技术（集团）股份有限公司首发项目。 二 、本次证券发行 项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目协办人为周岱岳，其执业情况如下： 周岱岳先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 高级经理，曾主持或参与的 项目有：拓尔思并购重组项目、拓尔思可转债项目、 泛海控股资产出售项目、光线控股可交债项目、江西国泰集团并购重组等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 董军峰、肖丹晨 、 朱云帆 、 张苏 、 汪鹏飞 、 姜贺 。 董军峰先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部 董事总经理，主持和负责的主要股权融资项目有：澜起科技 I PO 、奇安信 I PO 、 恒玄科技 I PO 、航天信息 I PO 、拉卡拉 I PO 、仙琚制药 I PO 、华谊兄弟 I PO 、光 线传媒 I PO 、中广天择 I PO 等 项目 ；主持和负责的主要并购重组和财 务顾问项目 有：华大半导体资本运作、上海贝岭收购锐能微、拓尔思收购科韵大数据、中国 移动投资 Ucloud 财务顾问、中国移动医疗大数据财务顾问、贝瑞基因借壳天兴 仪表、光线传媒引入战略投资者阿里巴、慈文传媒借壳禾欣股份等。 肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参 与和负责的主要项目有：拉卡拉支付 IPO 、新丽传媒 IPO 、中信出版 IPO 、广电 网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目、京东数科私募融资、拉卡拉 金融私募融资、界面新闻私募融资等。 朱云帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投 资银行部高级经理，主 持或参与的项目有：拓尔思并购重组项目、拓尔思可转债项目、江西国泰集团并 购重组项目、光线控股可交债项目、中移在线 “ 双百行动 ” 综合改革一期服务支 撑等项目。 张苏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主 持或参与的项目有：冠石科技 I PO 项目、同益中 I PO 项目、拓斯达 I PO 项目、 三角轮胎 I PO 项目、亿利洁能并购重组等项目。 汪鹏飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，主持或 参与的项目有：中国长城非公开发行项目。 姜贺女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主 持或参与的项目有：宝明科技 IPO 、拓尔思可转债等项目。 三 、 发行人基本情况 发行人名称： 西安炬光科技股份有限公司 英文名称： Focuslight Technologies Inc. 注册资本： 6,747 万元 法定代表人： 刘兴胜 有限公司成立日期： 2007 年 9 月 21 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 12 日 住所： 西安市高新区丈八六路 56 号 邮政编码： 710077 电话号码： 029-81889945 传真号码： 029-81775810 互联网网址： www.focuslight.com 电子信箱： [email protected] 信息披露及投资者关系部门： 董事会办公室 董事会秘书办公室负责人： 何妍 董事会秘书办公室电话号码： 029-81889945*8240 主营业务： 主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光 光学元器件的研发、生产和销售 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市 公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件（ “ 产生光 子 ” ）、激光学元器件（ “ 调控光子 ” ）的研发、生产和销售，目前正在拓展 激光行业中游的光子应用模块和系统（ “ 提供解决方案 ” ，包括激光雷达发射模 组和 UV - L 光学系统等）的研发、生产和销售。公司为固体激光器、光纤激光器 生产企业和科研院所，医疗美容设备、工业制造设备、光刻机核心部件生产商， 激光雷达整机企业，半导体和平板显示设备制造商等提供核心元器件及应用解决 方案，产品逐步被应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、信息技术 五大领域。公司产品的技术水平、性能和可靠性指标会直接影响中下游激光应用 设备的质量和性能，系产业链中的关键环节。公司自成立以来始终专注光子技术 基础科学研发和拓展潜在创新的应用领域。 公司牵头承担国家重大科学仪器设备开发专项等国家重大科技项目和牵 头 制定《半导体激光器总规范》《半导体激光器测试方法》两项国家标准，子公司 LIMO 曾获得国际光学工程学会（ SPIE ）颁发的全球光电行业最高荣誉之一 Prism Awards 棱镜奖，新闻联播、人民日报、新华社、光明日报等中央媒体曾多次通 过 “ 领航科技、创新中国 ”“ 至诚报国 ” 等栏目 对公司的科技创新能力 做过专题 报道。 公司在中国西安、东莞和德国多特蒙德配置核心技术团队，具有博士后科研 工作站，曾获得国家发改委 “ 高功率半导体激光器与应用国家地方联合工程研究 中心 ” ，国家科技部 “ 创新人才推进计划科技创新创业人才 ” ，人力资源和社 会 保障部、中国科学技术协会、国家科技部、国务院国资委 “ 全国创新争先奖 ” ， 工业和信息化部、财政部 “ 国家技术创新示范企业 ” ，国家知识产权局 “ 国家知 识产权示范企业 ” 等荣誉。 公司现已自主研发形成共晶键合技术、热管理技术、热应力控制技术、界面 材料与表面工程、测试分析诊断技术、线光斑整形技术、光束转换技术、光场匀 化技术（光刻机用）和晶圆级同步结构化激光学制造技术九大类核心技术，包 括美国、欧洲、日本、韩国等境外专利 10 8 项，境内发明专利 117 项、实用新型 专利 15 0 项和外观设计专利 28 项。 四 、 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接 持有发行人或控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益和在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供 担保或融资的情况。 （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目 执行立项的审批程序 。 本项目的立项于 2020 年 6 月 8 日得到本保荐机构保荐及 并购重组 立项委员 会审批同意。 2 、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称 “ 投行委 ” ）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020 年 1 2 月 2 日向投行委质控部提出底稿验收申 请； 2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 15 日，投行委质控部对本项目进行了现 场核查，并于 2020 年 12 月 1 7 日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3 、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 12 月 18 日发出本项目内核 会议通知，内核委员会于 2020 年 12 月 24 日召开内核会议对 本项目进行了审议 和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保 荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结 果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规定以及上海证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易 所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》 （以下简称 “ 《暂行办法》 ” ） 第二条 规定： “ 本办法所称私募投资基金（以下简称 “ 私募基金 ” ），是指在中华人民 共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 …… 非公开募集资 金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的，其登记备案、资金 募集和投资运作适用本办法 ” 。 本次发行前，发行人有股东 52 名，其中自然人股东 2 8 名 ，其余 2 4 名股东 为机构投资者 ， 其中 ， 11 名股东为私募投资基金，分别为陕西集成电路、陕西 高装、架桥投资、嘉兴华控、宁波华控、湖北华控、西高投、中证开元、云泽丰 禄、成电求实、广东蔚亭。 （二）核查方式 本保荐机构查阅了 合伙企业股东的营业执照、合伙协议、《私募投资基金备 案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》及部分合伙企业股东出具的说明， 并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）公示的 私募投资基金备案信息等方式进行核查。 （三）核查结果 1 、私募投资基金 经核查 ， 2 4 名机构投资者中 ， 共有 1 1 名机构股东为私募投资基金，已在中 国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体情况如下： （ 1 ）陕西集成电路作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，陕西集成电路的私募投资基金管理 人西高投作为私募基金管理人已于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会履行了登记手 续，登记编号为 P10287 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/ ww.amac.org.cn/ ）查询，陕西集成电路作为西高投管理的私 募基金进行了备案，基金编号为 SM5861 。 （ 2 ）陕西高装作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，陕西高装的私募投资基金管理人西 安同创博润创业投资管理中心（有限合伙企业）作为私募基金管理人已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会履行了登记手续，登记编号为 P10941 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，陕西高装作为西安 同创博润创业投 资管理中心（有限合伙企业）管理的私募基金进行了备案，基金编号为 SD3727 。 （ 3 ）架桥投资作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，架桥投资的私募投资基金管理人深 圳市架桥富凯投资有限公司作为私募基金管理人已于 2015 年 6 月 5 日在基金业 协会履行了登记手续，登记编号为 P1015157 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，架桥投资作为深圳市架桥富凯投资 有限公司管理的私募基金进行了 备案，基金编号为 SL328 。 （ 4 ）嘉兴华控作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，嘉兴华控的私募投资基金管理人霍 尔果斯华控创业投资有限公司作为私募基金管理人已于 2015 年 10 月 22 日在基 金业协会履行了登记手续，登记编号为 P1025293 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，嘉兴华控作为霍尔果斯华控创业投 资有限公司管理的私募基金进行了备案，基金编号为 S82832 。 （ 5 ）宁波华控作为私 募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，宁波华控的私募投资基金管理人霍 尔果斯华控创业投资有限公司作为私募基金管理人已于 2015 年 10 月 22 日在基 金业协会履行了登记手续，登记编号为 P1025293 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，宁波华控作为霍尔果斯华控创业投 资有限公司管理的私募基金进行了备案，基金编号为 SW6905 。 （ 6 ）湖北华控作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，湖北华控的私募投资基金管理人霍 尔果斯华控创业投资有限公司作为私募基金管理人已于 2015 年 10 月 22 日在基 金业协会履行了登记手续，登记编号为 P1025293 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，湖北华控作为霍尔果斯华控创业投 资有限公司管理的私募基金进行了备案，基金编号为 SY269 。 （ 7 ）西高投作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，西高投是自我管理的 私募基金，其 作为私募基金管理人已于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会履行了登记手续，登记 编号为 P10287 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，西高投作为自我管理的私募基金进 行了备案，基金编号为 SD3063 。 （ 8 ）中证开元作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，中证开元的私募投资基金管理人河 南中证开元私募基金管理有限公司作为私募基金管理人已于 2014 年 4 月 29 日在 基金业协会履行了登记手 续，登记编号为 GC190573 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，中证开元作为河南中证开元私募基 金管理有限公司管理的私募基金进行了备案，基金编号为 SD4014 。 （ 9 ）云泽丰禄作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，云泽丰禄的私募投资基金管理人新 疆云泽股份投资管理有限公司作为私募基金管理人已于 2017 年 4 月 28 日在基金 业协会履行了登记手续，登记编号为 P1062521 。 根据基金 业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，云泽丰禄作为新疆云泽股份投资管 理有限公司管理的私募基金进行了备案，基金编号为 SGW98 。 （ 10 ）成电求实作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，成电求实的私募投资基金管理人北 京方信资本管理有限公司作为私募基金管理人已于 2017 年 6 月 5 日在基金业协 会履行了登记手续，登记编号为 P1062987 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，成电求实作为北京方信资本管理有 限公司管理的私募基金进行了备案，基金编号为 ST817 。 （ 11 ）广东蔚亭作为私募投资基金的备案情况 根据《暂行办法》《备案办法》的规定，广东蔚亭的私募投资基金管理人北 京蔚亭投资管理有限公司已于 2017 年 11 月 9 日在基金业协会履行了登记手续， 登记编号为 P106580 。 根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本保荐机构在基金 业协会网站（ htp:/w.amac.org.cn/ ）查询，广东蔚亭作为北京蔚亭投资管理有 限公司管理的私募基金进行了备案，基金编号为 SJW079 。 2 、其他机构股东 经核查，发行人存在下述 13 家机构股东未在中国证券投资基金业协会取得 私募基金备案： 序号 股东名称 1 西安中科光机投资控股有限公司 2 国投高科技投资有限公司 3 深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙） 4 哈勃科技投资有限公司 5 西安宁炬投资有限合伙企业 6 深圳市明睿日投资咨询企业（有限合伙） 7 深圳春台资本管理中心（有限合伙） 8 深圳市聚宏投资咨询企业（有限合伙） 9 西安新炬投资有限合伙企业 10 西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11 海宁市泛半导体产业投资有限公司 12 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙） 13 郑州瑞元企业管理咨询中心（普通合伙） 经核查，上述股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受 委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述 法律法规履行登记或备案程序。 第 二 节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐炬光科 技本次首次公开发行股票并在科创板上市，并 据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、 中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、 重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、 《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关 业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理 情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联 方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分 配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发 行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第 三 节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，具体 情况如下： （一）聘请的必要性 受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，中信建投证券项目组无法前往德国对发 行人子公司 L IMO 及其部分德国客户、供应商实施实地走访核查，因此中信建投 证券聘请了北京大成律师事务所（以下简称： “ 大成律师 ” ），配合对发行人子 公司 L IMO 及其部分德国客户、供应商实施实地走访核查。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 大成律师是经北京市司法局批准于 192 年 4 月 29 日在北京正式注册成立的 合伙制律师事务所，目前持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 310405689575 ），获得从事律师业务的合法资格，负责人为彭雪峰，服务 内容主要包括：对发行人子公司 L IMO 及其部分德国客户、供应商实施实地走访 核查。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 中信建投证券与大成律师通过友好协商确定合同价格，资金来源为本次炬光 科技首次公开 发行股票并在科创板上市项目收取的保荐承销费，支付方式均为银 行转款。大成律 师服 务费用（含税）为人民币 110,740 元，实际已支付 110,740 元。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了 D entons Europe LP （以下简称 “ De ntons Euro pe ” ），具体情况如下： （一）聘请的必要性 De ntons Euro pe ：发行人与其就境外法律服务并出具境外法律意见事项达 成 合作意向，并签订了《 C lient Agrement （客户协议）》和《 F ee Agrement （费 用协议）》， D entons Euro pe 为发行人出具了境外子公司法律意见书。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 De ntons Euro pe 是一家在全球范围内提供法律服务的律师事务所，为发行人 提供境外法律服务并出具境外子公司法律意见书。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方 式均为银行转款。 Den tons Euro pe 服务费用（不含税）为 207 ,306.21 欧元，实际已支付 207 ,306.21 欧元。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进 行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行 的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发 行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 发行人于 2020 年 12 月 1 6 日召开了第 二 届董事会 第二十五 次会议，会议审 议通过了《 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 》等 关于首次 公开发行股票并上市的相关 议案 ，并决定提交公司 2020 年第六次临时股东大会 审议 。 （二）股东大会审议过程 2020 年 12 月 1 8 日，发行人召开 2020 年第六次临时 股东大会，会议审议通 过了《 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 》等 关于首次公开 发行股票并上市的相关 议案。 （三 ） 保荐机构意见 经核查，本保荐机构 认为： 上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开 方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《 公司法》《证券法》《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规 定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段 ， 取得了法律、 法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具 体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证 券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发 行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1 、具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来， 依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公 司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理 架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范 的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东 大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职 权和履行义务。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十二 条第（一）项的规定。 2 、具有持续经营能力 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，生产经营符合国家产业政策， 公司的营业期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿 或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。 本保荐机构查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》 （ 普华永道中天审字 (2021) 第 110 63 号 ），发行人 2018 年、 20 19 年 、 2020 年 和 2 021 年 1 - 6 月 营业收入分别为 35,480.96 万元 、 33,498.30 万元 、 35,987.78 万元 和 21,765.29 万元 ，三年累计营业收入为 104 , 967.04 万元 ， 各报告期末，公 司的资产总额分别为 68,830.78 万元 、 60,608.34 万元 、 82,032.02 万元 和 82,212.57 万元 。报告期内公司资产规模整体呈上升趋势，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。 3 、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 本保荐机构查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》 （ 普华永道中天审字 (2021) 第 110 63 号 ）， 发行人最近三年财务会计报 告被出具无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构核查了发行人的工商登记资料，取得了相关主管部门出具的证明 文件、发行人及发行人控股东、实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书 网（ htp:/wenshu.court.go v.cn ）、中国执行信息公开网（ htp:/zhixing.court.gov.cn ）、 证券期货市场失信记录查询平台（ shixin.csrc.gov.cn ）登载的信息。 综上所述，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。 5 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 （二）本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定 的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《科创板首发管理 办法》 ” ）规定的发行条件进行了逐项核查，经核查，本保荐机构认为，发行人 本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关 审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，是依法设立且持 续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和 人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十条的有关规定。 2 、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务 相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一 款的规定。 3 、 发行人内部控制情况 本保荐机 构查阅了《内部控制鉴证报告》等相关内控资料，并与发行人相关 人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留 结论的内部控制鉴证报告 ，符合《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》 第十一条第二款的规定。 4 、 发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股东、 实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅发行人业务合同、《审计报告》、 三会文件等资料。发行人业务 完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；公 司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》第十二条第（一）项的规定。 5 、 发行人业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核 查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发 生重大不利变化；控股东 和受控股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际 控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。 6 、 发行人资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报 告等资料，查询了裁判文书网等，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者 将要发生的重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》第十二条第（三）项的规定。 7 、 发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程、有关产业政策、业务 合同等，取得了相关主管部门出具的合规证明，并对发行人相关人员进行访谈。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。 8 、 发行人、控股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规 证明，发行人控股东、 实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文 书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。 9 、 董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员 出具的调查表，公安机 关出具的无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网 站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站。发行人的董事、监事和高级 管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的 规定。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行） （ 2021 年 4 月修订） 》 及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （ 2021 年 4 月修 订） 》的规定 1 、发行人符合科创板行业领域的规定 公司主营业务为高功率半导体激光元器件、激光学元器件、光子应用模块 和系统的研发、生产和销售，主要产品为半导体激光及激光学等光电子器件产 品。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司所处行业属于 “ 制造业 ” 之 “ 计算机、通信和其他电子设备制 造业 ” （ C39 ） ; 根据 2017 年《国民经济行业分类》，公司所从事的行业为 “ 制 造业 ” （ C ）之 “ 计算机、通信和其他电子设备制造业 ” （ 39 ）之 “ 电子器件制 造 ” （ 397 ）之 “ 光电子器件制造 ” （ 3976 ）。公司符合《上海证券交易所科创 板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （ 2021 年 4 月修订） 》中 “ 新一代信息技 术产业 ” 的定位。 2 、发行人符合科创板属性要求的规定 （ 1 ）研发投入符合相关指标 发行人 2018 年 、 2019 年 和 2020 年研发费用 分别为 5,458.09 万元 、 7,487.05 万元 和 6,989.71 万元，最近三年累计研发投入合计超过 6,0 万元；公司最近三 年研发费用占营业收入的比例分别为 15.38% 、 22.35% 和 19.42% ，均超过 5% ； 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过 5% 。因此，公司符合 《科创属性评价指引（试行）（ 2021 年 4 月修订）》第一条第一款以及《上海 证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》第 五条（一）的规定。 （ 2 ）研发人员比例符合相关指标 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司员工总数为 668 人，其中研发人员为 1 54 人， 占比达 2 3.05 % ，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% 。因此，公司符合 《科创属性评价指引（试行）（ 2021 年 4 月修订）》第一条第二款以及《上海 证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》第 五条（二）的规定。 （ 3 ）专利情况符合相关指标 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司共拥有已授权专利 40 5 项，包括美国、欧洲、 日本、韩国等境外专利 110 项，境内发明专利 117 项、实用新型专利 150 项和外 观设计专利 28 项，发明专利超过 5 项。因此，公司符合《科创属性评价指引（试 行） （ 2021 年 4 月修订） 》第一条第 三 款以及《上海证券交易所科创板企业发 行上市申报及推荐暂行规定 （ 2021 年 4 月修订） 》第 五 条 （三） 的规定。 （ 4 ）营业收入情况符合相关指标 发行人 2018 年、 20 19 年 和 2020 年营业收入分别为 35,480.96 万元 、 33,498.30 万元和 35,987.78 万元，三年累计营业收入为 104 , 967.04 万元 ，最近一年营业收 入金额超过 3 亿元，因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）（ 2021 年 4 月修订）》第一条第四款以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》第五条（四）的规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）存在累计未弥补亏损的风险 截至报告期末，发行人合并口径累计亏损为 4,25.47 万元 ， 在首次公开发行 股票并在科创板上市后，若公司短期内无法实现盈利并弥补累积亏损或者缺乏现 金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。 若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、 市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况， 公司可能存在未来一段时间仍无法盈 利的风险， 则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人 资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的 风险。 （二）跨国经营及贸易政策相关风险 公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LIMO 位于德国多特蒙德，公 司大量产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来 源。报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 21,40.48 万元、 18,071.63 万元 、 18,85.15 万元 和 9,160.51 万元 ，占主营业务收入比例分别为 61.38% 、 54.8% 、 53.19% 和 42.51% 。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和 国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政 治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化， 或公司的经营管理能力不能与跨国 经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司 的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能导致跨国经营及贸易政策相关风 险。 。 同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来 公司生产经营可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商 ， 但与相关供应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国 家或地区对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主 要原材料，则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。 （三）框架协议合作风险 报告期内，公司全资子公司 LIMO 与 A 公司 签订的《许可和供货协议》， 授权其使用 LIMO 拥有的特定专利技术，同时 A 公司 向 LIMO 采购光刻机用光 场匀化器及相关产品，相关协议已于 2020 年 10 月 1 日到期且履行完毕，目前已 改为通常的订单模式继续向公司采购。公司与德国大陆集团签订的《战略供应商 合同》和《项目协议》，提供激光雷达发射模组，由于客户整机系统量产进度有 所延后，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后；与英国 Cyden 公司签订的 《总体合作协议》和《排他协议》，独家供应医疗美容产品中的激光器，由于客 户多次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光学件的模具进行修模， 该协议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段；公司与 B 公 司签署有《车用激光器领域框架合作协议》，双方未来有意向在车载激光雷达领 域开展合作，该协议目前正常履行，双方处于就激光雷达发射模组量产型号进行 技术方案讨论、样机试制验证、量产商务谈判等环节。以上框架协议如未能顺利 履约将对公司未来收入和盈利情况造成不利影响。因此，公司存在相关框架协议 合作风险。 （ 四）公司与国际龙头企业在产品布局上存在较大差距的风险 公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光学 元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统 的研发、生产和销售。同行业国际龙头企业主要包括美国相干公司、美国贰陆集 团等，上述企业普遍拥有五十年以上发展历史，有丰厚的技术储备和人才积累， 同时从事中下游的广泛业务，综合实力相对很强。 公司在上游元器件细分领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国 际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势，在中下游产品布 局上存在较大差距，总体仍处于研发投入和市场拓展阶段。如果不能加快向行业 中游拓展产品布局、为下游客户提供完善的光子应用模块和系统解决方案，可能 会错失潜在市场发展机遇。 （五）公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的风险 报告期内，发行人在固体激光器泵浦源、光纤激光器核心器件、高端工业制 造、医疗健康等领域的销售收入占比较高。公司正在拓展智能辅助驾驶、半导体 集成电路芯片制程、显示面板制造等新兴应用领域，销售收入占比仍相对较低， 公司产品在上述新兴应用领域的销售存在较大不确定性。 从行业发展阶段来看：智能辅助驾 驶行业总体仍处于前期发展阶段，商业化 量产进度和不同技术路线的选择上仍有较大不确定性；半导体集成电路芯片制程 行业处于国产化替代初期，仍面临技术瓶颈和政策波动风险；显示面板制造行业 具有一定周期性， OLED 在下游应用场景的大规模推广仍处于发展初期。 因此，若上述新兴应用领域发展放缓导致市场需求低于预期，或公司在技术 路线的选择上未能做出正确判断，则公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不 确定性的风险。 （六）非经常性损益对公司盈利影响的风险 2018 年、 2019 年、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 ，发行人归属于母公司股东的非 经常性损益金额分别为 1,935.07 万元、 15.52 万元 、 1,53.25 万元 和 1 ,1 4 . 56 万 元 ，报告期内，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分别为 1,8 6 6.61 万元、 - 8,043.05 万元和 3,487.0 万元 和 3,32.49 万元 ；扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别为 - 68.46 万元、 - 8,058.57 万元 、 1,953.75 万元 和 2,217.93 万元 ，非经常性损益对公司盈利情况存在一定影响。 2019 年，公司发生 重组费用 2,037.45 万元，除此以 外，公司的非经常性损益主要为计入当期损益的 政府补助，分别为 1,718.57 万元、 1,529.80 万元 、 1,69.59 万元 和 1,194.52 万元 。 发行人所获政府补助后续是否能持续取得、能否维持在较高水平，以及是否会发 生其他非经常性损益，均存在不确定性，从而存在非经常性损益对公司盈利情况 造成一定影响的风险。 （ 七 ）新冠疫情影响的风险 2020 年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内， 公司（包括在中国大陆和德国多特蒙德）的经营受到一定的负面影响，主要包括 客户订单临时性放缓、物流交付延期等。截 至本招股说明书签署日，国内新冠疫 情形势有所好转，德国新冠疫情形势仍不明朗。如果德国多特蒙德本地疫情进一 步恶化，公司激光学业务可能会受到负面影响。 2020 年 1 - 9 月、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司实现主营业务收入 26,098.90 万元 、 35,47.84 万元 和 21,547.94 万元 ，其中境外收入占比为 55.61% 、 53.19% 和 42.51% ，公司境外收入占比较高， 主要销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。 鉴 于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，且公司境外收入占比较高，若未来国 内 外疫情进一步恶化将对公司经营业绩产生不利影响。 （八）商誉减值风险 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ，公司商誉账面价值为 7,65.51 万元 ，系公司 201 7 年 3 月收购 LIMO 和 2018 年 7 月收购域视光电形成，上述商誉合计账面价值占 净资产的比例为 11.5% ，占总资产的比例为 9.31% 。根据《企业会计准则》的相 关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，公司激光剥离光学 系统的销售情况受到下游客户的经营业绩、研发进度、工艺路线、内部决策流程、 资金及预算计划等因素影响。 由于公司在商誉减值测试中的假设主要依据为发行 人的技术优势及与客户的合作洽谈情况，若未来激光剥离光学系统的销售情况不 及商誉减值测试中的预测数据，或 LIMO Display 的生产经营环境或所处市场环 境发生重大不利变化，则可能导致光学系统产品线资产组商誉减值，从而对公司 业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不 利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将 可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。 （ 九 ）存货减值风险 公司存货主要由原材料、在制品及库存商品等 构成。报告期各期末，公司存 货账面价值分别为 14,976.29 万元、 12,969.94 万元 、 14,12.54 万元 和 14 ,63.87 万元 ，占各期末流动资产的比例分别为 40.95% 、 41.90% 、 28.65% 和 29. 80 %（未完）  |