通宇通讯:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:通宇通讯:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: A_02_13 二〇二一年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名： 吴中林 时桂清 刘木林 陈耀明 胡敏珊 龚书喜 朱辉煌 赵玉萍 广东通宇通讯股份有限公司 2021年12月 6 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：64,216,766股 2、发行价格：12.64元/股 3、募集资金总额：811,699,922.24元 4、募集资金净额：799,855,866.44元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：64,216,766股 2、股票上市时间：2021年12月10日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 序 号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华夏基金管理有限公司 5,221,518 65,999,987.52 6 2 UBS AG 2,373,417 29,999,990.88 6 3 财通基金管理有限公司 13,188,291 166,699,998.24 6 4 重庆环保产业股权投资基金管理 有限公司 2,373,417 29,999,990.88 6 5 广东恒阔投资管理有限公司 15,822,784 199,999,989.76 6 6 广东航天云制造产业投资基金合 伙企业(有限合伙) 3,955,696 49,999,997.44 6 7 深圳君宜私募证券基金管理公司 3,955,696 49,999,997.44 6 8 国泰君安证券股份有限公司 4,430,379 55,999,990.56 6 9 诺德基金管理有限公司 4,034,810 50,999,998.40 6 10 兴证全球基金管理有限公司 2,373,417 29,999,990.88 6 11 深圳市大华信安资产管理企业（有 2,373,417 29,999,990.88 6 序 号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 限合伙） 12 通服资本控股有限公司 4,113,924 51,999,999.36 6 合计 64,216,766 811,699,922.24 — 本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发 行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 特别提示 .............................................................................................................................. 4 一、发行数量及价格 ................................................................................................... 4 二、新增股票上市安排 ............................................................................................... 4 三、发行认购情况及限售期安排 ................................................................................ 4 四、股权结构情况 ....................................................................................................... 4 释 义 ................................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................. 7 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 8 三、本次发行概要 ....................................................................................................... 9 四、本次发行的发行对象情况 .................................................................................. 10 五、本次发行的相关机构情况 .................................................................................. 21 第二节 发行前后相关情况对比........................................................................................ 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................... 23 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 25 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 28 一、主要财务数据及财务指标 .................................................................................. 28 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 30 第四节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 35 一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 ....................................................... 35 二、发行人律师的合规性结论意见 .......................................................................... 35 第五节 保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................... 37 第六节 有关中介机构声明 ............................................................................................... 38 保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................... 39 发行人律师声明 ......................................................................................................... 40 审计机构声明 ............................................................................................................. 41 验资机构声明 ............................................................................................................. 42 第七节 备查文件............................................................................................................... 43 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、通宇通讯、公司 指 广东通宇通讯股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行 指 发行人本次非公开发行人民币普通股A股股票的行为 保荐机构、主承销商、银 河证券 指 中国银河证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京大成（深圳）律师事务所 会计师、发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关 数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：广东通宇通讯股份有限公司 英文名称：Tongyu Communication Inc. 类型：上市股份有限公司/民营企业 法定代表人：吴中林 注册资本：337,840,200.00元 实缴资本：337,840,200.00元 设立时间：1996年12月16日 上市时间：2016年3月28日 注册地址：广东省中山市火炬开发区金通街3号 统一社会信用代码：91442000617978068F 联系电话：86-760-85312820 传真电话：86-760-85594662 邮政编码：528437 联系人：旷建平 公司经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、光电子器 件、通信系统设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、 电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）、开关电源、充电设 备；研发、生产、销售：电池、智能设备及配件、换电设施及其相关技术的开发； 防雷工程的设计、施工；承接通信铁塔工程；通信工程的设计、施工；通信设备 安装及维护；承装、承修、承试电力设施；建筑业（通信工程）；通信设备租赁； 通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、 技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2021年2月19日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》《关于 公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集 资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回 报规划的议案》等相关议案。 2、2021年3月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A 股股票预案的议案》《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体 承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来 三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 （二）中国证监会核准过程 1、2021年6月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票的申请。 2、2021年7月2日，中国证监会出具《关于核准广东通宇通讯股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号），核准公司非公开发行不超 过7,375万股新股。 （三）募集资金到账及验证情况 1、2021年11月22日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 [2021]518Z0117号《验证报告》验证，截至2021年11月19日止，银河证券已 收到通宇通讯本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币811,699,922.24 元。 2、2021年11月22日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项 的剩余款项划转至发行人指定账户中。2021年11月24日，经容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的[2021]518Z0116号《验资报告》验证，截至2021年 11月22日止，本次发行募集资金总额为人民币811,699,922.24元，扣除发行费 用人民币11,844,055.80元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 799,855,866.44元。其中：计入股本人民币64,216,766.00元，计入资本公积（股 本溢价）人民币735,639,100.44元。 本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《管 理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增的64,216,766股股份的登记托管及限售手续于2021年12月1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为64,216,766股。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021 年11月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于12.64元/ 股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.64 元/股，相对于公司本次发行底价12.64元/股折价0%，相对于公司股票2021年 11月4日（发行期首日）前二十个交易日均价15.79元/股折价19.95%。 （四）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额人民币811,699,922.24元，扣除发行相关费用人民币 11,844,055.80元（不含增值税），募集资金净额为799,855,866.44元。公司已设 立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证 券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。 （五）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金净额拟收购深圳市光为光通信科技有限公 司少数股东股权，投资于高速光通信器件、光模块研发及生产项目 、武汉研发 中心建设项目、无线通信系统研发及产业化项目以及补充流动资金。 （六）发行股票的锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日 起六个月内不得转让。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行申购报价情况 1、认购邀请书发送情况 主承销商于2021年11月3日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向112名 符合条件的特定投资者发送了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行的认购。发 行对象包括：通宇通讯截至2021年11月3日收市后的前20名股东（吴中林为 发行人控股股东，吴中林及时桂清为发行人实际控制人，故不再向上述股东发送 认购邀请书，前20名股东顺延至第22名，不含发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 及与上述机构、人员存在关联关系的关联方），20家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、6家保险机构以及52家董事会决议公告后已提交认购意向书的投 资者发送《认购邀请书》。本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第 二十三条的相关规定。 自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2021年10月26日）至 发行启动前（2021年11月3日）9:00前，发行人及主承销商共收到8名新增投 资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认 购邀请书。具体如下： 序号 投资者名称 1 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 2 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） 3 广东航天基金管理有限公司 4 广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5 梁柱昌 6 中山金投创业投资有限公司 7 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 自2021年11月3日（T-3日）启动发行后至询价簿记开始（2021年11月8 日9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到5名新增投资者的认购意向， 保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投 资者名单如下： 序号 投资者名称 1 薛小华 2 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） 3 通服资本控股有限公司 4 UBS AG 5 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二十三条的相关规定。 首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认 购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经 发行人及主承销商协商决定启动追加认购程序。自2021年11月9日至2021年 11月15日追加认购期间，共有3名符合条件的新增投资者表达了认购意向，具 体名单如下： 序号 投资者名称 1 李天虹 2 张波 3 广东安居宝数码科技股份有限公司 追加认购期间，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向120名投资 者（包括前述117名投资者及2021年11月9日后新增意向的3名投资者）发送 了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追 加认购邀请书》”），上述过程均经律师见证。 经主承销商和律师审慎核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》 《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规 及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询 价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、 高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次 发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相 关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间 接提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，主承销商认为，本次非公开发行认购邀请文件的内容及发送对象范 围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》 等相关法律法规的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的 要求。 2、申购报价情况 2021年11月8日（T日）9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，发 行人和主承销商共收到9份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求 按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查，6 家申购对象已按时足额缴纳了保证金，3家投资者为公募基金无需缴纳保证金； 且上述申购对象均已由主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资 者适当性的管理要求。 本次非公开发行的追加认购时间为2021年11月9日至2021年11月15日 17:00。在追加认购期间，发行人和主承销商共收到5家投资者提交的《追加认 购申请单》。其中，2家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，3家投资 者为公募基金无需缴纳保证金，且其中有2家公募基金为首轮认购并获配投资 者，以上5家投资者的认购均为有效认购。因此本次发行的有效报价投资者为 12家，有效申购报价区间为12.64元/股至14.39元/股，有效申购总金额为81,170 万元。 上述投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下： 序号 申购对象 申购价 格（元/ 股） 申购金额 （万元） 报送材 料方式 是否足额 缴纳保证 金 是否有 效申购 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 1 华夏基金管理有限公司 14.39 4,500.00 传真 — 是 13.66 6,600.00 2 UBS AG 14.30 3,000.00 传真 是 是 3 财通基金管理有限公司 13.09 4,310.00 传真 — 是 12.81 8,310.00 12.64 10,360.00 4 重庆环保产业股权投资 基金管理有限公司 12.95 3,000.00 传真 是 是 12.85 3,000.00 12.65 3,000.00 5 广东恒阔投资管理有限 公司 12.90 19,999.99 传真 是 是 12.64 20,000.00 6 广东航天云制造产业投 资基金合伙企业(有限合 伙) 12.90 5,000.00 传真 是 是 12.64 5,000.00 7 深圳君宜私募证券基金 管理公司 12.78 5,000.00 传真 是 是 12.64 5,000.00 8 国泰君安证券股份有限 公司 12.65 5,500.00 传真 是 是 12.64 5,600.00 9 诺德基金管理有限公司 12.65 3,400.00 传真 — 是 12.64 3,400.00 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 1 兴证全球基金管理有限公 司 12.64 3,000.00 传真 — 是 2 深圳市大华信安资产管 理企业（有限合伙） 12.64 3,000.00 传真 是 是 3 诺德基金管理有限公司 12.64 1,700.00 传真 — 是 4 财通基金管理有限公司 12.64 6,310.00 传真 — 是 5 通服资本控股有限公司 12.64 5,200.00 现场送 达 是 是 3、发行对象及配售情况 公司及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况， 以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、 认购时间优先的原则，确定本次发行价格为12.64元/股。 由于2021年11月8日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商经 协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即12.64元/股）， 在追加认购时，首先向已获配的投资者发送《追加认购邀请书》，其次向首次认 购时已发送过认购邀请书的其他投资者发送《追加认购邀请书》，最后向其他表 达了追加认购意向的新增投资者发送《追加认购邀请书》。 公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合首轮认购的获 配情况和追加认购结果，确定本次发行最终获配的投资者共12名，本次非公开 发行股份总量为64,216,766股，发行价格为12.64元/股，募集资金总额为 811,699,922.24元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 华夏基金管理有限公司 5,221,518 65,999,987.52 2 UBS AG 2,373,417 29,999,990.88 3 财通基金管理有限公司 13,188,291 166,699,998.24 4 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 2,373,417 29,999,990.88 5 广东恒阔投资管理有限公司 15,822,784 199,999,989.76 6 广东航天云制造产业投资基金合伙企业 (有限合伙) 3,955,696 49,999,997.44 7 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 3,955,696 49,999,997.44 8 国泰君安证券股份有限公司 4,430,379 55,999,990.56 9 诺德基金管理有限公司 4,034,810 50,999,998.40 10 兴证全球基金管理有限公司 2,373,417 29,999,990.88 11 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） 2,373,417 29,999,990.88 12 通服资本控股有限公司 4,113,924 51,999,999.36 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 合计 64,216,766 811,699,922.24 经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大 会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）发行对象基本情况 1、华夏基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 注册地 北京市顺义区安庆大街甲3号院 主要办公地点 北京市顺义区安庆大街甲3号院 注册资本 23,800.00万人民币 法定代表人 杨明辉 主要经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客 户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 认购数量 5,221,518股 限售期 6个月 2、UBS AG 企业性质 境外法人（合格境外投资机构） 注册地 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 B asel, Switzerland 主要办公地点 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 B asel, Switzerland 注册资本 385,840,847瑞士法郎 法定代表人 房东明 主要经营范围 境内证券投资 认购数量 2,373,417股 限售期 6个月 3、财通基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地 上海市虹口区吴淞路619号505室 主要办公地点 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000.00万人民币 法定代表人 吴林惠 主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 13,188,291股 限售期 6个月 4、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2 主要办公地点 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2 注册资本 2,000.00万人民币 法定代表人 韩勇 主要经营范围 股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以 及证券、期货等金融业务）；企业管理咨询服务、环保技术咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 2,373,417股 限售期 6个月 5、广东恒阔投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 主要办公地点 广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 注册资本 20,000.00万元 法定代表人 张大伟 主要经营范围 股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨 询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供 非金融业务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 认购数量 15,822,784股 限售期 6个月 6、广东航天云制造产业投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地 中山市翠亨新区临海工业园翠城道临海厂房C栋4楼综合办公室A02号 主要办公地点 中山市翠亨新区临海工业园翠城道临海厂房C栋4楼综合办公室A02号 注册资本 91,000万元人民币 执行事务合伙人 广东航天基金管理有限公司 主要经营范围 创业投资服务；法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资服务； 社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 认购数量 3,955,696股 限售期 6个月 7、深圳君宜私募证券基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座1705-1706 主要办公地点 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座1705-1706 注册资本 1,500.00万人民币 法定代表人 兰坤 主要经营范围 一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量 3,955,696股 限售期 6个月 8、国泰君安证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 注册地 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 主要办公地点 上海市静安区南京西路768号 注册资本 890,794.80万元人民币 法定代表人 贺青 主要经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金 融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证 监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 认购数量 4,430,379股 限售期 6个月 9、诺德基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本 10,000.00万人民币 法定代表人 潘福祥 主要经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 认购数量 4,034,810股 限售期 6个月 10、兴证全球基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 注册地 上海市金陵东路368号 主要办公地点 上海市金陵东路368号 注册资本 15,000.00万元人民币 法定代表人 杨华辉 主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的 其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 2,373,417股 限售期 6个月 11、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2003号华嵘大厦2003室 主要办公地点 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2003号华嵘大厦2003室 注册资本 5,200万元人民币 法定代表人 齐延冲 主要经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）。 认购数量 2,373,417股 限售期 6个月 12、通服资本控股有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 注册地 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-85房间 主要办公地点 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-85房间 注册资本 50,000.00万元人民币 法定代表人 赵世峰 主要经营范围 以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软件业、交通运输 业、仓储业、建筑业、金融业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、 教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 4,113,924股 限售期 6个月 （三）发行对象与公司的关联关系 经核查，本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行 认购。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 经核查，最近一年，本次发行的发行对象未与公司发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象私募基金备案情况 本次发行的发行对象中的私募投资基金均根据《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规的规定履行了基金备案和基金管理人登记手续。 （七）发行对象资金来源情况 本次发行对象重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、广东航天云制造产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君宜私募证券基金管理有限公司、深圳 市大华信安资产管理企业（有限合伙）属于私募投资基金，重庆环保产业股权投 资基金管理有限公司的认购产品重环天和一号私募股权投资基金，广东航天云制 造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君宜私募证券基金管理有限公司的 认购产品君宜祈初私募证券投资基金 、深圳市大华信安资产管理企业（有限合 伙）的认购产品信安成长核心价值私募证券投资基金等产品均已按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履 行登记备案手续。 本次发行对象财通基金管理有限公司以其管理的玉泉1005号、玉泉1002 号、玉泉1003号、安吉102号、安吉321号、安吉92号等55只产品参与认购， 诺德基金管理有限公司以其诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦 江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江223号单一资产管理计划等10只产 品参与认购，华夏基金管理有限公司以其华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管 理计划参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、 法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。 本次发行对象UBS AG（瑞士银行）为境外合格投资者，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备 案程序。 本次发行对象华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于公募 基金管理人，华夏基金管理有限公司参与认购的产品华夏磐利一年定期开放混合 型证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司参与认购的产品兴全恒益债券型证 券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全中证800六 个月持有期指数增强型证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册。 本次发行对象广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、通 服资本控股有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。 本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次 发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。 （八）发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次通宇通讯非公 开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风 险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受 能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经主承销商 确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资 者确认书》后，方可参与本次发行认购。 本次通宇通讯非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承 销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受 能力是否匹配 1 华夏基金管理有限公司 I类专业投资者 是 2 UBS AG I类专业投资者 是 3 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是 4 重庆环保产业股权投资基金管理有 限公司 I类专业投资者 是 5 广东恒阔投资管理有限公司 Ⅱ类专业投资者 是 6 广东航天云制造产业投资基金合伙 企业(有限合伙) I类专业投资者 是 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受 能力是否匹配 7 深圳君宜私募证券基金管理公司 I类专业投资者 是 8 国泰君安证券股份有限公司 I类专业投资者 是 9 诺德基金管理有限公司 I类专业投资者 是 10 兴证全球基金管理有限公司 I类专业投资者 是 11 深圳市大华信安资产管理企业（有 限合伙） I类专业投资者 是 12 通服资本控股有限公司 普通投资者（C4） 是 经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 陈共炎 保荐代表人： 王飞、郭玉良 项目协办人： 吕品 项目组成员： 夏沛沛、付月芳、潘登、付帅、宗晓玮 办公地址： 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 电 话： 010-80926677 传 真： 010-80927095 （二）发行人律师事务所：北京大成（深圳）律师事务所 负责人： 彭雪峰 经办律师： 余洁、林林、彭观萍 办公地址： 深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋3、4 层 电 话： 0755-26224888 传 真： 0755-26224000 （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 肖厚发 经办注册会计师： 潘新华、梁家堂 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 901-26 电 话： 010-66001391 传 真： 010-66001392 （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 肖厚发 经办注册会计师： 潘新华、黄慧君、邓瑞飞 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 901-26 电 话： 010-66001391 传 真： 010-66001392 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 吴中林 境内自然人 125,105,444 37.03 93,829,083 2 SHI GUIQING 境外自然人 88,131,258 26.09 66,098,443 3 石定刚 境内自然人 1,268,166 0.38 - 4 陈亚萍 境内自然人 1,180,000 0.35 - 5 华夏中证5G通信主题交 易型开放式指数证券投资 基金 基金、理财产 品等 1,118,961 0.33 - 6 彭德军 境内自然人 947,270 0.28 - 7 李卓昆 境外自然人 846,964 0.25 - 8 顾红英 境内自然人 825,000 0.24 - 9 尹军 境内自然人 773,817 0.23 - 10 陈享郭 境内自然人 660,200 0.20 - 合计 220,857,080 65.38 159,927,526 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 吴中林 境内自然人 125,105,444 31.12 93,829,083 2 SHI GUIQING 境外自然人 88,131,258 21.92 66,098,443 3 广东恒阔投资管理有限公司 国有法人 15,822,784 3.94 15,822,784 4 中国工商银行股份有限公 司－华夏磐利一年定期开 放混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 4,746,835 1.18 4,746,835 5 国泰君安证券股份有限公司 国有法人 4,437,679 1.10 4,430,379 6 通服资本控股有限公司 国有法人 4,113,924 1.02 4,113,924 7 广东恒健新兴产业投资基金 管理有限公司－广东航天云 制造产业投资基金合伙企业 基金、理财产 品等 3,955,696 0.98 3,955,696 序 号 股东名称 股东性质 股数（股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） （有限合伙） 8 深圳潇湘君宜资产管理有限 公司－君宜祈初私募证券投 资基金 基金、理财产 品等 3,955,696 0.98 3,955,696 9 财通基金－华泰证券股份有 限公司－财通基金君享永熙 单一资产管理计划 基金、理财产 品等 3,560,127 0.89 3,560,127 10 UBS AG 境外法人 2,596,798 0.65 2,373,417 合计 256,426,241 63.78 202,886,384 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。本次非公开 发行前，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 1 吴中林 董事长、董事 125,105,444 37.03% 2 时桂清 董事、总经理 88,131,258 26.09% 3 刘木林 董事、副总经理 230,440 0.07% 4 赵玉萍 董事 - - 5 陈耀明 董事 - - 6 龚书喜 独立董事 - - 7 朱辉煌 独立董事 - - 8 胡敏珊 独立董事 - - 9 高卓锋 监事会主席 98,774 0.03% 10 杨旭东 职工监事 - - 11 陈桂兰 职工监事 - - 12 孙军权 监事 51,682 0.02% 13 马岩 副总经理 - - 14 旷建平 副总经理、董事会秘书 - - 15 王智 副总经理、财务总监 - - 合计 213,617,598 63.23% 除上述情况外，公司其余董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次 非公开发行新增股份完成股份登记后，公司董事、监事及高级管理人员持股情况 如下： 序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 1 吴中林 董事长、董事 125,105,444 31.12% 2 时桂清 董事、总经理 88,131,258 21.92% 3 刘木林 董事、副总经理 230,440 0.06% 4 赵玉萍 董事 - - 5 陈耀明 董事 - - 6 龚书喜 独立董事 - - 7 朱辉煌 独立董事 - - 8 胡敏珊 独立董事 - - 9 高卓锋 监事会主席 98,774 0.02% 10 杨旭东 职工监事 - - 11 陈桂兰 职工监事 - - 12 孙军权 监事 51,682 0.01% 13 马岩 副总经理 - - 14 旷建平 副总经理、董事会秘书 - - 15 王智 副总经理、财务总监 - - 合计 213,617,598 53.13% 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件股份 160,437,195 47.49% 224,653,961 55.88% 无限售条件股份 177,403,005 52.51% 177,403,005 44.12% 合计 337,840,200 100.00% 402,056,966 100.00% 本次发行完成后，公司控股股东仍为吴中林先生，实际控制人仍为吴中林先 生和时桂清女士，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率相 应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，抗风险能力得到增强，资 产结构更趋合理，为公司后续发展提供了有效保障。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行股票的募集资金净额拟用于收购深圳市光为光通信科技有 限公司少数股东股权、投资于高速光通信器件、光模块研发及生产项目 、武汉 研发中心建设项目、无线通信系统研发及产业化项目以及补充流动资金。本次非 公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东仍为吴中林先生，实 际控制人仍为吴中林先生和时桂清女士，公司控股股东及实际控制人不会因本次 发行发生变化。 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产 完整，人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公 司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人 员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不 会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而 新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要 发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公 平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 项目 2021年1-9月/2021年9月末 2020年度/2020年末 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 5.76 4.84 5.97 5.02 基本每股收益（元） 0.24 0.20 0.21 0.18 注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司所有 者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收 益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本 计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告分别由瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]48390006 号”、容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]518Z0257号”及“容诚审字[2021]518Z0370 号”标准无保留意见的审计报告，2021年1-9月财务报告未经审计。公司主要财 务状况如下： （一）主要财务数据 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产合计 292,141.43 316,342.14 314,202.54 285,555.20 负债合计 97,595.69 106,979.48 111,443.70 84,565.85 所有者权益合 计 194,545.74 209,362.67 202,758.84 200,989.35 归属于母公司 所有者权益合 计 194,545.74 201,671.99 195,745.69 194,269.11 2、合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 126,777.74 150,946.31 163,798.43 126,485.30 营业利润 8,772.55 9,125.98 4,802.14 6,744.00 利润总额 8,750.59 9,034.87 4,463.33 6,379.04 净利润 8,095.77 7,625.85 3,073.55 5,082.42 归属于上市公司股 东的净利润 8,046.16 7,100.33 2,521.42 4,442.45 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 5,908.78 2,814.29 277.64 1,630.83 损益的净利润 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动现金流量 净额 14,005.13 8,251.64 16,301.54 2,131.27 投资活动现金流量 净额 8,214.13 -9,467.37 -45,970.32 -15,885.31 筹资活动现金流量 净额 -12,352.46 4,217.85 -2,313.95 -1,501.02 现金及现金等价物 净增加额 9,688.23 2,014.97 -31,805.57 -14,887.88 （二）主要财务指标 最近三年一期发行人主要偿债能力指标如下： 项目 2021.09.30或 2021年1-9月 2020.12.31或 2020年度 2019.12.31或 2019年度 2018.12.31或 2018年度 流动比率（倍） 2.59 2.66 2.43 2.87 速动比率（倍） 2.18 2.21 2.01 2.32 资产负债率（合并数,%） 33.41 33.82 35.47 29.61 资产负债率（母公司,%） 28.21 29.36 31.89 24.73 利息保障倍数 47.15 129.01 42.90 772.19 最近三年一期发行人主要资产周转情况如下： 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次/年） 1.81 2.44 2.59 2.27 存货周转率（次/年） 2.76 2.86 3.13 2.45 最近三年一期发行人净资产收益率和每股收益： 报告期利润 2021年1-9月 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 3.91 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.87 0.17 0.17 报告期利润 2020年度 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 3.56 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.41 0.08 0.08 报告期利润 2019年度 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 1.29 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.14 0.01 0.01 报告期利润 2018年度 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 2.31 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.85 0.07 0.07 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构变动分析 截至2018年末、2019年末、2020年末和 2021年9月末，公司资产结构情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 78,403.86 26.84% 68,332.39 21.60% 121,948.28 38.81% 107,782.82 37.75% 交易性金融资产 17,342.32 5.94% 56,390.34 17.83% 21.53 0.01% — — 应收票据 10,436.95 3.57% 29,727.80 9.40% 18,671.81 5.94% 9,575.08 3.35% 应收账款 82,470.23 28.23% 57,896.46 18.30% 65,968.13 21.00% 60,591.00 21.22% 应收款项融资 — — 259.77 0.08% — — — — 预付款项 1,880.01 0.64% 1,414.28 0.45% 842.96 0.27% 533.66 0.19% 其他应收款 2,568.20 0.88% 2,321.04 0.73% 2,465.49 0.78% 3,274.88 （未完）  |