迪哲医药:迪哲医药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:迪哲医药:迪哲医药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 E h 迪哲（江苏）医药股份有限公司 Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd. 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发 投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （ 无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E楼 （ 5号楼 ） 4105室） 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露 资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人并列第一大股东（先进 制造 、 AZAB）及 ZYTZ、无锡迪喆 承诺本 招 股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、先进 制造、 AZAB、 ZYTZ、无 锡迪喆 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露 资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 发行人本次发行的股票数量 为 4,000.01万股，公开发行股份数 量 为 本次发行后总股本的 10%；本次发行不涉及原股东公开 发售股份的情况 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币52.58元 发行日期： 2021年12月1日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 40,000.01万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2021年12月7日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 风险因素 ” 章节的全文。 一 、 公司是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司 迪哲医药是一家创新驱动型生物医药公司。核心产品 DZD4205第一个适应 症针对复发难治性外周 T细胞淋巴瘤（ PTCL）、 DZD9008第一个适应症针对 EGFR 20号外显子插入突变非小细胞肺癌，两个产品均处于国际多中心 II期单 臂关键性临床试验阶段，核心产品具备市场空间大的特点，详细情况请参见本 招股说明书 ―第六节 业务与技术 ‖。 公司 作为一家拟适用《上海证券交易所科创 板股票发行上市审核规则》第五套上市标准的生物医药行业公司，目前尚未实 现盈利，公司提示投资者关注公司以下特点及风险： （一）公司核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股说明书签署日，公司核心产品仍处于研发阶段，尚未开展商业 化生产销售，公司尚未盈利。报告期内 ，公司归属于母公司普通股股东的净亏 损分别为-17,361.40万元、-44,575.32元、-58,661.19万元和 - 29,857.71万元 。未 来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。 （二）公司预期未来需要较大规模 的持续 研发投入 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验。 2018年度、 2019年度 、 2020年度 及2021年1-6月，公司研发费用分别为 21,020.42万元、42,143.56万元、43,949.48万元和25,773.68万元。截至本 招股 说明书 签署日，公司主要产品管线针对不同靶点研制了多款产品。 公司未来仍 需较大规模的持续研发投入，用于在研项目的临床前研究、临床试验及新药上 市申请等研发活动。 （三）公司产品管线处于相对早期研发阶段的风险 截至本 招股说明书 签署日，公司进展最快的产品管线 DZD4205和 DZD9008均处于国际多中心 II期单臂关键性临床试验中，其他产品研发管线分 别处于临床 I期或临床前阶段，整体进展相对较为早期。尽管研发管线各产品 及其各项临床研究适应症均在正常推进中， 但创新药物的临床试验费用较高、 时间较长、参与方较多，临床试验结 果受多种外界因素影响：包括临床试验方 案、试验程序设计、受试者群体的规模及类型、受试者对试验方案的依从性等； 且公司部分在研产品为全新作用机理或在其适应症领域尚无特效药物， 因此， 公司在研项目的临床结果具有较大的不确定性。 除了取得良好的临床数据，产品成功上市需要获得监管部门批准，发展可 持续的研发工艺，产品商业化成功需要和竞品相比，在疗效、价格、质量等方 面取得市场的认可。如果无法实现上述条件，公司的产品进展以及财务状况和 经营业绩将受到不利影响。 （ 四 ） 未能实现盈利将可能面临退市的风险 如公司本次发行上市申请获得监管部门审核通过及注册，且顺利完成发行 并上市，但公司未盈利状态持续存在或累计亏损持续扩大，进而可能导致触发 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上 市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上 市。 （ 五 ） 公司无法保证未来几年内实现盈利 ，短期内无法分红 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水 平，且股权激励产生股份支付费用，在可预见的未来经营亏损将不断增加，上 市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续 扩大。预计首次公开 发行股票并上市后，公司短期内也无法分红，将对股东的投资收益造成一定程 度的不利影响。 二、公司与阿斯利康之间的关系 （一）公司设立背景 以及与阿斯利康的历史关系 2017年 ， 先进制造和阿斯利康按照相同比例出资成立迪哲有限，同时 XIAOLIN ZHANG及其带领的阿斯利康原创新中心核心团队大部分成员整体加 入迪哲 有限 ，且公司管理团队一并作为出资方。 公司部分人员曾有在阿斯利康 的工作经历，但其在入职公司前与阿斯利康已经完全解除劳动关系且不存在纠 纷或潜在纠纷。 截至 2021年 6月 30日 ， 公司的研发管线中 有 4个处于临床阶段并用于多 个适应症的创新药，以及多个处于临床前研究阶段的候选创新药 。其中 ， DZD9008、 DZD1516、 DZD2269及 DZD8586均系公司自主研发的产品 ； DZD4205、 DZD2954及 DZD0095的化合物专利系 公司 自 AZAB处购买所得， 公司 已与 AZAB签署 相关转让协议并 取得相关化合物专利的所有权益， 相关 产 品方向及后续研发策略全部由公司自主决策，并自行负责后续开发及商业化。 报告期内，经 双方 协商一致，公司为阿斯利康及其关联方提供研发技术服 务，阿斯利康及其关联方按照公允价格支付对价 ，交易金额占阿斯利康研发支 出比例不超过 0.11%，占比极小 ，且在报告期内呈下降趋势。发行人向阿斯利 康及其关联方提供技术支持服务的业务具有独立性，且非发行人主要盈利模式， 未来相关服务是否持续将由双方遵循独立和市场化原则协商决定 。 （二）公司始终独立自主开展业务经营，不存在对阿斯利康的依赖关系 公司一直保持了与阿斯利康等股东的独立关系，阿斯利康仅作为公司股东 及通过其提名的董事依据法律法规及公司章程的规定参与公司治理。 公司上述临床阶段在研管线中仅有 DZD2269与阿斯利康在研管线存在覆盖 相同适应症的情形， DZD4205、 DZD9008等核心产品适应症均与阿斯利康公开 披露的在研管线所对应的适应症不同。 阿斯利康为大型跨国医药公司，而公司现阶段为创新药研发公司，虽然同 属于医药领域，但两者在在研管线、发展阶段等方面存在显著不同。公司自身 拥有独立、完整的研发团队、核心技术和研发能力，未来将继续独立开展新药 研发、生产和商业化运营，不存在对阿斯利康的依赖关系。 （三）公司未来将继续独立经营，并在各个方面保持与阿斯利康的独立关系 公司具有自主研发的核心技术，自主推进各项管线研发，研发团队具备持 续稳定的创新能力，可以保障公 司目前及未来的业务发展和运营。公司已经开 始筹划组建商业化团队，未来独立研发的药物上市后，公司亦将自主决定商业 化计划与安排，不存在商业机会来自阿斯利康、或对阿斯利康存在依赖的情况。 根据 AZAB出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》 ： “本公司作为迪哲江苏股东期间，迪哲江苏董事会、股东大会审议可能涉及与 本公司产生利益冲突或可能涉及与本公司构成关联交易的议案时，本公司提名 的董事、本公司的股东代表将回避表决 ……本公司与迪哲江苏保持技术研发的 独立性，不干涉迪哲江苏的技术研发，仅作为迪哲江苏股东及通过本公 司提名 的董事依据法律法规及迪哲江苏公司章程的规定参与迪哲江苏公司治理。”。 综上，自成立以来，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及 《公司章程》的规定规范运作，建立健全了法人治理结构。公司在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与阿斯利康相互独立，具有完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力，未来公司亦将在各个方面保持与阿斯利康的独立关系，独 立运营发展，对阿斯利康不存在依赖 关系 。 （四）公司 未来 可能会与 主要股东 阿斯利康产生竞争关系 阿斯利康 于 2021年 4月 在上海成立了阿斯利康全球研发（中国）有限公司 。 该 公司 将通过自主研发与外部合作模式，凭借中国在人工智能、大数据等领域 的优势，参与阿斯利康全球新药研发，致力于加速将全球创新药物引进中国。 该公司目前没有早期研发平台，没有研发实验室，不进行早期及临床前项目开 发，主要负责支持阿斯利康创新药在中国的临床试验和注册审批。 发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司之间不存在交易、往来或 其 他 利益输送安排，两者完全独立 。 目前， 阿斯利康全球研发（中国）有限公司 刚刚成立，业务开展尚处于早期阶段， 但不排除其未来业务可能与发行人主营 业务存在重合、产生竞争 。 由于阿斯利康为公司主要股东，并委派两名董事参 与本公司经营和管理活动，因此， 若 发行人不能采取有效措施 应对前述潜在的 竞争情况 ， 则 可能会对发行人未来经营或业绩产生不利影响。 三 、 公司新药技术研发 及商业化 相关的风险 （一）公司临床试验管线进展情况及新药研发的风险 截至 2021年 6月 30日 ，公司产品管线主要集中于恶性肿瘤及自身免疫性 疾病，目前尚未有获批上市的产品，处于临床试验阶段的 4个在研产品及市场 竞争情况如下： 产品名称 靶点 目标适应症 研发进度 是否有同 适应症已 上市产品 是否有同靶 点同适应症 已上市产品 产品名称 靶点 目标适应症 研发进度 是否有同 适应症已 上市产品 是否有同靶 点同适应症 已上市产品 DZD4205 JAK1 外周 T细胞淋巴瘤 II期单臂关键性 临床试验 有 无 炎症性肠病 I期临床试验 有 有 DZD9008 EGFR EGFR/HER2 20号外显 子插入突变阳性的非小 细胞肺癌 II期单臂关键性 临床试验 有 有 DZD1516 HER2 伴有或不伴有 CNS转 移的 HER2阳性复发或 转移性乳腺癌 I期临床试验 有 有 DZD2269 A2aR 转移性去势抵抗性前列 腺癌（ mCRPC） I期临床试验 有 无 截至 2021年8月31日，全球和中国尚没有与 DZD4205相同靶点的 PTCL 药物获批上市。目前，全球和中国已批准用于治疗复发难治性 PTCL的药物多 为 HDAC抑 制剂，包括罗米地辛（ Romidepsin）、贝林司他（ Belinostat）和西 达本胺，除 HDAC抑制剂外，其它获批用于复发难治性 PTCL的药物还有美国 及中国上市 的叶酸拮抗剂普拉曲沙（ Pralatrexat）。 截至 2021年 8月 31日，中国尚没有与 DZD9008同为 EGFR小分子抑制剂， 治疗 EGFR 20号外显子 插入突变非小细胞肺癌 的药物获批上市。 2021年 5月， 美国 FDA有条件 批准强生的 EGFR/c- Met双特异性 抗体 Amivantamab用于治疗 EGFR 20号外显子插入突变非小细胞肺癌 。 2021年 7月，中国国家药品监督管 理局药品审评中心受理武田制药的 Mobocertinib（ TAK- 788） 的新药申请。 2021 年9月，美国FDA有条件批准武田制药的Mobocertinib（TAK-788）用于治疗 EGFR 20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌。 新药研发及产品上市需要资金、人才等方面持续的投入并受到竞争对手、 产品审批进展等多种因素影响，公司如果不能持续成功识别及筛选具有临床价 值的化合物或适应症，不能 如期取得临床进展和临床结果，或完成临床试验后 的上市申请环节花费时间较长或上市申请进展 不顺利， 将 会对公司产品的上市 和公司未来的盈利能力产生 不利影响。 上述产品中 DZD4205、 DZD9008、 DZD1516及 DZD2269均为靶向创新药，该等产品存在药品临床试验进展、临 床试验结果以及审批进度等情况不达预期等风险进而导致公司研发产品获批上 市速度减慢。 具体产品情况及竞争情况 参 见本 招股说明书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 一、 发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 ” 及 “ 二、发行人所处行业的基 本情况 ” ；具体产品相关风险 参 见本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 部分内容。 （二） 主要产品 DZD4205和 DZD9008能否被批准有条件上市存在不确定性 公司主要产品 DZD4205和 DZD9008已获得中国 CDE和美国 FDA同意加 速审评并以 II期单臂 关键性 临床试验结果申请上市 ，但能否获得有条件批准仍 然取决于 II期单臂 关键性 临床试验 的 结果 ， 存在一定的不确定性。 因此， 公司 主要产品 DZD4205和 DZD9008存在由于 II期单臂 关键性 临床试验 的 结果 不理 想、进而 无法 获得 药品监管机构 通过 加速 审 评批准产品 上市 或 导致产品上市时 间推迟的风险。 同时，产 品如获准进入快速或提前上市程序，也可能依据各国家或地区的 监管法规需要进一步开展上市后的验证性临床。公司产品存在可能由于验证性 临床未完成或研究失败导致产品无法获得完全批准，甚至被撤销上市批准的风 险。此外，产品上市后仍然存在由于药品安全性问题或药品生产经营过程中因 违反法律法规规定等情形导致药品上市批准被撤销的风险。 （三） DZD4205成药性及附条件上市申请相关风险 JAK抑制剂已在抗肿瘤领域证明其成药性，芦可替尼（ Ruxolitinib）和新基 的 Fedratinib两个 JAK抑制剂已获批肿瘤治疗相关适应症，但 目前在全球范围 内尚未有任何针对外周 T细胞淋巴瘤适应症获批的 JAK抑制剂。目前科学界对 于 JAK/STAT路 径 的 激活与血液肿瘤发生发展的关系科学报导较少 ， JAK/STAT 信号通路作为血液系统恶性肿瘤治疗靶点是发行人基于转化科学的内部研究成 果，在临床前的细胞和动物实验中得到初步验证， 但是 JAK1抑制剂用于治疗 PTCL的成药性尚需临床试验的 关键性 验证。 DZD4205初步的临床研究结果显 示出其作为一种 JAK1特异性抑制剂在复发难治性 PTCL适应症上的治疗潜力， 该试验结果已经初步获得 FDA和 CDE认可。尽管如此， DZD4205目前尚处于 国际多中心 II期单臂关键性临床试验的受试者招募阶段，成药性存在不确定性。 同时，发行人在完成该等关键性临床试验的主要疗效和安全性数据分析后， 仍需获得监管机构批准才能附条件上市。并且在 FDA及 CDE附条件批准上市 后，仍需经过在更大的患者群体中进行对照试验证明其有效性和安全性后才能 获得监管机构对药品的完全批准。因此， DZD4205最终是否成功获批及获批时 间可能受上述临床试验进展和研究结果、与 CDE及 FDA就提交上市申请沟通 的结果以及上市申请的审评审批结果等因素影响，存在不确定性。 （四）产品商业化不及预期风险 创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终 的产品上市销售。截至本 招股说明书 签署日，公司并无商业化销售产品的经验。 现阶段公司规模较小，存在销售团队招募进度不及预期以及入职后短期内流失 的风险，从而对药品的商业化推广带来一定不利影响。未来，若公司的销售团 队不能紧跟政策动向，把握市场竞争态势，或销售团队的市场推广能力不达预 期，未来获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医疗领域其他各方取得市 场认可，将对公司实现产品商业化并获得经济效益造成不利影响。 对于 DZD4205而言，现在全球市场上针对 PTCL获批的主流的药物均为 HDAC抑制剂（西达本胺等）、普拉曲沙等药物，公司产品 DZD4205的 JAK1 靶点是一个全新的作用机理的靶点，之前没有该靶点针对 PTCL的药物获批。 作为一种在 PTCL领域具有全新机理的创新药物，商业化过程中的机遇与挑战 并存：商业化中对于医生和患者的市场认知推广不仅体现在药物本身的疗效方 面、还包括对药物靶点新的作用机理的认知过程。 对于 DZD9008而言，强生的 EGFR/c- Met双特异性抗体 Amivantamab用于 治疗 EGFR 20号外显子插入突变非小 细胞肺癌，已于 2021年 5月被美国 FDA 批准，在美国有条件上市； 2021年 7月，中国国家药品监督管理局药品审评中 心受理武田制药的 Mobocertinib（ TAK- 788）的新药申请 ； 2021年9月，美国 FDA有条件批准武田制药的Mobocertinib（TAK-788）用于治疗EGFR 20号外 显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌。在 DZD9008上市前，市场上 将有竞品销售并占有一定的市场份额。 将产品的临床优势转化为医生和患者的认知不是一蹴而就的过程，需要强 大的商业化团队、合理的商业化策略、高效的市 场执行力支持和保障产品的商 业化顺利开展。如果公司在上述商业化环节的推进不达预期 或与合作方未能顺 利达成合作销售安排 ，将可能对 包括 DZD4205和 DZD9008在内的产品 商业化 进展造成不利影响。 四、无控股股东及实际控制人风险 公司股权较为分散，截至本 招股说明书 签署日， 先进制造与 AZAB均持有 公司 30.2564%的表决权，两者所持表决权比例相同，双方不存在隶属关系 或一 致行动人关系。发行人任一单一股东无法通过其实际支配的股份决定发行人的 重大事项，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制 人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则 讨论后确定，但不排除存在因无控股股东及实际控制人而影响公司决策效率的 风险。 此外，由于公司股权较为分散，未来如公司主要股东发生较大变动，可能 会对公司的经营战略、发展方向、管理团队等产生影响，对公司生产经营和业 务发展产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日（ 202 1 年 6 月 30 日 ）后主要经营状况 截至本 招股说明书 签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、主 要研发相关临床研究服务的采购价格、公司经营模式未发生重大变化，董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，在研产品的研发工 作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （ 二 ） 财务报告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的相关财务信息 1 、审计截止日（ 2021 年 6 月 30 日）后财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。公司截至 2021年 9月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2021年 1- 9月的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字 (2021)第 0071号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财 务信息及经营状况如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 资产总计 91,551.29 118,201.59 负债合计 26,176.98 10,310.58 所有者权益合计 65,374.31 107,891.01 项目 2021年 1- 9月 2020年 1- 9月 营业收入 661.92 2,305.89 营业亏损 - 46,635.89 - 45,964.17 净亏损 - 46,638.93 - 45,966.63 归属于母公司股东的净亏损 - 46,638.93 - 45,966.63 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净亏损 - 46,866.22 - 26,193.02 项目 2021年 7- 9月 2020年 7- 9月 营业收入 351.94 747.51 营业亏损 - 16,779.29 - 31,839.91 净亏损 - 16,781.22 - 31,839.91 归属于母公司股东的净亏损 - 16,781.22 - 31,839.91 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净亏损 - 16,856.84 - 12,013.19 截至 2021年 9月 30日，公司资产总额为 91,551.29万元，负债总额 26,176.98万元，归属于母公司所有者权益为 65,374.31万元。 2021年 1- 9月，公 司实现营业收入 661.92万元，同比减少 71.29%，较去年同期有所下降，主要系 公司减少了为 AZAB及其关联方提供的技术支持服务； 扣除非经常性损益后 归 属于母公司股东的净 亏损 为 46,866.22万元，同比增长 78.93%， 主要系去年同 期进行股份支付及确认资产处置收益 。 2 、 2021 年 度 业绩预计情况 随着研发投入的增加，预计公司 2021年度仍处于亏损状态：预计 2021年 营业收入 800万元至 1,300万元，较去年有所下降，主要系公司减少了为 AZAB及其关联方提供的技术支持服务；预计 2021年实现归属于母公司股东净 亏损 61,000万元至 68,000万元， 2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净亏损 61,200万元至 68,200万元，较去年同期相比有所增加，主要系公司 加大了临床管线研发投入力度。 上述 2021年度业绩预计情况为公司合理预计数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、公司是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司 ......................... 3 二、公司与阿斯利康之间的历史关系 ................................ ................................ . 4 三、公司新药技术研发及商业化相关的风险 ................................ ..................... 6 四、无控股股东及实际控制人风险 ................................ ................................ ... 10 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ... 10 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................ 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 21 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况 以及未来发展战略 ............... 22 六、发行人的具体上市标准 ................................ ................................ ............... 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 23 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 24 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 25 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 25 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系 的说明 ................................ ... 27 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ... 28 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 30 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 30 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 34 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 39 六、发行失败的风险 ................................ ................................ ........................... 40 七、未能实现盈利将可能面临退市的风险 ................................ ....................... 41 八、募集资金投资项目研发失败 的风险 ................................ ........................... 41 九、股东特殊权利条款恢复的风险 ................................ ................................ ... 41 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 42 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 42 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ....................... 42 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ................... 44 四、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ ........................... 46 五、发行人在其他证券市场上市 /挂牌情况 ................................ ..................... 46 六、发行人的股权结构 ................................ ................................ ....................... 47 七、发行人控股、参股公司的简要情况 ................................ ........................... 47 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基 本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 49 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 58 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ....................... 67 十一、本次公开发行申报前已经制定并实施的股权激励及相关安排 ........... 79 十二、本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划 ................... 80 十三、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ... 84 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .... 86 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 ................................ ....... 86 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 143 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 177 四、主要客户及销售情况 ................................ ................................ ................. 184 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ . 184 六、与发行人业务相关的资产及资质情况 ................................ ..................... 185 七、发行人的核心技术与研究开发情况 ................................ ......................... 189 八、公司的境外经营情况 ................................ ................................ ................. 207 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ...................... 208 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专 门委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ..... 208 二、特别表决权安排 ................................ ................................ ......................... 211 三、公司内部控制制度的情况 ................................ ................................ ......... 211 四、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ..... 212 五、公司资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ . 212 六、独立经营情况 ................................ ................................ ............................. 213 七、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 219 八、关联方和关联关系 ................................ ................................ ..................... 223 九、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 227 十、为减少关联交易而采取的措施 ................................ ................................ . 230 十一、关联交易决策的执行情况 ................................ ................................ ..... 231 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ...... 233 一、财务会计报表 ................................ ................................ ............................. 233 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 239 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ......... 239 四、合并财务报表的编制方法 ................................ ................................ ......... 241 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................. 241 六、主要税种税率、税收缴 纳情况和税收优惠 ................................ ............. 241 七、公司的主要财务指标 ................................ ................................ ................. 241 八、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 256 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 256 十、可比公司选取标准 ................................ ................................ ..................... 257 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ......................... 257 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ......................... 266 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 ................................ ..................... 274 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ......................... 274 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要 事项 ............................. 278 十六、盈利预测报告 ................................ ................................ ......................... 279 十七、未来可实现盈利情况 ................................ ................................ ............. 279 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及 经营状况 ............................. 280 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ .. 233 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 281 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 282 三、公司发展目标与战略规划 ................................ ................................ ......... 286 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .. 289 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ . 289 二、发行人的股利分配政策情况 ................................ ................................ ..... 291 三、发行人本次发行前未弥补亏损的承担 安排和已履行的决策程序 ......... 294 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 294 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ................................ ..... 296 六、与本次发行上市相 关的重要承诺及履行情况 ................................ ......... 296 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ .......................... 325 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 325 二、对外担保事项 ................................ ................................ ............................. 327 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ................................ ................................ ..... 327 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ .......... 329 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..................... 329 二、发行人重要股东声明 ................................ ................................ ................. 334 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 338 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 342 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 343 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 344 七、验资及验资复核机构声明 ................................ ................................ ......... 345 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 346 附表一：专利情况表 ................................ ................................ ............................... 347 附表二：著作权情况表 ................................ ................................ ........................... 349 附表三：药物临床试验通知书情况 ................................ ................................ ....... 350 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 普通名词解释 迪哲医药、迪哲、公 司、发行人 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司 迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身 迪哲上海 指 迪哲（上海）医药有限公司，发行人子公司 迪哲北京 指 迪哲（北京）医药有限公司，发行人子公司 迪哲上海分公司 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司上海分公司 AZ PLC 指 Astra Zeneca PLC（境外上市公司：伦敦证券交易所股票代码 AZN.L、纳斯达克股票代码 AZN.O、斯德哥尔摩证券市场股票 代码 AZN.ST、法兰克福证券交易所 ZEG.DF） 阿斯利康、阿斯利康 集团 指 通常指上市公司 AstraZeneca PLC（ AZ PLC） AZAB 指 AstraZeneca AB， AZ PLC之全资子公司 AZUK 指 AstraZeneca UK Limited， AZ PLC之全资子公司 阿斯利康无锡 指 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 阿斯利康中国 指 阿斯利康投资（中国）有限公司 阿斯利康制药 指 阿斯利康制药有限公司 先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙） ZYTZ 指 ZYTZ PARTNERS LIMITED 无锡灵创 指 无锡灵创商务咨询合伙企业（有限合伙） 无锡迪喆 指 江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙） LAV Dizal 指 LAV Dizal Hong Kong Limited 苏州礼康 指 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） 苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙） Imagination V 指 Imagination V (HK) Limited 无锡新动能 指 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙） 三一众志 指 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙） 三一创新 指 三一创新（北京）投资管理有限公司 Trinity Uppsala 指 Trinity Uppsala Limited 无锡敦禾 指 无锡敦禾商务咨询有限责任公司 东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 无锡大众 指 无锡大众会计师事务所有限公司 保荐人、保荐机构、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中伦、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 普华永道、普华永道 中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 /最近三年 一 期 指 2018年、 2019年 、 2020年 和 2021年 1- 6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词解释 IND 指 Investigational New Drug Application，新药临床试验申请 关键性临床试验 指 Pivotal trial，用于药品注册批准的临床研究，通常是一项III期 临床试验或者经药品监管机构同意的II期临床试验 单臂临床试验 指 Single-arm Clinical Trial，单臂临床试验，即单组临床试验，指 仅有一个组的研究，没有为试验组设计相对应的对照，采用他 人或过去的研究结果，与试验组进行对照比较的试验 随机对照试验，RCT 指 Randomized Controlled Trial，随机对照试验，指将研究对象随 机分组，对不同组实施不同的干预，以对照效果的不同的试验 GCP 指 药物临床试验质量管理规范 NDA 指 New Drug Application，新药上市申请 转化科学 指 Translational Science，将基础医学研究和临床治疗相连接的一 门科学 ADME 指 机体对外源化学物的吸收（ absorption）、分布（ distribution）、 代谢（ metabolism）及排泄（ excretion）过程 药代动力学，PK 指 药物代谢动力学（ Pharmacokinetic），是定量研究药物在生物体 内吸收、分布、代谢和排泄规律，并运用数学原理和方法阐述 血药浓度随时间变化的规律的一门学科 JAK/JAK1 指 一类胞内非受体酪氨酸激酶家族，包括 JAK1、 JAK2、 JAK3及 TYK2四个成员，介导 I型和 II型细胞因子产生的信号，并通 过 JAK/STAT信号通路传递，与人体免疫调节、细胞增殖、分 化、凋亡及肿瘤的发生发展密切相关 酪氨酸激酶抑制剂， TKI 指 Tyrosine kinase inhibitors，一类能抑制酪氨酸激酶活性的化合 物；酪氨酸 激酶是一类催化 ATP上 γ- 磷酸转移到蛋白酪氨酸残 基上的激酶，能催化多种底物蛋白质酪氨酸残基磷酸化，在细 胞生长、增殖、分化中具有重要作用 PTCL 指 外周 T细胞淋巴瘤，起源于成熟 T细胞的恶性肿瘤，具有多种 不同的疾病或病理亚型 CTCL 指 皮肤 T细胞淋巴瘤，原发于皮肤的由 T淋巴细胞克隆性增生造 成的疾病，是 PTCL的一种亚型 IC50，半数抑制浓度 指 在体外试验中，在特定暴露时间后，药物抑制50%细胞、靶点 或特定蛋白等所需的药物浓度；IC50越小，药物的作用越强 EC50，半数有效浓度 指 在体外试验中（ in vitro），在特定暴露时间后，药物诱导 50%细 胞、靶点或特定蛋白等响应所需的药物浓度 RP2D 指 Recommended Phase II Dose，Ⅱ期临床研究推荐剂量 MTD 指 Maximum Tolerated Dose，最大耐受限量 ex20ins 指 20号外显子插入突变 EGFR 指 Epidermal Growth Factor Receptor，表皮生长因子受体，其参与 细胞增殖和信号传导过程 EGFR-TKI 指 一种小分子 EGFR抑制剂，通过内源性配体竞争性结合 EGFR，抑制酪氨酸激酶的活化，阻断 EGFR信号通路，抑制 肿瘤细胞增殖、转移，促进其凋亡 EGFR敏感突变 指 EGFR基因 19号外显子缺失及 21号外显子 L858R突变 野生型、野生型基因 指 野生型基因指自然界中占多数的等位基因，在生物学实验中常 作为标准对照基因，与之相对应的概念为突变型基因 NSCLC 指 Non- Small Cell Lung Cancer，非小细胞肺癌 SCLC 指 Small Cell Lung Cancer，小细胞肺癌 PDX模型 指 Patient-Derived tumor Xenograft，人源肿瘤异种移植模型，是将 病人的肿瘤组织直接移植到免疫缺陷鼠而建立的人源异种移植 模型，其在组织病理学、分子生物学和基因水平上保留了大部 分原代肿瘤的特点，具有较好的临床疗效预测性 HER2 指 Human Epidermal Growth Factor Receptor-2，是人表皮生长因子 受体2，属于ERBB受体酪氨酸激酶家族一员，因而又称为 ERBB2。HER2与ERBB家族的其他成员结合后会形成异二聚 体，使得酪氨酸激酶活化，继而激活下游的通路，促进肿瘤细 胞的增值、迁移等 CNS 指 Central Nervous System，中枢神经系统 血脑屏障，BBB 指 Blood Brain Barrier，脑毛细血管壁（内皮、基底膜）与神经胶 质细胞组成的血浆与脑细胞之间的屏障和由脉络丛组成的血浆 和脑脊液之间的屏障，其功能是阻止大部分微生物和毒素、若 干大分子和一些化合物从血液进入脑组织，维持大脑内环境的 相对稳定，保护中枢神系统的正常功能 Kp,uu 指 药物在脑组织和脑脊液中的浓度和血液中游离浓度的比值，该 数值能很好地预测一个药物能否有效地穿透血脑屏障 腺苷 指 一种ATP的代谢物，具有很强的免疫抑制功能，主要通过腺苷 受体（Adenosine Receptors，ARs）发挥其生物学作用 PC 指 Prostate Cancer，前列腺癌 mCRPC 指 转移性去势抵抗性前列腺癌 AE 指 Adverse Event，不良事件，指临床试验受试者接受研究药物后 出现的不良医学事件 SAE 指 Serious Adverse Event，严重不良事件 TEAE 指 Treatment Emergent AE，治疗期间出现的不良事件 TESAE 指 Treatment Emergent SAE，治疗期间出现的严重不良事件 ADR 指 Adverse Drug Reaction，药品不良反应，指病人或临床试验受试 者接受一种药品后出现的不良医学事件，但并不一定与治疗有 因果关系 SADR 指 Serious Adverse Drug Reaction，严重药品不良反应 RECIST 指 实体瘤疗效评价标准，一套在国际上被广泛接受的在基线水平 确定可测量病灶大小和多少，规范测量方法，在治疗和随访中 通过靶病灶的改变评判疗效的方法 CR 指 Complete Response，完全缓解，指所有靶病灶消失，任何病理 性淋巴结（无论是否为靶病灶）的短径必须缩小至小于 10mm，以 ORR为主要疗效指标时，要求 CR持续时间至少为 4周，以生存指标如 PFS和 OS为主要疗效指标时，则不需要 对 CR的持续时间做出限定 PR 指 Partial Response，部分缓解，指靶病灶最大径之和比基线时减 少 30%以上，以 ORR为主要疗效指标时，要求 PR持续时间至 少为 4周，以生存指标如 PFS和 OS为主要疗效指标时，则不 需要对 PR的持续时间做出限定 SD 指 Stable Disease，疾病稳定，指靶病灶最大径之和比最低值时的 缩小未达 PR，或增大未达 PD PD 指 Progressive Disease，疾病进展，指可评估病灶最大径之和比最 低值时至少增加 20%以上且最长径总和绝对值增加至少为 5mm，或出现一个或多个新病灶 ORR 指 Objective Response Rate，客观缓解率，即可评估肿瘤体积达到 预先规定值并能维持最低时限要求的患者比例，包括完全缓解 （ CR）和部分缓解（ PR）的比例，不包括疾病稳定（ SD）的 病例。 ORR作为直接衡量药物抗肿瘤活性的指标，常用于肿瘤 新药在单臂试验中生存期的替代终点 OS 指 Overall Survival，指肿瘤患者从随机化分组开始至死亡的生存 时间，是衡量肿瘤药物临床疗效的重要参数 mOS 指 median Overall Survival，中位总生存期，指有 50%的个体尚存 活的时间 PFS 指 Progression Free Survival，无进展生存期，指从随机分组开始到 首次记录到的肿瘤进展或任意原因引起死亡（如果受试者在疾 病进展前死亡）所经历的时间。 “ 疾病进展 ” 往往早于死亡， 因此 PFS常常短于 OS，且能在 OS之前被评价，因而随访时间 较短 mPFS 指 median Progress Free Survival，中位无进展生存期，指从随机分 组开始到首次记录到的肿瘤进展或任意原因引起死亡（如果受 试者在疾病进展前死亡）所经历的时间的中位数 CBR 指 Clinical Benefit Rate，临床获益率，即经过治疗后获得缓解（包 括部分缓解和完全缓解）和疾病稳定的病例数占总体病例数的 百分比 DCR 指 Disease Control Rate，疾病控制率，指可评估病灶缩小或稳定且 保持一定时间的病人的比例（主要针对实体瘤），包含完全缓解 （ CR）、部分缓解（ PR）和疾病稳定（ SD）的患者比例 DOR 指 Duration of Response，缓解持续时间，指肿瘤第一次评估为 CR 或 PR开始到第一次被评估为 PD或任何原因死亡的时间 mDOR 指 Median Duration of Response，中位缓解持续时间，即 50%的肿 瘤患者第一次评估为部分缓解（ PR）或完全缓解（ CR）到第 一次评估为疾病进展（ PD）或者其他原因死亡的时间 特别说明：本 招股说明书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比 例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读 招股说明书 全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 迪哲（江苏）医药股份有限公司 英文名称 Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd. 有限公司成立日期 2017年 10月 27日 股份公司设立日期 2020年 9月 8日 注册资本 36,000万元 注册地址 无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E楼（ 5号楼） 4105室 主要生产经营地址 中国（上海）自由贸易试验区亮景路 199、 245号 4幢 控股股东 无 实际控制人 无 法定代表人 XIAOLIN ZHANG 行业分类 医药制造业（C27） 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 验资及验资复核机构 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币 1.00元 发行股数 4,000.01万股 占 发行后总 股本比 例 10% 其中：发行新股数量 4,000.01万股 占发行后总 股本比例 10% 股东公开发售股份数 量 不适用 占发行后总 股本比例 不适用 发行后总股本 40,000.01万股 每股发行价格 52.58元 发行前市盈率 不适用 发行后市盈率 不适用 发行前每股净资产 2.24元（按2021年 6月30日经审计的 发行前每股收益 -1.63元（按2020年 度经审计扣除非经常 归属于母公司所有 者权益除以本次发 行前总股本计算） 性损益前后孰低的归 属于母公司所有者的 净利润除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 6.99元（按2021年 6月30日经审计的 归属于母公司所有 者权益与本次募集 资金净额之和除以 本次发行后总股本 计算） 发行后每股收益 -1.47元（按2020年 度经审计扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司所有者的 净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前市净率 23.43倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产） 发行市净率 7.53倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产） （未完）  |