泰慕士:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:泰慕士:首次公开发行股票招股说明书摘要 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 2 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 目录 声明及承诺 ....................................................................................................................2 释义 .......................................................................................................................5 第一节重大事项提示 ..................................................................................................8 一、关于股份锁定的承诺 ...........................................................................................................8 二、关于持股意向的承诺 ...........................................................................................................8 三、关于稳定股价的预案及承诺 ...............................................................................................9 四、关于信息披露责任的承诺 .................................................................................................13 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................................................15 六、关于股东信息披露的承诺 .................................................................................................16 七、相关主体未履行承诺的约束措施 .....................................................................................16 八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策..............................17 九、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险 ............19 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .....................................................21 第二节本次发行概况 ................................................................................................24 第三节发行人基本情况 ............................................................................................26 一、发行人基本信息 .................................................................................................................26 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .....................................................................................26 三、发行人股本情况 .................................................................................................................26 四、发行人的业务与技术情况 .................................................................................................29 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .................................................................31 六、同业竞争和关联交易情况 .................................................................................................47 七、董事、监事、高级管理人员 .............................................................................................51 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .................................................................56 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................58 第四节募集资金运用 ................................................................................................66 一、六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目 .....................................................................66 二、英瑞针织服装二期项目 .....................................................................................................67 三、偿还银行贷款及补充流动资金项目 .................................................................................67 第五节风险因素和其他重要事项 ............................................................................68 一、风险因素 .............................................................................................................................68 3 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 二、其他重要事项 .....................................................................................................................71 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ........................................................74 一、本次发行各方当事人的情况 .............................................................................................74 二、本次发行上市的重要日期 .................................................................................................74 第七节备查文件 ........................................................................................................76 一、查阅时间 .............................................................................................................................76 二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .................................................................................76 4 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 释义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 公司、股份公司、本公司、 泰慕士 指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 泰慕士有限、有限公司指南通泰慕士服装有限公司 新泰投资指公司控股股东，如皋新泰投资有限公司 泰达投资指公司股东，南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 泰然投资指公司股东，南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙） 六安针织指公司子公司，六安英瑞针织服装有限公司 六安智能指公司历史子公司，六安泰慕士智能针织有限公司 南通印绣花指公司历史子公司，南通英瑞印绣花有限公司 如皋玻纤厂指公司历史股东，如皋市玻璃纤维厂 香港丰行指 公司历史股东，香港丰行实业有限公司（豐行實業有 限公司），英文名为 EVERFULL INDUSTRIES LIMITED， 瑰宝画廊指 公司历史股东，香港东方瑰宝画廊（東方瑰寶畫廊）， 英文名为 ORIENTAL TREASURE GALLERY 日方股东 指 公司历史实际控制人，吴文贵家族，其控制公司历史 股东日本英瑞、开曼英瑞和洛城国际 日本英瑞指 公司历史股东，日本国株式会社英瑞，英文名为 A-Z CORPORATION 开曼英瑞指 公司历史股东，英瑞开曼有限公司，英文名为 A-Z CAYMAN CO., LTD. 洛城国际指 公司历史股东，洛城国际有限公司，英文名为 ROCHEUX INC. 迪卡侬指 公司客户、供应商，全球知名运动用品连锁集团，包 括上海莘威运动品有限公司、Desipro Pte Ltd、上海安璧斐 贸易有限公司等 森马服饰指 公司客户，浙江森马服饰股份有限公司（ 002563.SZ）， 拥有国内领先的休闲服装品牌（森马）和童装品牌（巴拉 巴拉），主要包括浙江森马服饰股份有限公司、浙江森马 电子商务有限公司等 Quiksilver 指 公司客户，全球领先的户外运动休闲服装品牌，包括 Quiksilver Asia Sourcing Limited （ 2020年更名为 Boardriders Asia Sourcing Ltd.）、动速（上海）商业有限公 司等 Kappa 指 公司客户，知名运动休闲服装品牌，包括上海特提斯 体育用品有限公司、上海卡帕体育用品有限公司等 亮志服装指 公司客户，知名服装品牌佐丹奴的代理商，包括亮志 服装（香港）有限公司、亮志（江西）服装有限公司等 全棉时代指 公司客户，国内棉类制品高端生活用品品牌，包括深 圳全棉时代科技有限公司、稳健医疗用品（荆门）有限公 5 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 司等 优衣库指公司客户，全球知名休闲服装品牌，Uniqlo. Co.,Ltd 欧时力指 公司客户，国内知名女性时装品牌，包括广州尚岑服 饰有限公司、上海赫基服饰贸易有限公司等 Okaidi 指 公司客户，法国知名的童装品牌，Okaidi (Shanghai) Commercial＆Trading Co.,Ltd 七匹狼指 公司客户，堆龙德庆捷销实业有限公司旗下品牌，为 七匹狼（002029.SZ）孙公司，国内知名休闲服装品牌 马克华菲指 公司客户，福建美京服饰发展有限公司旗下品牌，国 内原创设计时尚品牌 远纺工业指 公司供应商，包括远纺工业（无锡）有限公司、远纺 织染（苏州）有限公司等 中山国泰指 公司供应商，包括中山国泰染整有限公司、中山百佳 染整有限公司等 天虹中国指 公司供应商，包括天虹（中国）投资有限公司、常州 天虹伟业纺织有限公司等 南通大东指 公司关联方，南通大东有限公司，公司董事高军担任 南通大东副董事长、总经理 南通英青指 公司关联方，南通英青服装有限公司，公司董事高军 担任南通英青董事、总经理 南通瑞星指 公司历史关联方，南通瑞星制鞋有限公司，公司董事 高军曾担任南通瑞星董事，2019年 7月，高军辞去南通瑞 星的董事 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部指中国人民共和国工业和信息化部 国家商务部指中国人民共和国商务部 国家体育总局指中华人民共和国国家体育总局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月 报告期各期末指 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 6月末 保荐机构、保荐人、 主承销商 指华泰联合证券有限责任公司 申报会计师、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦律所指北京市中伦律师事务所 新股指公司首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 A 股指每股面值 1.00元的人民币普通股 《公司章程》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程（草案）》 6 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 二、专业释义 针织指 利用织针把各种原料和品种的纱线构成线圈的编织方 法，主要被用于生产运动衣、 T恤、卫衣、内衣及紧身衣 等产品 梭织指 用梭子（或气流、水流）带动纬纱在上下开合的经纱 开口中穿过构成交叉结构的编织方法，主要用于生产大衣、 衬衣、西服套装及裙子等产品 针织面料指利用针织的方式生产的面料产品 针织服装指利用针织面料生产的服装产品 运动服装指 参加体育运动竞赛或从事体育活动所穿用的服装，通 常按照运动项目的特定要求设计制作，对服装的弹性、透 气性、吸汗性等功能有较高要求 休闲服装指 闲暇生活中从事各种活动所穿的服装，对服装的美观 度、舒适性有较高要求 儿童服装指 儿童所穿的服装，对服装的安全性、舒适性及质量有 较高要求 纵向一体化指 沿产业链占据若干环节进行业务布局，指企业将生产 与原料供应，或者生产与产品销售联合在一起的战略形式 柔性生产指 通过良好的规划与对整体生产过程的高效把控实现多 品种、小批量的生产方式，适用于工厂多种产品的快速转 换生产 快速反应指 快速反应是在成衣生产销售过程中指对消费者需求作 出快速反应的供应链管理方法。具体指通过现代化的物流 管理方式，以缩短交货周期、减少库存、对消费者需求做 出快速反应，从而最大限度提高供应链管理运作效率 织造指将纱线等原材料通过纺织的过程，制造成面料的过程 染整指 对纺织材料进行以化学处理为主的工艺过程，包括预 处理、染色、整理等环节，赋予纺织材料色彩及各种功能 性，对纺织品的使用价值有重要的影响 裁剪指将面料、里料等裁剪成服装生产所需的衣片 缝制指将裁剪好对应的衣片缝成一件成衣的过程 印绣花指 通过印染或者刺绣等环节在衣物上增加花纹图案的过 程 染料指 能使纤维或其他物质牢固着色的化合物，按来源可以 分为天然染料和合成染料，按应用性能可分为活性染料、 阳离子染料、分散染料等 助剂指 染整过程中需要用到的各种化学品，主要用以改善纺 织品印染品质，协同完染色或印花颜色岩区，达到柔软、 防水、透气、阻燃等功能性要求，提高纺织品的附加值和 技术含量 注：本招股说明书摘要数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 7 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 第一节重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人陆彪、杨敏承诺 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不 转让其直接或间接持有的公司股份。 2、公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资承诺 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东高军承诺 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不 转让其直接或间接持有的公司股份。 4、公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有公司股份 的董事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限 自动延长6个月，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。 二、关于持股意向的承诺 公司本次公开发行前持股5%以上股东新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、 泰然投资承诺： 8 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 如本企业/本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格 将不低于发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。 在锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合 理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本企业/本人减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限 于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本企业/本人承诺将依据最新 修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及 时、准确地履行信息披露义务。 三、关于稳定股价的预案及承诺 （一）关于稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《江苏泰慕士针纺科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价 措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 9 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在 董事会中投赞成票。 3、回购股份的决议可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议；如需公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的净额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，若因此导致回购总金额低 于人民币 500万元的，则无需满足本项条件。 （二）公司控股股东增持 1、若公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发， 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）单次增持总金额不应少于人民币 500万元； （2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，若因此导致增持总金 额少于人民币 500万元的，则无需满足本项条件。 （三）公司董事、高级管理人员增持 1、若控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触 10 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 发，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上 市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不 超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和。 3、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内作出 回购股份的决议。 2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知（如需要召开股东大会）。 3、公司应在回购股份决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关 法定手续后的 30个交易日内实施完毕。 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 并在 3年内依法转让或注销所回购的股份。 （二）公司控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日 起 2个交易日内作出增持公告。 2、公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始 启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 11 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 （一）公司股票连续 10个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加 权平均，不包括大宗交易）均高于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产 值。 （二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管 理人员承诺接受以下约束措施： （一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股 股东拟增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其按 本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施 的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额 的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的 规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法 履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取 其他合理且可行的措施稳定股价。” （二）关于稳定股价的承诺 1、公司承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，公司将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开 12 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，回购公司股票。 2、公司控股股东新泰投资承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，本企业将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在回购股票的相关股 东大会决议投赞成票并增持公司股票。 3、公司全体董事承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在对回购股票的相关董 事会决议投赞成票并增持公司股票。 4、公司全体高级管理人员承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，增持公司股票。 四、关于信息披露责任的承诺 1、公司承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行 的全部新股。本公司将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，根据 相关法律法规及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准 或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行存款利息或 者监管机构认可的其他价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。 13 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有 权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在本 公司收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失 的相关工作。 2、公司控股股东新泰投资承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限 售股份。本企业将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，经相关主 管部门批准或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行 存款利息或者监管机构认可的其他价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格进行相应调整。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有 权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发 行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本企业启动赔偿投资者损失 的相关工作。 3、公司实际控制人陆彪、杨敏承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权 机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行 人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相 关工作。 4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权 机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行 人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相 14 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 关工作。 5、中介机构相关承诺 发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司，发行人律师北京市中伦律师事 务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机 构上海申威资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：若因本保荐机构为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发【 2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【 2015】31号）等相关文件之要 求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报的措施及相关承诺 等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公 司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请 仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金 到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内 容。 公司控股股东新泰投资及实际控制人陆彪、杨敏承诺：不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，其愿承担相应法律责任。 公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 15 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 六、关于股东信息披露的承诺 公司承诺本公司股东不存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接 持有本公司股份。 3、以本公司股份进行不当利益输送。 七、相关主体未履行承诺的约束措施 （一）公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 如公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 如公司因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔 偿相关损失。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能 履行承诺时的约束措施的承诺 如本企业/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），本企业/本人将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司 股东和社会公众投资者道歉。 16 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 如果本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有。如果本企业/本人因未履行相关承诺事项给发行人或投资者造成损失的， 本企业/本人将依法向发行人或投资者赔偿相关损失。 八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配 政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2020年第二次临时股东大会决议：如公司股票经中国证监会核准公 开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持 股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公 司上市后的利润分配政策主要内容如下： “第一五五条公司的利润分配政策如下: （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 17 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前 提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 （五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 18 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。” 九、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素” 中的下列风险 （一）市场需求波动风险 公司产品主要为各类针织服装，以内销为主。服装作为大众消费品，其市场 需求与居民收入水平、人均消费水平以及消费观念密切相关。近年来，随着我国 经济进入新常态，服装行业发展面临增速下滑的风险；此外，我国居民生活水平 不断提高，其服装消费更加注重产品的舒适性、功能性、时尚性，若公司不能紧 跟消费者观念变化的步伐、优化产品结构、满足消费者新的需求，将面临市场份 额下降的风险。 （二）产业转移风险 近年来，纺织服装产业开始向生产成本更低的东南亚、非洲等地区转移。虽 然该等地区纺织服装产业发展迅速，但受制于配套设施不完善、原材料依赖进口 等因素，该等地区纺织产业仍相对落后。未来随着东南亚等地区相关纺织产业配 套设施进一步完善，如果公司不能有效提高产品生产自动化、智能化水平，控制 产品生产成本、提高产品及服务质量，公司可能存在成本及服务优势丧失、经营 业绩下降的风险。 （三）新冠肺炎疫情影响风险 自2020年初以来，全球范围内爆发了新冠肺炎疫情。当前，国内新冠肺炎疫 情已基本得到有效控制，但公司产品主要出口区域欧洲的疫情仍较为严重。公司 主要为国内外服装品牌商提供贴牌产品，公司虽然不直接面对终端消费者，但消 费市场景气程度会通过服装品牌商传导上来，对公司业务产生影响。截至2020 年末，公司已完全复工复产，原材料供应、产品生产以及物流运输已恢复正常， 国内客户主要客户的销售门店已正常营业，终端消费的市场景气度逐步回升；相 关不确定性风险已逐渐消退；国外客户受疫情反复的影响，仍存在不确定性。如 果国外新冠肺炎疫情长时间无法得到有效控制，或者国内出现疫情二次爆发，将 导致终端市场需求下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 19 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 （四）客户集中度较高风险 报告期内，公司客户集中度相对较高，对前五名客户销售额占当期营业收入 的比例分别为91.81%、92.12%、92.22%和91.31%。其中，对迪卡侬销售额占当 期营业收入的比例分别为56.05%、58.90%、53.84%和49.46%，对森马服饰销售 额占当期营业收入的比例分别为27.50%、25.66%、31.46%和36.40%。公司集中 度较高主要系在产能有限的情况下，优先满足该等客户采购需求。虽然未来随着 产能增长，公司客户集中度较高的情形将有所缓解。但短期内，若该等客户因自 身经营情况发生重大不利变化，或公司与该等客户合作发生重大不利变化，减少 向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括纱线、面料、辅料、染料及助剂等，公司原材料成本占 产品成本比重约50%，原材料价格波动将对公司成本产生直接影响。公司主要为 服装品牌商提供服装贴牌生产业务，并根据原材料价格波动情况与主要客户协商 确定产品价格。若未来原材料价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上 涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）劳动力成本上升风险 公司所处的服装加工行业属于劳动密集型，人工成本占营业成本的比例约 20%，人工成本占比相对较高。公司始终重视提高员工的薪酬及福利待遇，近年 来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道， 公司员工平均薪酬水平呈上升趋势。公司注重加强员工培训、优化生产工艺流程、 提高设备自动化水平，以降低劳动力成本上升对公司经营的影响。若未来国内劳 动力成本大幅上升，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）部分房屋建筑物未取得权属证书风险 截至本招股说明书签署之日，公司及子公司存在部分已建成房屋建筑物尚未 取得权属证书的情形，该等房屋建筑物面积合计约3,216.09平方米，占已建成房 屋建筑物总面积约3.53%。该等房屋建筑物均由公司及子公司在自有土地上投资 建设，多为辅助性建筑物，如该等无证房屋被政府责令拆除，拆除将会导致公司 遭受直接损失，且短期内对公司生产经营产生一定不利影响。 20 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 （八）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人陆彪、杨敏合计控制公司 97.00%的表决权，本 次发行后，陆彪、杨敏仍将合计控制公司72.75%的表决权，处于绝对控股地位。 实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经 营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司 利益、侵害其他股东利益的风险。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2021年1-9月主要财务信息及变动情况 公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZA15761号）。公司2021年1-9月主要经营情况和财务信息如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 变动比例 资产总额 58,432.75 53,910.74 8.39% 负债总额 12,497.44 16,029.90 -22.04% 所有者权益 45,935.31 37,880.84 21.26% 归属于母公司股东权 益 45,935.31 37,880.84 21.26% 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动比例 营业收入 65,389.15 51,041.44 28.11% 营业利润 9,196.85 7,156.88 28.50% 利润总额 9,176.20 7,132.42 28.65% 净利润 8,054.48 6,199.86 29.91% 归属母公司股东的净 利润 8,054.48 6,199.86 29.91% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 7,486.18 5,638.22 32.78% 经营活动产生的现金 流量净额 6,366.74 9,044.97 -29.61% 截至2021年9月30日，公司资产总额为58,432.75万元，较上年末增加8.39%， 21 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 基本保持稳定；公司负债总额为 12,497.44万元，较上年末减少 22.04%；公司所有 者权益45,935.31万元，较上年末增加21.26%。 2021年1-9月，公司实现营业收入65,389.15万元，较上年同期增加28.11%， 主要系随着疫情得到控制，疫情对公司影响逐步消除，公司经营恢复正常，营业 收入有所恢复。 2021年1-9月，公司净利润 8,054.48万元、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润7,468.18万元，较上年同期分别增加29.91%和32.78%。 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,366.74万元，较上年同 期减少29.61%，主要原因系 2021年疫情得到控制，公司生产经营恢复正常，相应 成本支出同步增加，一方面，公司前三季度购买商品、接受劳务支付的现金由去 年同期27,795.09万元增加至40,487.98万元，另一方面，公司前三季度支付给职工 以及为职工支付的现金由上年同期13,861.07万元增加至16,808.67万元。 （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 2021年 7-9月，公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 7-9月 2020年 7-9月变动比例 营业收入 23,168.30 21,105.86 9.77% 营业利润 3,896.09 2,539.72 53.41% 利润总额 3,881.90 2,510.05 54.65% 净利润 3,367.18 2,187.57 53.92% 归属母公司股东的净 利润 3,367.18 2,187.57 53.92% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 3,211.82 2,084.91 54.05% 经营活动产生的现金 流量净额 1,020.32 -2,542.56 - 2021年 7-9月，公司实现营业收入 23,168.30万元、净利润 3,367.18万元、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,211.82万元，较上年同期增长 9.77%、53.92%、54.05%，公司营业收入和净利润均保持良好增长态势。 2021年 7-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 1,020.32万元，略低于三 季度净利润，主要系三季度购买商品、接受劳务支付的现金增加，符合公司生产 22 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 经营状况。 财务报表截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况正常、经营业绩 持续增长，经营模式未发生重大变化，主要客户及供应商较为稳定，整体经营环 境未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大差异 变动情况；公司持续经营能力未发生重大不利变化。 公司已在招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“十、财务报告审 计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计之日后经申报会计 师审阅的主要财务信息及经营状况。 （三）2021年经营业绩预计情况 根据管理层初步测算，公司2021年营业收入预计为8.0亿元至8.5亿元，较上 年同期增长15.35%至22.56%；归属于母公司股东的净利润预计为9,600万元至 10,600万元，较上年同期增长 17.06%至29.25%；扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润预计为9,000万元至10,000万元，较上年同期增长17.36%至 30.40%。 上述2021年的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩 承诺。 23 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后 总股本的比例 本次公开发行股份数量为 2,666.67万股，占发行后总股本比例 为 25%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。 发行价格 16.53元/股 发行市盈率 22.99倍（计算口径：每股收益按扣除非经常性损益前后净利润 的孰低额除以本次发行后总股本计算） 发行前和发行后每股 净资产 发行前：5.32元/股（按照 2021年 6月 30日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算） 发行后：7.58元/股（按照 2021年 6月 30日经审计的归属于母 公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后 总股本计算） 标明计量基础和口径 的市净率 2.18倍（计算口径：按本次发行价格除以发行后每股净资产确 定） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中 华人民共和国法律或法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通 限制和锁定安排 公司实际控制人陆彪、杨敏承诺：自公司股票上市之日起 36个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开 发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定 期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资和泰然投资承诺： 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回 购该部分股份。 公司股东高军承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其 在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不转 让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有 公司股份的董事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺：公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股 份的锁定期限自动延长 6个月，若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格 作相应调整。 承销方式余额包销 预计募集资金总额和本次发行预计募集资金 44,080.06万元，扣除发行费用后本次发 24 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 净额行募集资金 38,304.38万元。 发行费用概算 本次发行费用总额为 5,775.67万元，其中：保荐和承销费 3,606.00万元，审计与验资费用 830.19万元，律师费用 754.72万元， 用于本次发行的信息披露费用 564.15万元，发行手续费 20.61万元。 注：上述发行费用均为不含增值税的金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。 25 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Times Textile Technology Co., LTD 注册资本 8,000.00万元 法定代表人陆彪 成立日期 1992年 8月 26日 住所地址如皋市城北街道仁寿路益寿路 666号 邮政编码 226572 电话号码 0513-87770989 传真号码 0513-87505566 互联网网址 http://www.times-clothing.com/ 电子信箱 [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 公司系根据泰慕士有限截至 2019年 7月 31日经审计的净资产值为基础，按 1：0.311396的比例折股整体变更设立的股份公司，于 2019年 11月 26日取得南 通市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320682608315094N）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019] 第 ZA52400号），公司设立时的股本为 8,000万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资、高军六名股东。 2019年11月26日，南通泰慕士服装有限公司依法整体变更为江苏泰慕士针纺科技 股份有限公司时，各股东以截至2019年7月31日在南通泰慕士服装有限公司的权 益额出资，并根据经审计的净资产按1:0.311396的比例折为8,000.00万股。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 8,000.00万股，本次拟公开发行股份 2,666.67万股， 26 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 发行后总股本为 10,666.67万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 股份数（万股） 比例 股份数（万股）比例 一、有限售条件股份 新泰投资 4,800.00 60.00% 4,800.00 45.00% 陆 彪 1,080.00 13.50% 1,080.00 10.13% 杨 敏 1,080.00 13.50% 1,080.00 10.13% 泰达投资 400.00 5.00% 400.00 3.75% 泰然投资 400.00 5.00% 400.00 3.75% 高 军 240.00 3.00% 240.00 2.25% 二、本次发行股份 社会公众股股东 --2,666.67 25.00% 合 计 8,000.00 100.00% 10,666.67 100.00% 公司实际控制人陆彪、杨敏承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让 或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%； 在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资承诺：自公司股票上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开 发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东高军承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购 该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个 月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有公司股份的董 事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，若上述期间公司发生派 27 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作 相应调整。 （二）股东持股数量及比例 1、发起人持股数量及比例 公司发起人为新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资、高军六名股东。 公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下： 单位：万股 序号股东名称持股数持股比例 1 新泰投资 4,800.00 60.00% 2 陆彪 1,080.00 13.50% 3 杨敏 1,080.00 13.50% 4 泰达投资 400.00 5.00% 5 泰然投资 400.00 5.00% 6 高军 240.00 3.00% 合计 8,000.00 100.00% 2、发行前后公司股本情况 本次发行前后公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 股份数（万股） 比例 股份数（万股）比例 一、有限售条件股份 新泰投资 4,800.00 60.00% 4,800.00 45.00% 陆 彪 1,080.00 13.50% 1,080.00 10.13% 杨 敏 1,080.00 13.50% 1,080.00 10.13% 泰达投资 400.00 5.00% 400.00 3.75% 泰然投资 400.00 5.00% 400.00 3.75% 高 军 240.00 3.00% 240.00 2.25% 二、本次发行股份 社会公众股 股东 --2,666.67 25.00% 合 计 8,000.00 100.00% 10,666.67 100.00% 3、自然人股东 28 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 本次发行前，公司共有 3名自然人股东，其直接持股及在公司的任职情况如 下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例职务 1 陆 彪 1,080.00 13.50%董事长 2 杨 敏 1,080.00 13.50%副董事长、总经理 3 高 军 240.00 3.00%董事 合计 2,400.00 30.00% - 4、国家股、国有法人股股东与外资股股东 公司不存在国家股、国有法人股股东或外资股股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司各发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系如下： 序号股东名称持股比例关联关系 1 新泰投资 60.00% 1、陆彪持有新泰投资 45%股权并担任其董事长、总经理， 持有泰达投资 90%出资份额并担任其执行事务合伙人； 2、杨敏持有新泰投资 45%股权并担任其董事，持有泰然 投资 90%出资份额并担任其执行事务合伙人； 3、高军持有新泰投资 10%股权并担任其董事，持有泰达 投资 10%出资份额，持有泰然投资 10%出资份额。 2 陆 彪 13.50% 3 杨 敏 13.50% 4 泰达投资 5.00% 5 泰然投资 5.00% 6 高 军 3.00% 四、发行人的业务与技术情况 （一）发行人的主营业务及产品 公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售。公司主要产品可 以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。 （二）产品销售方式和渠道 公司定位为专业的服装制造商，主要为国内外知名服装品牌商提供服装贴牌 生产业务，主要产品为休闲服装、运动服装和儿童服装等各类针织服装，产品销 售主要为直销模式。 公司主要通过参加展销会、客户拜访及客户引荐等方式开拓新客户。客户首 先会对公司进行包括设备、厂房、工艺、合规性和安全性等多方面在内的验厂程 29 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 序，验厂通过后，公司将与客户达成初步合作意向，公司将会进行产品开发、设 计打样、样品测试等前期试验并基于此与客户确定初步合作关系。与客户在正式 签署框架性合作协议后，公司通常会根据客户需求进行打样、报价并参加集中选 样会，选样会后客户确定公司入选产品，并与公司协商确定产品价格，最后通过 其供应链系统或者邮件向公司下发具体订单。 公司内销产品在客户签收后确认收入，外销产品在报关并交付承运人后确认 收入。在结算环节，公司根据客户资质制定相应的信用政策，并根据不同客户的 情况选择通过电汇或承兑汇票等方式结算。 （三）主要原材料供应情况 公司生产所需原材料主要包括纱线、面料、辅料、染料及助剂等，该等原材 料供应持续、稳定。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、 森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工 服务。公司拥有在行业内具备领先优势的纵向一体化针织服装产业链，涵盖了针 织面料开发、织造、染整以及针织服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通 过构建全流程信息控制系统和自动仓储系统，依靠专业设备自动化、核心工序模 块化、员工操作标准化管理，建立了能够满足客户多品种、小批量、多批次采购 需求的柔性生产链。 公司为国家知识产权优势企业，建有江苏省研究生工作站、江苏省企业技术 中心、江苏省针织高档面料工程技术研究中心，自主开发的多款面料产品被评定 为江苏省高新技术产品，合作开发的高耐磨色牢度热湿舒适针织产品开发关键技 术获中国纺织工业联合会科学进步一等奖。公司已连续多年被中国服装协会评为 中国服装行业百强企业。其中，在 2020年服装行业百强企业中，公司收入排名 第 89名，利润排名第 63名，利润率排名第 30名。此外，在服装百强企业中， 以服装品牌商为主，与公司模式相近的 OEM服装制造商或一体化服装制造商的 数量较少，从侧面反映出公司具有较强的竞争力。 30 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，截至 2021年 6月 30日，公司固定资产具体情况如下： 单位：万元 固定资产资产原值累计折旧资产净值成新率 房屋及建筑物 13,271.69 6,079.60 7,192.09 54.19% 机器设备 18,295.37 13,018.32 5,277.05 28.84% 电子设备 816.56 606.50 210.07 25.73% 运输设备 599.33 493.16 106.17 17.71% 其他设备 916.63 373.17 543.46 59.29% 总计 33,899.58 20,570.75 13,328.83 39.32% 注：成新率=净值/原值×100%。 1、主要生产设备 截至 2021年 6月 30日，公司主要生产设备情况如下： 序 号 设备所处 生产环节 名称数量单位成新率 设备 通用 性 折旧年 限 （年） 已使用 年限 （年） 1 面料生产织造大圆机 102台 36.81%专用 10 1-16 2 面料生产电脑横机 24 台 5.07%专用 10 5-12 3 面料生产实验室检测仪器 71 台 28.90%专用 10 1-15 4 面料生产 全自动染料送料 系统 1 套 85.46%专用 10 2 5 面料生产染色机 32 台 20.35%专用 10 1-15 6 面料生产后整理剖幅机 2台 34.38%专用 10 3、15 7 面料生产 高性能热拉辐定 型机 5 台 14.88%专用 10 3-15 8 面料生产数码印花机 1台 35.38%专用 10 6 9 面料生产预缩定型机 2台 25.59%专用 10 2、13 10 面料生产验布机 28 台 60.34%专用 10 1-13 11成衣制造自动印花机 6台 61.81%专用 10 1-12 12 成衣制造电脑绣花机 6台 15.48%专用 10 0-15 13 成衣制造铺布机 12 台 63.37%专用 10 0-11 31 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 14 成衣制造全自动裁床 6台 45.14%专用 10 0-13 15 成衣制造 自动缝纫吊挂系 统 10 套 17.58%专用 10 8 16 成衣制造缝纫机 1,802台 42.09%专用 10 0-16 公司采取纵向一体化的生产模式，涵盖了针织面料开发、织造、染整以及针 织服装裁剪、印绣花、缝制等多个生产环节。上述设备系针对各生产环节需求而 采购，系专用设备，但该等设备可用于不同类型面料或服装的生产，具有一定的 通用性。 上述公司主要生产设备具体用途如下： 序号 设备所处 生产环节 名称 主要用途 1 面料生产织造大圆机 织造大圆机是一种将纱线以成圈/集圈/浮线的方式， 纬向编织形成面料的机器设备，具有转速高、产量高、 花形变化快、织物品质好、工序少、产品适应性强等 特点 2 面料生产电脑横机 电脑横机是一种双针板舌针纬编织织机，它通过织针 在针板的针槽内作有规律的升降运动，并通过针勾和 针舌的动作，将纱线编织成针织物，主要用于羊毛衫、 T恤领、袖等部件面料的织造 3 面料生产实验室检测仪器 实验室检测仪器主要用于对面料的水、色牢度、起毛 球、PH、甲醛等各种物性、理化指标进行测试，对确 保面料品质、提升产品质量等方面有着重要的作用 4 面料生产 全自动染料送料 系统 全自动染料送料系统是通过电脑系统，按照染色工艺 要求，自动称重、配比并投送各种染料进入生产系统， 该系统的使用降低了员工操作强度、提高了染色环节 的精准度 5 面料生产染色机 染色机是使布匹在机内运转，通过浸润/喷淋等方法， 将染料上染到面料上，使面料的颜色发生变化，是面 料生产工序中的关键设备 6 面料生产后整理剖幅机 后整理剖幅机主要依靠设备的对踪装置，沿针织面料 上的抽针线将面料进行开幅，方便后续工序的生产 7 面料生产 高性能热拉辐定 型机 高性能热拉幅定型机主要是做染色后定型加工的机 械，一般通过热空气对面料进行加温，当达到某一温 度一定时间后，面料织构发生变化，完成定型。 8 面料生产数码印花机 数码印花机是利用数字化手段获取高精度印花产品 的机械。具体流程是首先将各种数字化图案输入计算 机，再通过电脑分色印花系统处理后，由专用的 RIP 软件通过对其喷印系统将各种专用染料（活性、分散、 酸性主涂料）直接喷印到各种织物，处理加工后，得 到所需的各种高精度的印花产品 9 面料生产预缩定型机 预缩定型机是利用湿热状态下纤维具体一定可塑性 的特点，采用压缩的方法减少面料的缩率的设备，该 设备能够提升面料稳定性 32 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 10 面料生产验布机 验布机是服装行业生产前对棉、毛、麻、丝绸、化纤 等特大幅、双幅和单幅等面料进行检测的一套必备的 专用设备，该设备能够自动完成记长和卷装整理工 作，其自带的电子检疵装置，可以协助识别面料上存 在的疵点 11成衣制造自动印花机 自动印花机主要运用于服装成衣、裁片上多色套印， 使用该设备进行服装印花，一般烘干只要 3-10秒即 可达到浆料表干，节能环保、有效提高印花速度。 12 成衣制造电脑绣花机 电脑绣花机是用来刺绣衣服上的标志、图案、艺术花 等的设备，该设备可以取代传统手工绣花，有利于工 业化大生产 13 成衣制造铺布机 铺布机是将成卷的无接头缝料层层对齐铺叠在裁剪 台上以供裁剪的机器。一般由电脑控制，自动进行铺 布、断料（也可不断料）、理边更换布卷和记录铺层 数等作业 14 成衣制造全自动裁床 全自动裁床是纺织服装行所使用的面料自动裁剪设 备，通过排版系统、裁剪系统等多系统写作，将铺好 的面料，按纸样设定的要求，裁剪成衣片；与人工裁 剪相比，具备精度高、效率高等优点，是服装生产中 的重要加工设备 15 成衣制造 自动缝纫吊挂系 统 自动缝纫吊挂系统是将整件衣服的衣片挂在衣架上， 根据事先输入好的工序工段，自动送到下一道工序操 作员手里，大幅度地减少服装生产过程中搬运、绑扎、 折叠等的非生产时间，大幅提高服装生产工作效率 16 成衣制造缝纫机 缝纫机是用一根或多根缝纫线，在缝料上形成一种或 多种线迹，使一层或多层衣片/缝料交织或缝合成衣 服的机器 （1）生产设备成新率较低的原因 截至 2021年 6月 30日，公司部分生产设备成新率相对较低，主要系：一方 面，公司主要事针织面料及针织服装的研发、生产与销售，该等产业相对比较成 熟，设备更新换代周期相对较长；另一方面，设备的质量、性能是影响产品质量、 生产成本的重要因素，公司在生产经营过程中尤其注重设备的性能，采购的设备 多为先进进口设备，该等设备正常可使用年限一般超过 10年，基于谨慎性考虑， 公司设备的会计折旧年限确定为 10年，使得设备净值相对较低。 （2）设备成新率较低对公司生产经营的具体影响 报告期内，公司主要生产设备运行情况良好，公司亦有健全的保全保养体系， 对该等生产设备定期保养和升级改造，并根据需要更新相应设备采购，公司现有 设备可以满足公司生产经营需要。公司生产设备成新率较低不会对生产经营构成 重大不利影响。 33 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 公司根据实际经营需要逐步更新相应设备。报告期内，公司新增机器设备金 额分别为 1,164.80万元、1,347.83万元、821.20万元和 676.94万元，报告期内新 增设备占 2021年 6月末机械设备原值的比例为 21.92%。 截至 2021年 6月 30日，公司已提足折旧主要机器设备原值为 3,051.19万元， 按该等设备的原值以及 10年折旧期限测算，每年将新增折旧 305.12万元，占公 司最近一个完整会计年度利润总额的比例为 3.23%，金额及占比较低，对公司利 润的影响较小。 （3）公司设备闲置、废弃及减值准备计提情况 公司定期对生产设备进行评估，对无法适应公司需求的设备予以淘汰。报告 期内，公司处置的机器设备原值分别为 22.79万元、123.34万元、219.96万元和 48.55万元，金额较小。 目前，公司主要设备均正常用于日常生产经营，不存在资产闲置、废弃的情 况。报告期各期末，公司对固定资产进行减值测试，该等设备不存在可收回金额 低于账面价值的减值情形，无需针对该等设备计提资产减值准备。 2、自有房屋建筑物情况 （1）已取得权属证书的房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署之日，公司及其子公司已取得权属证书的房屋所 有权共 23处，其具体情况如下： 序号房屋所有权证号地址 建筑面积 （m2） 所有权人 取得 方式 1 苏（2020）如皋市不动产权 第 0026026号 如皋市城北街道益 寿路 666号 40,868.20泰慕士自建 2 苏（2020）如皋市不动产权 第 0017216号 如皋市城北街道惠 民路 688号 23,622.44泰慕士自建 3 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021517号 经济开发区工发大 厦南侧 47.21泰慕士购买 4 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021518号 经济开发区工发大 厦南侧 772.83泰慕士购买 5 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021519号 经济开发区工发大 厦南侧 618.14泰慕士购买 6 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021520号 经济开发区工发大 厦南侧 618.14泰慕士购买 7 苏（2019）如皋市不动产权经济开发区工发大 76.90泰慕士购买 34 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 第 0021521号厦南侧 8 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021522号 皋北新村 332幢 408室 109.22泰慕士购买 9 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021523号 皋北新村 217幢 201室 117.66泰慕士购买 10 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021524号 普庆苑 211幢 305 室 61.18泰慕士购买 11 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021525号 海北新村 109幢 604室 85.91泰慕士购买 12 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021526号 海北新村 109幢 503室 126.56泰慕士购买 13 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021527号 海北新村 109幢 603室 119.79泰慕士购买 14 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021528号 海北新村 109幢 504室 97.38泰慕士购买 15 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021529号 海北新村 109幢 404室 105.11泰慕士购买 16 苏（2019）如皋市不动产权 第 0021530号 海北新村 109幢 403室 142.95泰慕士购买 17 金安字第 488567号 市经济开发区经一 路东侧 10,980.65六安针织自建 18 金安字第 488568号 市经济开发区经一 路东侧 4,802.67六安针织自建 19 金安字第 488569号 市经济开发区经一 路东侧 543.66六安针织自建 20 金安字第 488570号 市经济开发区经一 路东侧 558.09六安针织自建 21 金安字第 488571号 市经济开发区经一 路东侧 468.53六安针织自建 22 金安字第 488572号 市经济开发区经一 路东侧 1,587.16六安针织自建 23 皖（2021）六安市市不动产 权第 0634360号 市经济开发区经一 路东侧 1,425.45六安针织自建 （2）尚未取得权属证书的房屋建筑物 1）瑕疵房产基本情况 公司及子公司六安针织存在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书的情 形，截至本招股说明书摘要签署之日，泰慕士及其子公司六安针织已完成 6,282.93 平方米的房屋产权证书的补办工作；剩余 3,216.09平方米房屋尚未取得权属证 书，其中，母公司泰慕士 2,588.49平方米瑕疵房产正在办理中；子公司六安针织 即将整体搬迁，其 627.60平方米瑕疵房产将不再办理权属证书，待新厂区建成 后，对瑕疵房产进行拆除。 该等瑕疵房产均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施，占已建成房屋建筑物总面 35 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 积约 3.53%，不直接产生收入，对发行人的生产、经营不构成重要影响，不构成 公司发行上市障碍。该等瑕疵房产情况具体如下： 泰慕士 序号项目/用途地点方位 建筑面积 （平方米） 占同类用途建 筑物比例 占全部建筑物 比例 1 食堂、会议室、 办公室 厂区西南 1,178.50 11.49% 1.29% 2 仓库 厂区中间楼顶 600.00 5.53% 0.66% 3 助剂仓库 厂区东南 325.48 3.00% 0.36% 4 档案室 厂区西南 288.00 2.81% 0.32% 5 其他 厂区内部 196.51 -0.22% 六安针织 序号项目/用途地点方位 建筑面积 （平米） 占同类用途建 筑物比例 占全部建筑物 比例 1 宿舍 宿舍顶楼 450.00 8.47% 0.49% 2 宿舍 食堂二楼加盖 宿舍 177.60 3.34% 0.19% 注：上述泰慕士房产所处土地已取得 “苏（2020）如皋市不动产权第 0026026号”不动产 权证，六安针织房产所处土地已取得“六土国用（ 2007）第 C.S:9030号”不动产权证。 2）使用瑕疵房产所对应的法律后果 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，对于未取得建设工程规划 许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消 除对规划实施的影响的，限期改正，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以 下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或 者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建筑工程施工 许可管理办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施 工的，可以对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。 综上，保荐机构、发行人律师认为：公司及子公司的瑕疵房产均为食堂、仓 库、宿舍等辅助设施，所涉工程建筑面积及总金额占比均较低，且相关主管部门 已出具合法合规证明，因此，公司及子公司使用上述瑕疵房产不构成重大违法违 规行为，但是存在被行政主管部门责令限期改正并处罚款的风险。 3）瑕疵房产相关处罚 如皋市自然资源局出具证明：泰慕士不存在因违反自然资源相关法律法规被 36 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 行政处罚的情形。六安市自然资源和规划局出具证明：六安针织不存在因违反土 地管理、城乡规划方面法律法规的行为而受到自然资源管理部门给予的行政处罚 或者立案调查。 如皋市住房与城乡建设局、六安市住房与城乡建设局分别出具证明：报告期 内，泰慕士和六安针织能够遵守国家和地方有关住房和城乡建设相关的法律、法 规，不存在因违反有关住房和城乡建设相关法律、法规而受任何处罚或被立案调 查的情形。 如皋市综合行政执法局于 2020年 8月 25日向公司作出行政处罚决定书（皋 城综罚字[2020]第 549号），因公司在 2003年 7月至 2015年期间，未取得建设 工程规划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋，对公司罚款 7.62万元， 对公司负责人陆彪罚款 0.20万元。公司已按规定缴纳罚款、进行整改并补办了 建设工程规划许可证，未对公司生产经营产生重大不利影响。如皋市综合行政执 法局已出具证明：公司和陆彪上述行为不构成重大违法违规行为。除上述情况外， 报告期内，公司和陆彪不存在因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到如皋 市综合行政执法局处罚的情况。 4）瑕疵房产解决办法及应对解决措施 目前，公司及子公司尚有 3,216.09平方米未取得权属证书，由于该等房屋均 为食堂、仓库、宿舍等辅助设施。按照公司目前租用的房产价格进行可比计算， 假设现有瑕疵房产不能使用，全部进行租赁，则需要年租金费用约 30-40万元。 由于相关房产主要为食堂、宿舍、辅料仓库等，搬迁费用相对较小，预计在 10 万元以内。相关租金费用计算过程如下： 单位：元/平方米/月，平方米，万元 项目参考单价（含税）面积年租金 南通瑕疵房产 9.00 2,588.49 27.96 六安瑕疵房产 6.00 627.60 4.52 合计 3,216.09 32.47 公司控股股东新泰投资、实际控制人陆彪、杨敏出具承诺：如泰慕士及六安 针织因其所拥有的房屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部门的处罚，本公 司/本人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求泰慕士及六安针织拆除违章建 37 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书摘要 筑物，影响泰慕士及六安针织生产经营的，本人自愿赔偿由此给泰慕士及六安针 织因此受到的全部损失（包括搬迁所需费用）。 为减少因搬迁可能造成的损失，公司已经制定了以下应对解决措施： （1）积极与相关政府部门进行协调沟通，争取为瑕疵房产补办房产证； （2）对于尚未取得权属证书的食堂、会议室、办公室，公司已制定内部规 划预案，现有已取得权属证书房产中的办公区域经重新规划亦能满足公司短时需 求； （3）在积极补办房产证的同时，关注附近房产的租赁情况，为寻找替代性 房产制定应急预案。 3、房屋建筑物租赁情况 截至本招股说明书摘要签署之日，公司租赁房屋建筑物情况如下： 序 号 承 租 人 出租人 租赁房产不 动产权证号 /土地用途 位置 房屋建 筑面积 （㎡） 实际 用途 租期 租赁登记 备案编号 1 泰 慕 士 如皋市三 丰电子有 限公司 皋房权证字 第 00050682 号/工业用 地 如皋市如 城益寿路 530号 3,300.00仓储 2017.07.012023.06.30 皋住建租 备字第 0000097 号 皖（2017）六安市经 1,866.00生产 2018.03.102023.03.09 ZLBA202 003303415 010001 2 六 安 针 织 六安中科 智能创业 园有限公 司 六安市市不 动产权第 0050796号/ 工业用地 济开发区 经四路六 安中科智 能创业园 1,440.00仓储 2018.04.232023.04.22 1,510.00生产 2019.06.252022.06.24 330.00仓储 2019.08.062022.08.05 公司租赁的房产不涉及集体土地或划拨用地，相关租赁房产已经取得权属证（未完）  |