泰慕士:首次公开发行股票招股说明书
原标题:泰慕士:首次公开发行股票招股说明书 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 2,666.67万股，占发行后总股本的 25% 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 16.53元/股 预计发行日期 2021年 12月 29日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 10,666.67万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司实际控制人陆彪、杨敏承诺：自公司股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后， 其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不转让其直 接或间接持有的公司股份。 公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资和泰然投资承诺：自公 司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 份。 公司股东高军承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司担 任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不转让其直接或间接持 有的公司股份。 公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有公司 股份的董事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺：公司上市后 6个月 内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自 动延长 6个月，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2021年 12月 7日 2 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人陆彪、杨敏承诺 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不 转让其直接或间接持有的公司股份。 2、公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资承诺 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东高军承诺 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不 转让其直接或间接持有的公司股份。 4、公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有公司股份 的董事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限 自动延长6个月，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 4 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。 二、关于持股意向的承诺 公司本次公开发行前持股 5%以上股东新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、 泰然投资承诺： 如本企业/本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格 将不低于发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。 在锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合 理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本企业 /本人减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限 于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【 2017】 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本企业 /本人承诺将依据最新 修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及 时、准确地履行信息披露义务。 三、关于稳定股价的预案及承诺 （一）关于稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《江苏泰慕士针纺科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按 5 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价 措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在 董事会中投赞成票。 3、回购股份的决议可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议；如需公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的净额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，若因此导致回购总金额低 于人民币 500万元的，则无需满足本项条件。 （二）公司控股股东增持 1、若公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发， 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 6 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 2、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项条件： （1）单次增持总金额不应少于人民币 500万元； （2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，若因此导致增持总金 额少于人民币 500万元的，则无需满足本项条件。 （三）公司董事、高级管理人员增持 1、若控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触 发，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上 市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不 超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和。 3、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内作出 回购股份的决议。 2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知（如需要召开股东大会）。 3、公司应在回购股份决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关 法定手续后的 30个交易日内实施完毕。 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 并在 3年内依法转让或注销所回购的股份。 7 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 （二）公司控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日 起 2个交易日内作出增持公告。 2、公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始 启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （一）公司股票连续 10个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加 权平均，不包括大宗交易）均高于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产 值。 （二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管 理人员承诺接受以下约束措施： （一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股 股东拟增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其按 本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施 的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额 的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的 规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 8 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 （四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法 履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取 其他合理且可行的措施稳定股价。” （二）关于稳定股价的承诺 1、公司承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，公司将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，回购公司股票。 2、公司控股股东新泰投资承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，本企业将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在回购股票的相关股 东大会决议投赞成票并增持公司股票。 3、公司全体董事承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在对回购股票的相关董 事会决议投赞成票并增持公司股票。 4、公司全体高级管理人员承诺 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开 9 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，增持公司股票。 四、关于信息披露责任的承诺 1、公司承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行 的全部新股。本公司将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，根据 相关法律法规及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准 或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行存款利息或 者监管机构认可的其他价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有 权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在本 公司收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失 的相关工作。 2、公司控股股东新泰投资承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限 售股份。本企业将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，经相关主 管部门批准或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行 存款利息或者监管机构认可的其他价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格进行相应调整。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有 权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发 行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本企业启动赔偿投资者损失 的相关工作。 10 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 3、公司实际控制人陆彪、杨敏承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权 机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行 人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相 关工作。 4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权 机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行 人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相 关工作。 5、中介机构相关承诺 发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司，发行人律师北京市中伦律师事 务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机 构上海申威资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：若因本保荐机构为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【 2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发【 2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【 2015】31号）等相关文件之要 11 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报的措施及相关承诺 等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公 司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请 仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金 到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内 容。 公司控股股东新泰投资及实际控制人陆彪、杨敏承诺：不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，其愿承担相应法律责任。 公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 六、关于股东信息披露的承诺 公司承诺本公司股东不存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接 持有本公司股份。 3、以本公司股份进行不当利益输送。 七、相关主体未履行承诺的约束措施 12 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 （一）公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 如公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 如公司因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔 偿相关损失。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能 履行承诺时的约束措施的承诺 如本企业/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），本企业/本人将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司 股东和社会公众投资者道歉。 如果本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有。如果本企业/本人因未履行相关承诺事项给发行人或投资者造成损失的， 本企业/本人将依法向发行人或投资者赔偿相关损失。 八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配 政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2020年第二次临时股东大会决议：如公司股票经中国证监会核准公 开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持 股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公 司上市后的利润分配政策主要内容如下： “第一五五条公司的利润分配政策如下: 13 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认 14 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前 提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 （五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。” 九、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素” 中的下列风险 （一）市场需求波动风险 公司产品主要为各类针织服装，以内销为主。服装作为大众消费品，其市场 需求与居民收入水平、人均消费水平以及消费观念密切相关。近年来，随着我国 经济进入新常态，服装行业发展面临增速下滑的风险；此外，我国居民生活水平 不断提高，其服装消费更加注重产品的舒适性、功能性、时尚性，若公司不能紧 跟消费者观念变化的步伐、优化产品结构、满足消费者新的需求，将面临市场份 额下降的风险。 （二）产业转移风险 15 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 近年来，纺织服装产业开始向生产成本更低的东南亚、非洲等地区转移。虽 然该等地区纺织服装产业发展迅速，但受制于配套设施不完善、原材料依赖进口 等因素，该等地区纺织产业仍相对落后。未来随着东南亚等地区相关纺织产业配 套设施进一步完善，如果公司不能有效提高产品生产自动化、智能化水平，控制 产品生产成本、提高产品及服务质量，公司可能存在成本及服务优势丧失、经营 业绩下降的风险。 （三）新冠肺炎疫情影响风险 自2020年初以来，全球范围内爆发了新冠肺炎疫情。当前，国内新冠肺炎疫 情已基本得到有效控制，但公司产品主要出口区域欧洲的疫情仍较为严重。公司 主要为国内外服装品牌商提供贴牌产品，公司虽然不直接面对终端消费者，但消 费市场景气程度会通过服装品牌商传导上来，对公司业务产生影响。截至 2020 年末，公司已完全复工复产，原材料供应、产品生产以及物流运输已恢复正常， 国内客户主要客户的销售门店已正常营业，终端消费的市场景气度逐步回升；相 关不确定性风险已逐渐消退；国外客户受疫情反复的影响，仍存在不确定性。如 果国外新冠肺炎疫情长时间无法得到有效控制，或者国内出现疫情二次爆发，将 导致终端市场需求下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）客户集中度较高风险 报告期内，公司客户集中度相对较高，对前五名客户销售额占当期营业收入 的比例分别为 91.81%、92.12%、92.22%和91.31%。其中，对迪卡侬销售额占当 期营业收入的比例分别为 56.05%、58.90%、53.84%和49.46%，对森马服饰销售 额占当期营业收入的比例分别为 27.50%、25.66%、31.46%和36.40%。公司集中 度较高主要系在产能有限的情况下，优先满足该等客户采购需求。虽然未来随着 产能增长，公司客户集中度较高的情形将有所缓解。但短期内，若该等客户因自 身经营情况发生重大不利变化，或公司与该等客户合作发生重大不利变化，减少 向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括纱线、面料、辅料、染料及助剂等，公司原材料成本占 16 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 产品成本比重约50%，原材料价格波动将对公司成本产生直接影响。公司主要为 服装品牌商提供服装贴牌生产业务，并根据原材料价格波动情况与主要客户协商 确定产品价格。若未来原材料价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上 涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）劳动力成本上升风险 公司所处的服装加工行业属于劳动密集型，人工成本占营业成本的比例约 20%，人工成本占比相对较高。公司始终重视提高员工的薪酬及福利待遇，近年 来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道， 公司员工平均薪酬水平呈上升趋势。公司注重加强员工培训、优化生产工艺流程、 提高设备自动化水平，以降低劳动力成本上升对公司经营的影响。若未来国内劳 动力成本大幅上升，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）部分房屋建筑物未取得权属证书风险 截至本招股说明书签署之日，公司及子公司存在部分已建成房屋建筑物尚未 取得权属证书的情形，该等房屋建筑物面积合计约 3,216.09平方米，占已建成房 屋建筑物总面积约 3.53%。该等房屋建筑物均由公司及子公司在自有土地上投资 建设，多为辅助性建筑物，如该等无证房屋被政府责令拆除，拆除将会导致公司 遭受直接损失，且短期内对公司生产经营产生一定不利影响。 （八）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人陆彪、杨敏合计控制公司 97.00%的表决权，本 次发行后，陆彪、杨敏仍将合计控制公司 72.75%的表决权，处于绝对控股地位。 实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经 营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司 利益、侵害其他股东利益的风险。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2021年1-9月主要财务信息及变动情况 公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所（特 17 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 殊普通合伙）对公司 2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZA15761号）。公司 2021年1-9月主要经营情况和财务信息如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 9月 30日 变动比例 资产总额 58,432.75 53,910.74 8.39% 负债总额 12,497.44 16,029.90 -22.04% 所有者权益 45,935.31 37,880.84 21.26% 归属于母公司股东权 益 45,935.31 37,880.84 21.26% 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动比例 营业收入 65,389.15 51,041.44 28.11% 营业利润 9,196.85 7,156.88 28.50% 利润总额 9,176.20 7,132.42 28.65% 净利润 8,054.48 6,199.86 29.91% 归属母公司股东的净 利润 8,054.48 6,199.86 29.91% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 7,486.18 5,638.22 32.78% 经营活动产生的现金 流量净额 6,366.74 9,044.97 -29.61% 截至2021年9月30日，公司资产总额为 58,432.75万元，较上年末增加 8.39%， 基本保持稳定；公司负债总额为 12,497.44万元，较上年末减少 22.04%；公司所有 者权益45,935.31万元，较上年末增加 21.26%。 2021年1-9月，公司实现营业收入 65,389.15万元，较上年同期增加 28.11%， 主要系随着疫情得到控制，疫情对公司影响逐步消除，公司经营恢复正常，营业 收入有所恢复。 2021年1-9月，公司净利润 8,054.48万元、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润7,468.18万元，较上年同期分别增加29.91%和32.78%。 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,366.74万元，较上年同 18 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 期减少29.61%，主要原因系 2021年疫情得到控制，公司生产经营恢复正常，相应 成本支出同步增加，一方面，公司前三季度购买商品、接受劳务支付的现金由去 年同期27,795.09万元增加至40,487.98万元，另一方面，公司前三季度支付给职工 以及为职工支付的现金由上年同期13,861.07万元增加至16,808.67万元。 （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 2021年 7-9月，公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 7-9月 2020年 7-9月变动比例 营业收入 23,168.30 21,105.86 9.77% 营业利润 3,896.09 2,539.72 53.41% 利润总额 3,881.90 2,510.05 54.65% 净利润 3,367.18 2,187.57 53.92% 归属母公司股东的净 利润 3,367.18 2,187.57 53.92% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 3,211.82 2,084.91 54.05% 经营活动产生的现金 流量净额 1,020.32 -2,542.56 - 2021年 7-9月，公司实现营业收入 23,168.30万元、净利润 3,367.18万元、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,211.82万元，较上年同期增长 9.77%、53.92%、54.05%，公司营业收入和净利润均保持良好增长态势。 2021 年 7-9月净利润同比增长幅度较高主要系公司优化客户及产品结构，毛利率水平 较高的产品占比有所上升， 2021年 7-9月毛利率为 24.45%，较上年同期上升 2.72%，盈利水平有所上升。 2021年 7-9月经营活动产生的现金流量净额为 1,020.32万元。 财务报表截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况正常、经营业绩 持续增长，经营模式未发生重大变化，主要客户及供应商较为稳定，整体经营环 境未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大差异 19 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 变动情况；公司持续经营能力未发生重大不利变化。 公司已在本招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“十、财务报告 审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计之日后经申报会 计师审阅的主要财务信息及经营状况。 （三）2021年经营业绩预计情况 根据管理层初步测算，公司 2021年营业收入预计为 8.0亿元至 8.5亿元，较 上年同期增长 15.35%至 22.56%；归属于母公司股东的净利润预计为 9,600万元 至 10,600万元，较上年同期增长 17.06%至 29.25%；扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润预计为 9,000万元至 10,000万元，较上年同期增长 17.36% 至 30.40%。 上述 2021年的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业 绩承诺。 20 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................4 第一节释义 ...............................................................................................................25 第二节概览 ...............................................................................................................29 一、公司简介 ..........................................................................................................29 二、控股股东及实际控制人 ..................................................................................30 三、主要财务数据 ..................................................................................................32 四、本次发行情况 ..................................................................................................34 五、募集资金主要用途 ..........................................................................................35 第三节本次发行概况 ...............................................................................................36 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................36 二、本次发行有关机构 ..........................................................................................37 三、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................38 第四节风险因素 .......................................................................................................40 一、市场风险 ..........................................................................................................40 二、经营风险 ..........................................................................................................41 三、财务风险 ..........................................................................................................43 四、技术风险 ..........................................................................................................44 五、募集资金投资项目风险 ..................................................................................44 六、实际控制人不当控制风险 ..............................................................................45 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................47 一、公司基本信息 ..................................................................................................47 二、公司改制设立情况 ..........................................................................................47 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 ..................................................49 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..............................................81 五、公司组织结构 ..................................................................................................82 六、公司控股子公司基本情况 ..............................................................................84 七、股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................85 八、公司股本情况 ..................................................................................................88 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 21 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 .................................................................................................................................90 十、员工及其社会保障情况 ..................................................................................92 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及履行情况 ..................................................................................................99 第六节业务与技术 .................................................................................................105 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ....................................................105 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................107 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................131 四、发行人主营业务的具体情况 ........................................................................135 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ....................................................189 六、特许经营权 ....................................................................................................207 七、发行人生产技术情况 ....................................................................................208 八、发行人冠有“科技”字样的依据 ....................................................................213 九、质量控制情况 ................................................................................................213 十、环境保护及安全生产情况 ............................................................................215 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................223 一、独立性情况 ....................................................................................................223 二、同业竞争情况 ................................................................................................224 三、关联交易情况 ................................................................................................232 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................245 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ....................................245 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况 ............................................................................................................................250 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ................250 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ............................251 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ............................252 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................254 第九节公司治理 .....................................................................................................257 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ........................................................................................................257 二、专门委员会的设置情况 ................................................................................263 三、公司近三年的规范运作情况 ........................................................................263 四、公司近三年资金占用和对外担保情况 ........................................................266 五、公司内部控制制度的情况简述 ....................................................................266 22 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 第十节财务会计信息 .............................................................................................271 一、财务报表 ........................................................................................................271 二、审计意见及关键审计事项 ............................................................................282 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ....................................284 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................284 五、公司主要税种和税率及享受的税收优惠政策 ............................................329 六、非经常性损益 ................................................................................................330 七、最近一期末主要资产情况 ............................................................................331 八、最近一期末主要债项 ....................................................................................333 九、所有者权益变动情况 ....................................................................................334 十、现金流量 ........................................................................................................334 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................335 十二、主要财务指标 ............................................................................................335 十三、资产评估情况 ............................................................................................336 十四、历次验资情况 ............................................................................................337 第十一节管理层分析与讨论 .................................................................................338 一、财务状况分析 ................................................................................................338 二、盈利能力分析 ................................................................................................368 三、现金流量分析 ................................................................................................406 四、资本性支出分析 ............................................................................................407 五、会计政策和会计估计变更 ............................................................................408 六、担保、诉讼、其他或有事项 ........................................................................416 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析 ................................................416 八、公司未来分红回报规划 ................................................................................417 九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施 与相关承诺 ............................................................................................................419 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................422 第十二节业务发展目标 .........................................................................................426 一、公司发展规划 ................................................................................................426 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................427 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................427 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................428 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用 ................................................428 第十三节募集资金运用 .........................................................................................429 23 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 一、募集资金运用概况 ........................................................................................429 二、募集资金投资项目实施的必要性与可行性 ................................................431 三、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................433 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ............................443 第十四节股利分配政策 .........................................................................................446 一、股利分配政策 ................................................................................................446 二、近三年股利分配情况 ....................................................................................446 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................446 四、发行后的股利分配政策 ................................................................................447 第十五节其他重要事项 .........................................................................................449 一、信息披露相关情况 ........................................................................................449 二、重要合同 ........................................................................................................449 三、公司对外担保情况 ........................................................................................450 四、相关诉讼或仲裁情况 ....................................................................................451 第十六节有关声明 .................................................................................................452 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................452 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................453 三、保荐机构董事长、总经理声明 ....................................................................454 四、发行人律师声明 ............................................................................................455 五、会计师事务所声明 ........................................................................................456 六、资产评估机构声明 ........................................................................................457 七、验资机构声明 ................................................................................................459 第十七节备查文件 .................................................................................................460 一、附录和备查文件 ............................................................................................460 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ....................................................460 24 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 公司、股份公司、本公司、 泰慕士 指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 泰慕士有限、有限公司指南通泰慕士服装有限公司 新泰投资指公司控股股东，如皋新泰投资有限公司 泰达投资指公司股东，南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 泰然投资指公司股东，南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙） 六安针织指公司子公司，六安英瑞针织服装有限公司 六安智能指公司历史子公司，六安泰慕士智能针织有限公司 南通印绣花指公司历史子公司，南通英瑞印绣花有限公司 如皋玻纤厂指公司历史股东，如皋市玻璃纤维厂 香港丰行指 公司历史股东，香港丰行实业有限公司（豐行實業有限 公司），英文名为 EVERFULL INDUSTRIES LIMITED， 瑰宝画廊指 公司历史股东，香港东方瑰宝画廊（東方瑰寶畫廊）， 英文名为 ORIENTAL TREASURE GALLERY 日本英瑞指 公司历史股东，日本国株式会社英瑞，英文名为 A-Z CORPORATION 开曼英瑞指 公司历史股东，英瑞开曼有限公司，英文名为 A-Z CAYMAN CO., LTD. 洛城国际指 公司历史股东，洛城国际有限公司，英文名为 ROCHEUX INC. 日方股东指 公司历史实际控制人，吴文贵家族，其控制公司历史股 东日本英瑞、开曼英瑞和洛城国际 迪卡侬指 公司客户、供应商，全球知名运动用品连锁集团，包括 上海莘威运动品有限公司、Desipro Pte Ltd、上海安璧斐贸易 有限公司等 森马服饰指 公司客户，浙江森马服饰股份有限公司（ 002563.SZ）， 拥有国内领先的休闲服装品牌（森马）和童装品牌（巴拉巴 拉），主要包括浙江森马服饰股份有限公司、浙江森马电子 商务有限公司等 Quiksilver指 公司客户，全球领先的户外运动休闲服装品牌，包括 Quiksilver Asia Sourcing Limited（2020年更名为 Boardriders Asia Sourcing Ltd.、动速（上海）商业有限公司等 Kappa指公司客户，知名运动休闲服装品牌，包括上海特提斯体 25 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 育用品有限公司、上海卡帕体育用品有限公司等 亮志服装指 公司客户，知名服装品牌佐丹奴的代理商，包括亮志服 装（香港）有限公司、亮志（江西）服装有限公司等 全棉时代指 公司客户，国内棉类制品高端生活用品品牌，包括深圳 全棉时代科技有限公司、稳健医疗用品（荆门）有限公司等 优衣库指公司客户，全球知名休闲服装品牌，Uniqlo. Co.,Ltd 欧时力指 公司客户，国内知名女性时装品牌，包括广州尚岑服饰 有限公司、上海赫基服饰贸易有限公司等 Okaidi指 公司客户，法国知名的童装品牌，Okaidi (Shanghai) Commercial＆Trading Co.,Ltd 七匹狼指 公司客户，堆龙德庆捷销实业有限公司旗下品牌，为七 匹狼（002029.SZ）孙公司，国内知名休闲服装品牌 马克华菲指 公司客户，福建美京服饰发展有限公司旗下品牌，国内 原创设计时尚品牌 汇洁股份指 公司客户，深圳汇洁集团股份有限公司（ 002763.SZ）， 旗下拥有知名服装品牌曼妮芬，包括武汉曼妮芬服装有限公 司 远纺工业指 公司供应商，包括远纺工业（无锡）有限公司、远纺织 染（苏州）有限公司等 中山国泰指 公司供应商，包括中山国泰染整有限公司、中山百佳染 整有限公司等 天虹中国指 公司供应商，包括天虹（中国）投资有限公司、常州天 虹伟业纺织有限公司等 南通大东指 公司关联方，南通大东有限公司，公司董事高军担任南 通大东副董事长、总经理 南通英青指 公司关联方，南通英青服装有限公司，公司董事高军担 任南通英青董事、总经理 南通瑞星指 公司历史关联方，南通瑞星制鞋有限公司，公司董事高 军曾担任南通瑞星董事，2019年 7月，高军辞去南通瑞星的 董事 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部指中国人民共和国工业和信息化部 国家商务部指中国人民共和国商务部 国家体育总局指中华人民共和国国家体育总局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月 报告期各期末指 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 6月末 26 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 保荐机构、保荐人、 主承销商 指华泰联合证券有限责任公司 申报会计师、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦律所指北京市中伦律师事务所 新股指公司首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 A股指每股面值 1.00元的人民币普通股 《公司章程》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程（草案）》 二、专业释义 针织指 利用织针把各种原料和品种的纱线构成线圈的编织方 法，主要被用于生产运动衣、T恤、卫衣、内衣及紧身衣等 产品 梭织指 用梭子（或气流、水流）带动纬纱在上下开合的经纱开 口中穿过构成交叉结构的编织方法，主要用于生产大衣、衬 衣、西服套装及裙子等产品 针织面料指利用针织的方式生产的面料产品 针织服装指利用针织面料生产的服装产品 运动服装指 参加体育运动竞赛或从事体育活动所穿用的服装，通常 按照运动项目的特定要求设计制作，对服装的弹性、透气性、 吸汗性等功能有较高要求 休闲服装指 闲暇生活中从事各种活动所穿的服装，对服装的美观 度、舒适性有较高要求 儿童服装指 儿童所穿的服装，对服装的安全性、舒适性及质量有较 高要求 纵向一体化指 沿产业链占据若干环节进行业务布局，指企业将生产与 原料供应，或者生产与产品销售联合在一起的战略形式 柔性生产指 通过良好的规划与对整体生产过程的高效把控实现多 品种、小批量的生产方式，适用于工厂多种产品的快速转换 生产 快速反应指 快速反应是在成衣生产销售过程中指对消费者需求作 出快速反应的供应链管理方法。具体指通过现代化的物流管 理方式，以缩短交货周期、减少库存、对消费者需求做出快 速反应，从而最大限度提高供应链管理运作效率 织造指将纱线等原材料通过纺织的过程，制造成面料的过程。 染整指 对纺织材料进行以化学处理为主的工艺过程，包括预处 理、染色、整理等环节，赋予纺织材料色彩及各种功能性， 对纺织品的使用价值有重要的影响 裁剪指将面料、里料等裁剪成服装生产所需的衣片 缝制指将裁剪好对应的衣片缝成一件成衣的过程 27 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 印绣花指 通过印染或者刺绣等环节在衣物上增加花纹图案的过 程 染料指 能使纤维或其他物质牢固着色的化合物，按来源可以分 为天然染料和合成染料，按应用性能可分为活性染料、阳离 子染料、分散染料等 助剂指 染整过程中需要用到的各种化学品，主要用以改善纺织 品印染品质，协同完染色或印花颜色岩区，达到柔软、防水、 透气、阻燃等功能性要求，提高纺织品的附加值和技术含量。 注：本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 28 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、公司简介 （一）简要情况 公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Times Textile Technology Co.,LTD 公司住所：如皋市城北街道仁寿路益寿路 666号 法定代表人：陆彪 注册资本： 8,000.00万元 经营范围：服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档织 物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准） （二）主营业务 公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、 森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工 服务，公司主要产品可以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。公司拥有在行业 内具备领先优势的纵向一体化针织服装产业链，涵盖了针织面料开发、织造、染 整以及针织服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通过构建全流程信息控制 系统和自动仓储系统，依靠专业设备自动化、核心工序模块化、员工操作标准化 管理，建立了能够满足客户多品种、小批量、多批次采购需求的柔性生产链。 29 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联 合认定的高新技术企业，截至 2021年 6月 30日，公司拥有专利授权 46项，其 中发明专利 35项。公司为国家知识产权优势企业，建有江苏省研究生工作站、 江苏省企业技术中心、江苏省针织高档面料工程技术研究中心，自主开发的多款 面料产品被评定为江苏省高新技术产品，合作开发的高耐磨色牢度热湿舒适针织 产品开发关键技术获中国纺织工业联合会科学进步一等奖。公司亦荣获“中国服 装行业百强企业”、“江苏省服装行业五十强企业”、“江苏省示范智能制造车 间”等称号。 凭借领先的面料开发能力、稳定的产品质量和规模化生产能力，公司已与迪 卡侬、森马服饰旗下巴拉巴拉品牌建立了战略合作关系，与 Quiksilver、Kappa、 全棉时代、 Okaidi、七匹狼、马克华菲等品牌商建立了长期的合作关系。报告期 内，公司实现营业收入分别为 75,474.72万元、79,138.70万元、69,353.85万元和 42,220.85万元，归属母公司股东净利润分别为 9,857.11万元、9,310.43万元、 8,200.89万元和 4,687.29万元。未来，公司将进一步提升自动化和信息化水平， 增强面料开发能力和柔性制造能力，扩大公司的市场影响力。 （三）股权结构 截至本招股说明书签署之日，公司股权结构情况如下： 单位：万股 序号股东名称持股数量持股比例 1新泰投资 4,800.00 60.00% 2陆彪 1,080.00 13.50% 3杨敏 1,080.00 13.50% 4泰达投资 400.00 5.00% 5泰然投资 400.00 5.00% 6高军 240.00 3.00% 合计 8,000.00 100.00% 二、控股股东及实际控制人 （一）控股股东简要情况 30 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 新泰投资直接持有公司 60.00%的股权，系公司控股股东，其简要情况如下： 公司名称如皋新泰投资有限公司 住所如皋市城南街道万寿南路 999号（高新区六号楼 3楼） 法定代表人陆彪 注册资本 1,000.00万元 经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 股东名称股权比例 陆彪 45.00% 股东构成杨敏 45.00% 高军 10.00% 合计 100.00% 新泰投资的详细情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、 股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”。 （二）实际控制人简要情况 陆彪、杨敏分别直接持有公司 13.50%、13.50%股权，此外，陆彪、杨敏通 过新泰投资间接控制公司60.00%表决权，陆彪通过泰达投资间接控制公司 5.00% 表决权，杨敏通过泰然投资间接控制公司 5.00%表决权，陆彪、杨敏合计控制公 司97.00%表决权，为公司实际控制人，其简要情况如下： 陆彪先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3206221962********，住所江苏省如皋市。 杨敏女士，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3206221967********，住所江苏省如皋市。 为保证公司控制权稳定，陆彪、杨敏二人签订了一致行动协议，该协议主要 条款如下：一、双方同意，在公司经营管理决策等事项中，保持一致行动，双方 或由双方提名的董事将在股东大会、董事会中审议事项作出完全一致的表决；二、 双方同意，在公司股东大会就任何事项进行审议表决时，双方及由双方直接或间 接控制的公司股东必须保持投票的一致性；三、双方同意，在公司董事会就任何 事项进行审议表决时，双方及双方提名的董事必须保持投票的一致性。四、一致 31 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 行动人会议由陆彪主持，双方、双方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董 事就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，并以届时双 方、双方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董事所持表决权半数以上所持 的表决意见作为双方共同表决意见；在各种表决意见获得的表决权相等的情形 下，以杨敏所持的表决意见为共同表决意见；五、因一致行动协议产生或与一致 行动协议相关的任何争议，双方应尽最大努力协商解决，如果不能协商解决的， 可以向一致行动协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。除诉讼的争议事项或 义务外，一致行动协议双方均应在诉讼进行期间继续履行一致行动协议规定的其 他各项义务。 一致行动协议约定行使股份表决权的决策形成机制如下：收到公司召开股大 东会或董事会的会议通知之日起 2日内，由陆彪以现场或者通讯方式召集并召开 一致行动人会议，双方、双方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董事就会 议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，并以届时双方、双 方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董事所持表决权半数以上的表决意 见作为双方共同表决意见；在各种表决意见获得表决权相等的情况下，以杨敏所 持的表决意见为共同表决意见。 陆彪、杨敏自 2016年 3月取得公司控制权以来，在公司历次重大决策上均 在事前充分沟通的基础上达成一致意见，在公司历次董事会、股东会或者股东大 会，均保持一致意见，共同控制本公司。 2016年 3月，实际控制人陆彪、杨敏签订了《一致行动协议》。鉴于原《一 致行动协议》已届满 5年，2021年 3月，实际控制人陆彪、杨敏续签了新的《一 致行动协议》，协议有效期为 5年，合同有效期届满，除非任何一方提前三个月 书面通知不再续约，该协议自动续期 5年。 陆彪、杨敏的详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历” 之“（一）董事会成员”。 三、主要财务数据 32 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 资产总额 58,483.47 53,910.74 50,060.09 49,556.02 流动资产 40,163.33 37,070.50 34,219.21 36,721.15 固定资产 13,328.83 13,296.95 10,576.10 10,730.85 负债总额 15,915.34 16,029.90 20,380.14 23,186.50 流动负债 15,460.60 15,691.11 20,380.14 23,186.50 归属于母公司股 东权益 42,568.13 37,880.84 29,679.95 26,369.52 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年 2019年 2018年 营业收入 42,220.85 69,353.85 79,138.70 75,474.72 营业利润 5,300.75 9,519.99 10,619.94 10,977.23 利润总额 5,294.30 9,448.15 10,610.58 11,376.32 净利润 4,687.29 8,200.89 9,310.43 9,857.11 归属母公司股东的 净利润 4,687.29 8,200.89 9,310.43 9,857.11 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 4,274.36 7,668.65 9,043.89 9,196.62 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现 金流量净额 5,346.42 10,923.47 10,445.67 8,537.02 投资活动产生的现 金流量净额 -2,405.05 1,926.74 -7,400.97 -606.29 筹资活动产生的现 金流量净额 -2,269.66 -6,405.27 -9,315.96 -7,277.45 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -15.25 -109.01 -52.08 65.70 现金及现金等价物 净增加额 656.46 6,335.94 -6,323.34 718.98 33 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 （四）主要财务指标 项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 流动比率 2.60 2.36 1.68 1.58 速动比率 1.72 1.49 1.03 1.00 资产负债率（母公司） 25.24% 28.24% 39.56% 45.51% 资产负债率（合并口径） 27.21% 29.73% 40.71% 46.79% 归属于母公司股东的每股 净资产（元） 5.32 4.74 3.71 - 无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权） 0.11% 0.16% 0.28% 0.59% 项目 2021年 1-6月 2020年 2019年 2018年 存货周转率（次） 2.28 3.73 4.28 4.41 应收账款周转率（次） 2.73 4.70 5.03 5.38 息税折旧摊销前利润（万 元） 6,227.85 11,420.96 12,798.99 13,570.74 利息保障倍数 101.04 39.76 26.80 30.57 归属于发行人股东的净利 润（万元） 4,687.29 8,200.89 9,310.43 9,857.11 扣除非经常性损益后归属 于发行人股东的净利润 （万元） 4,274.36 7,668.65 9,043.89 9,196.62 每股净现金流量（元） 0.08 0.79 -0.79 - 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.67 1.37 1.31 - 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 2,666.67万股，本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让 发行价格 16.53元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中 国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国 法律或法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 34 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 五、募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额募集资金投资额 1六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目 36,400.70 23,000.00 2英瑞针织服装二期项目 14,116.40 9,000.00 3偿还银行贷款及补充流动资金 10,000.00 6,304.38 合计 60,517.10 38,304.38 在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂 以自有资金或贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再 予以置换。发行实际募集资金若不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将 由公司以银行贷款或其他途径解决。若本次实际募集资金规模超过上述投资项目 所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定履行相应法定程序后合理使用。本次募集资金具体运用情况请参见本招股说 明书“第十三节募集资金运用”。 35 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股份数量为 2,666.67万股，占发行后总股本比例为 25%。本次发行全部为新股发行，不涉及 老股转让。 （四）每股发行价：16.53元/股 （五）市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按扣除非经常性损益前后净 利润的孰低额除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产： 5.32元/股（按照 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计） （七）发行后每股净资产：7.58元/股（按照 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） （八）发行市净率： 2.18倍（计算口径：按本次发行价格除以发行后每股净 资产确定）（未完）  |