概伦电子:概伦电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:概伦电子:概伦电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 招商证券股份有限公司 关于 上海概伦电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-1 目 录 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 3 （一）本次证券发行基本情况............................................................................. 3 （二）发行人基本情况......................................................................................... 4 （三）保荐机构与发行人的关联关系................................................................. 5 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................... 6 二、保荐机构的承诺 ................................................................................................... 8 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 9 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................. 9 （二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会 规定的决策程序..................................................................................................... 9 （三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件................................. 9 （四）发行人符合《注册办法》有关规定....................................................... 10 （五）发行人存在的主要问题和风险............................................................... 13 （六）对发行人发展前景的简要评价............................................................... 16 （七）发行人股东私募基金备案情况核查....................................................... 22 （八）对填补回报措施的核查情况................................................................... 23 （九）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况 ............................................................................................................................... 23 附件： ......................................................................................................................... 26 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-2 声明 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（下称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保 荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《上海概伦电子股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-3 一、本次证券发行基本情况 （一）本次证券发行基本情况 保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员 招商证券股份有限公司（以下 简称“招商证券”或“本保 荐机构”） 姜博、吴宏兴 陈明玮 于果、汪军鹏、王 浪舟、武侠、黄宇 祯、张帆 1、保荐代表人主要保荐业务执业情况 （1）姜博近三年主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 项目类型 项目阶段 芯原股份（688521.SH） IPO 项目 担任项目协办人 科创板 IPO 已于 2020 年 8 月 18 日完成上市 科达制造（600499.SH） 非公开发行股票项目 担任项目协办人 主板非公开发行 已于 2020 年 6 月 6 日完成上市 上海概伦电子股份有限公司 IPO 项目 担任保荐代表人 科创板 IPO 申报在审中 （2）吴宏兴近三年主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 项目类型 项目阶段 西麦食品（002956.SZ） IPO 项目 担任保荐代表人 主板 IPO 已于 2019 年 6 月 19 日完成上市 芯原股份（688521.SH） IPO 项目 担任保荐代表人 科创板 IPO 已于 2020 年 8 月 18 日完成上市 北京百普赛斯生物科技股份 有限公司 IPO 项目 担任保荐代表人 创业板 IPO 已注册待发行 上海概伦电子股份有限公司 IPO 项目 担任保荐代表人 科创板 IPO 申报在审中 2、项目协办人主要保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 项目类型 项目阶段 西麦食品（002956.SZ） IPO 项目 项目组成员 主板 IPO 于 2019 年 6 月 19 日完成上市工作 芯原股份（688521.SH） IPO 项目 项目组成员 科创板 IPO 于 2020 年 8 月 18 日完成上市工作 上海概伦电子股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 科创板 IPO 申报在审中 3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次上海概伦电子股份有限公司 （以下简称“发行人”或“概伦电子”）首次公开发行股票并在科创板上市项目 中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-4 （二）发行人基本情况 1、基本情况 发行人名称 上海概伦电子股份有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 成立时间 2010 年 3 月 18 日 联系方式 021-61640095 经营范围 一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除 外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量 仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就概伦电子在本项目中 有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为出具核查意见如下： 发行人在本次发行中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构及主 承销商，聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请了北京 市君合律师事务所担任发行人律师，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司担 任资产评估机构。除前述机构外，发行人还聘请了北京荣大科技有限公司为本次 发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务、聘请九富公关顾问（上海）有限 公司提供融资公关顾问服务、聘请广州市观合翻译有限公司提供申报文件外文资 料翻译服务。 经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为具有必要性，合 法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-5 （三）保荐机构与发行人的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，根据国家企业信用信息公示系统公开信息显示， 招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方通过投资芯磊投资上层股东而 间接持有的发行人股份合计不超过 0.0001%，该等投资行为并非招商证券主动针 对发行人进行的投资（均系投资发行人第八层及以上间接股东）。除前述情形外， 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。 本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上交所等监 管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将 按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相 关文件。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保 荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-6 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部 实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项 决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量， 从而达到控制项目风险的目的。 投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员 参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控 制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责 项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订， 并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分， 项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报 前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率， 降低公司的发行承销风险。 本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-7 及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召 开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意 且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过， 并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由 内核小组审查通过后，再报送中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核。 2、本保荐机构对概伦电子本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了上海概伦电子股份有限 公司本次发行申请材料，并于 2021 年 5 月 14 日召开了内核会议。本次应参加内 核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会委 员投票表决，9 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。本保荐机构同意推荐 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料上报 上海证券交易所、中国证券监督管理委员会。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-8 二、保荐机构的承诺 （一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相 关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分 了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-9 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行 股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》 等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。 （二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会 规定的决策程序 1、董事会决策程序 2021 年 3 月 26 日，发行人依法召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关 于上海概伦电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议 案》等与本次发行上市相关的议案。 2、股东大会决策程序 2021 年 3 月 26 日，发行人依法召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于上海概伦电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案 的议案》等与本次发行上市相关的议案。 综上，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》 及中国证监会、上交所规定的决策程序。 （三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人改制变更为股份有限公司以来已依照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《科创板上 市规则》等相关法律法规的规定，建立和完善了符合上市要求的公司治理结构， 并根据自身及行业特点制定和优化了各项规章制度。发行人在董事会下设立了审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定了相应的工作 制度，明确了各专门委员会的权责职能、决策程序及议事规则，董事、监事和高 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-10 级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人正在履行 的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人经营能力具有可持续性。近三 年发行人营业收入呈增长趋势，2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 5,194.86 万元、6,548.66 万元、13,748.32 万元，营业收入的复合增长率为 62.68%。发行 人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人审计机构出具的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第 一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关政府部门出具的合规证明、发行人的企业信用报告、发行人及控股 股东、实际控制人的声明文件，并经检索相关政府主管部门、司法机关网站，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条 第一款第（四）项之规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体 情况请参见“（四）发行人符合《注册办法》有关规定”相关内容。 综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条 件。 （四）发行人符合《注册办法》有关规定 本保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-11 职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发 起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，发 行人系以成立于 2010 年 3 月 18 日的济南概伦电子科技有限公司于 2020 年 11 月 11 日整体变更设立为股份公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司； 发行人已依照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，建立和完善了 符合上市要求的公司治理结构，在董事会下设立了审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会和战略委员会，并根据自身及行业特点制定和优化了各项规章制 度，发行人组织机构设置及运行情况良好。经核查，本保荐机构认为，发行人已 经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人符合《注册办法》第十条的规定。 2、本保荐机构核查了发行人的财务报告，抽查相应单证、银行流水记录以 及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》。经核查， 本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注 册办法》第十一条的规定。 本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审 计机构出具的《内部控制鉴证报告》。经核查，本保荐机构认为，发行人内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办 法》第十一条的规定。 3、本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，访谈了报告期内发行 人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈了 解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人控股 股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-12 他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关联交 易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保 荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第 一款的规定。 本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户供应商合同、发票等资料，核查 了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商 登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人 与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》等文件，核查了发行人控股 股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工 作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队 和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人 员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制 权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第二款的规定。 本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权 属文件，实地查看了发行人的主要经营场所，访谈了发行人核心技术人员，核查 了发行人的征信报告等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查 询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析 了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核 查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员 了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为发行 人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担 保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项,发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。 4、本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保等行政管 理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，取得了发行人出具的有关说 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-13 明文件等。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规 定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相 关证明，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件，查询了 中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院 被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、全国中小企业股 份转让系统等公开信息。经核查，本保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其控 股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为， 符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关主 管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅 了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级 管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高 级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等 情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 （五）发行人存在的主要问题和风险 本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据 发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说 明： 1、EDA 市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、经 营规模较小导致的竞争风险 根据 SEMI 和 WSTS 统计数据，2020 年全球 EDA 市场1规模约为 115 亿美 元，同比增长约 12%，相对于超过 3,600 亿美元的全球集成电路市场，EDA 市 1 含半导体 IP 市场，2020 年半导体 IP 市场约为 40.38 亿美元。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-14 场规模占比较小。根据 GIA 预测数据，2020 年至 2027 年全球 EDA 市场复合增 长率约为 8.7%，同期中国 EDA 市场复合增长率约为 11.7%。EDA 工具存在十分 明显的规模效应，全球 EDA 市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、 铿腾电子、西门子 EDA 三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市 场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际 EDA 巨头存在差距。在技术水平 及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际 EDA 巨头相似的技术水平，但 与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存 在较大差距；在市场份额及 EDA 工具环节覆盖面上，与国际 EDA 巨头每年数 十亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最 近一年营业收入为 1.37 亿元，目前主要 EDA 产品仅为制造类的建模工具和设计 类的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协 同效应处于显著劣势。在上述各方面与国际 EDA 巨头相比差距较大且行业规模 相对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继 续拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定 性。 报告期内，公司营业收入分别为 5,194.86 万元、6,548.66 万元及 13,748.32 万元、8,190.73 万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、 销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身 经营活动变化而呈现较大波动。 2、技术升级迭代、研发投入相关风险 公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA 工具的技术领 先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对 手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际 EDA 巨头各自年均十亿美元左右的研 发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投入， 不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代进度 和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争 力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快速变 化的集成电路行业发展以及国际 EDA 巨头不断增强的技术水平，公司对新产品 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-15 的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出现短 期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利影响。 公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投入。 报告期内，公司研发费用占营业收入比例（扣除股份支付影响后）分别为 36.83%、 54.55%、36.10%、37.74%。在研发投入占比较高的情况下，如果研发新产品或 对现有产品升级效果不及预期，公司将面临研发投入难以收回的风险，进而影响 后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，EDA 行业内 对人才的竞争非常激烈，若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技 术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品。 随着近年来相关政策和行业环境快速改善，可能造成相关技术人才尤其是高端人 才的薪酬提升，导致公司吸引或留住相关人才的成本增加，进而对公司经营业绩 造成不利影响。 3、知识产权侵权风险 公司业务收入主要来源于 EDA 工具授权，具备核心技术的知识产权是公司 保持自身竞争力的关键，公司目前已形成具有自主知识产权的专业核心技术和相 关技术储备。EDA 行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的 情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无 法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的 情况，将不利于公司正常业务经营。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发， 避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出 现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相 关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。 4、研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险 由于 EDA 工具在集成电路行业中所起的关键作用，EDA 行业具有产品验证 难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和 认可门槛较高。因此，EDA 行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产 品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要 具备较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-16 先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规 模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。 5、商誉减值的风险 截至 2021 年 6 月 30 日，公司因 2019 年 12 月收购博达微 80%股权而形成商 誉 5,999.69 万元，公司因 2021 年 6 月收购 Entasys 100%股权而形成商誉 3,636.31 万元。博达微的主要业务为器件建模和 PDK 相关 EDA 工具授权及半导体工程服 务、半导体器件特性测试仪器销售等，公司在收购后对其进行了技术研发、销售 渠道等方面整合以充分发挥协同效应，博达微 2020 年经营情况良好，不存在商 誉减值迹象。Entasys 的主要业务为早期设计规划解决方案的开发，为 SoC 芯片 设计提供 EDA 解决方案，目前主要负责发行人韩国及周边地区产品研发、销售 和售后支持。同时，兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发 展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉， 如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对 公司的当期盈利水平产生不利影响。 6、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 96.99%、95.86%、89.81%、93.39%。 公司业务主要包括 EDA 工具授权、相关半导体器件特性测试仪器销售及半导体 工程服务，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影 响。一方面，如果公司未来 EDA 工具授权业务占比发生变动，将导致公司主营 业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试仪器销售和 半导体工程服务毛利率较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级 和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降， 该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可 能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影响公司经营业绩。 （六）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业未来发展前景 （1）国家及产业政策对集成电路企业予以大力扶持 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-17 集成电路行业是现代信息产业的基础和核心产业之一，是支撑国民经济社会 发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，也是引领新一轮科技革命 和产业变革的关键力量。近年来，随着国家经济质量的提升，集成电路行业对于 国民经济发展的战略意义更加凸显，国家及产业政策密集出台。2020 年 8 月， 国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，对 于国家鼓励的集成电路企业，特别是先进的集成电路企业，予以大幅度税收减免。 2020 年 11 月中共中央《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标的建议》指出，集成电路作为强化国家战略科技力量的 重点发展方向之一，是我国坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势的核心战略 组成部分。 国家及产业政策的大力支持为行业创造了良好的政策环境和企业发展基础， 为集成电路行业发展指引了方向。国内部分优质的集成电路企业得益于各项扶持 政策，进入快速成长通道，在其各自细分领域实现国产替代，并开始与全球领先 企业同台竞争，在全球市场上占有一席之地。 （2）国家和社会对 EDA 行业的认知和重视程度大幅提高 国家和社会对 EDA 行业重视程度日益提升，对国内 EDA 企业的认知、理 解和支持也不断加强。我国 EDA 行业在政策引导、产业融资、人才培养等各方 面均实现较大进展和突破，产业发展环境进一步优化。 政策引导方面，国家及各省市以政策为引导、以市场应用为牵引，加大对国 产集成电路和软件创新产品的推广力度，带动我国集成电路技术和产业不断升级。 同时，鼓励集成电路和软件企业依法申请知识产权，严格落实集成电路和软件知 识产权保护制度，加大知识产权侵权违法行为惩治力度，探索建立软件正版化工 作长效机制。该等举措可有效保护国内 EDA 企业自有知识产权，促进国产 EDA 工具在实际应用中进行迭代改进，建立健全产业生态环境。 产业融资方面，国家鼓励商业性金融机构进一步改善金融服务，大力支持符 合条件的集成电路企业和软件企业在境内外上市融资。国家及各级政府专项集成 电路产业基金及国内市场化产业投资机构也开始加大对国内 EDA 企业的投资力 度，减轻 EDA 企业高额研发投入的压力，并利用自身在集成电路产业的影响力 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-18 促进产业上下游联动，提高 EDA 企业的市场竞争力。 人才培养方面，多家高职院校开始与国内 EDA 企业开展深度产学研合作， 设立 EDA 相关学院、学科或专业课程，并通过各类技能挑战赛、产教联盟等方 式聚合产学优质资源，探索 EDA 核心关键技术，培育行业新生力量。 （3）中国集成电路行业发展现状给 DTCO 流程创新提供落地的场景 先进工艺节点的开发需要较长时间且难度较高，集成电路制造方为加快工艺 节点的开发速度，需要更快速的工艺开发和集成电路设计过程的迭代，并和集成 电路设计方需要更紧密的协同。集成电路设计方也需要更早地介入到工艺平台开 发阶段当中，协助制造方对集成电路器件设计和工艺平台开发进行有针对性地调 整和优化。IDM 厂商由于设计和制造环节在同一体系内完成，在工艺与设计协 同优化的实施上有着天然的优势。类似 DTCO 的理念已在国际领先的 IDM 厂商 内部进行了多年的实践，能够帮助其在相同工艺节点下达到更高的性能和良率， 从而极大地增强盈利能力，成为提高市场竞争力的核心因素。国际领先的晶圆代 工厂也已逐渐加强在先进工艺节点的工艺平台开发早期与集成电路设计方的深 度联动，并在得到国际 EDA 巨头参与和支持的情况下，加速先进工艺节点的开 发速度，降低设计和制造风险。上述实践均可作为 DTCO 的前期尝试，但通用 化、系统化的 DTCO 流程和方法学仍在探索阶段。 对于集成电路设计方而言，在先进工艺节点演进缓慢或访问成本较高的情况 下，为产品以较低成本尽快上市，实现性能和良率上的突破，提升净利润率，需 更好地利用现有成熟工艺节点，挖掘现有工艺平台潜能。为实现上述目标，集成 电路设计方需要通过 DTCO 方法学，有效地与制造方进行沟通，以获得其定制 化的工艺平台支持。 与国际先进水平相比，中国集成电路行业在先进工艺节点方面相对落后，设 计与制造之间有限的协同深度限制了产品市场竞争力。我国集成电路行业一方面 需加快自主研发和创新，突破先进工艺节点，加快先进工艺平台的开发；另一方 面，需要在现有条件下，充分利用成熟工艺节点，优化设计和制造流程，加快工 艺开发和芯片设计过程的迭代，深度挖掘工艺平台的潜能以优化芯片设计，最大 化提升集成电路产品的性能和良率。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-19 上述发展现状为 DTCO 方法学提供了良好的落地场景。EDA 企业若想在中 国 DTCO 流程创新的进程中起到推动和支撑的作用，需要对集成电路设计和制 造方的切身需求具备前瞻性的判断力和敏锐的洞察力，且在工艺平台与设计协同 优化理念上拥有长期的成功实践经验，才能有效帮助集成电路设计方利用国内工 艺平台获得有国际市场竞争力的产品，进而增强我国集成电路行业的整体竞争力， 加快推动集成电路国产化进程。 （4）活跃的 EDA 市场为行业整合发展提供了基础 纵观国际 EDA 巨头发展历程，均以其在国际市场上极具竞争力的核心 EDA 产品为锚，通过数十年不间断地高研发投入夯实巩固其核心产品的技术领先优势， 并通过不断拓展、兼并、收购，最终得到全球领先集成电路企业的充分认可使用， 确立行业垄断地位。以新思科技为例，其主要优势的应用领域在数字电路芯片领 域，逻辑综合工具、数字电路布局布线和时序分析工具在全球市场占据了绝大多 数份额。新思科技历经超过 100 起兼并收购，成为全球第一大 EDA 公司。这些 国际 EDA 巨头，正是通过数十年之久的兼并收购，围绕自身布局，持续获取新 的能力，重塑自身技术，进入新的市场，在扩大业务范围的同时收入也大幅度提 升。 近年来，中国 EDA 行业进入发展黄金期，国内 EDA 企业开始涌现，在各 自细分领域具有其独特优势，并在集成电路部分环节实现局部创新和突破，国内 外集成电路企业也开始认可并在量产中采用国产 EDA 工具。按照国际 EDA 巨 头发展规律及全球 EDA 行业演进历史，行业整合是大趋势。国内良好行业环境 和活跃的市场为行业整合，培养具备国际市场竞争力且拥有完整设计方案能力的 大型 EDA 平台型企业提供了扎实的基础。 2、发行人的市场地位及竞争优势评价 （1）发行人市场地位 自成立之初，创始团队便以“提升集成电路设计和制造竞争力的良率导向设 计（DFY）”理念为指导进行前瞻性的技术研发和产品布局，在行业内较早地进 行 DTCO 方法学探索和实践，聚焦于集成电路行业 EDA 流程创新和集成电路设 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-20 计和制造类 EDA 工具的研究开发，择其关键环节进行逐个突破，先后成功拥有 了具有国际市场竞争力的器件建模及验证 EDA 工具和电路仿真及验证 EDA 工 具。发行人器件建模及验证 EDA 工具已经取得较高市场地位，被全球大部分领 先的集成电路制造方所采用和验证，在用于集成电路设计的电路仿真和验证 EDA 工具领域发行人产品已经进入全球领先集成电路企业，市场地位不断提升。 （2）发行人竞争优势 1）在 EDA 行业的前瞻性视野和布局 自成立之初，公司创始团队便以“提升集成电路设计和制造竞争力的良率导 向设计（DFY）”理念为指导进行前瞻性的技术研发和产品布局，主要针对中国 集成电路产业发展的特点进行 EDA 流程创新，推动集成电路设计与制造领域的 深度和高效联动，提高我国集成电路行业整体技术水平和市场竞争力。近五年先 进工艺节点向 10nm 及以下演进，设计和制造复杂度和风险大幅提升，能否保证 芯片具有较高的性能和良率成为集成电路企业关注的焦点，该理念的前瞻性得以 充分验证，并经过多年积累进一步演进成为新的“设计-工艺协同优化（DTCO）” 方法学。各国际领先 EDA 厂商也在进行类似探索和实践，公司对于 DTCO 方法 学的探索和实践得到了业界的认可。 针对中国集成电路行业的特点，围绕 DTCO 方法学，公司首先以面向制造 环节的器件建模及验证 EDA 工具为起点，在产品具备国际市场竞争力后，进一 步推出了面向设计环节的电路仿真及验证 EDA 工具，成功覆盖了设计与制造两 大关键环节。公司在器件建模和电路仿真领域深耕多年，积累了丰厚的技术成果， 同时服务了大量知名客户，深刻理解了高端芯片在设计和制造两个环节的痛点和 需求，使得公司具备了实施 DTCO 所需的基础，并拥有了相当程度的先发优势。 另一方面，由于存储器芯片领域的头部企业主要采用 IDM 模式，对存储器 芯片性能和良率指标及产品上市时间的要求极高，也是公司推广 DTCO 落地的 理想场景。半导体器件的性能和可靠性对存储器芯片至关重要，对器件建模及验 证 EDA 工具的要求极高；同时，存储器通常为大规模乃至超大规模集成电路， 存储器厂商需要对芯片的良率和可靠性等关键指标进行分析和优化，对电路仿真 及验证 EDA 工具的要求极高。公司在发展初期便开始布局存储器芯片领域，与 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-21 全球领先的存储厂商展开合作，支持其高端存储器芯片的开发，并得到全球领先 存储厂商的广泛认可和量产采用。 2）掌握具备国际市场竞争力的 EDA 关键技术 公司自成立以来一直专注于 EDA 工具的自主设计和研发，在器件模型建模 和电路仿真两大集成电路制造和设计的关键环节掌握了具备国际市场竞争力、自 主可控的 EDA 核心技术，形成了核心关键工具，能够支持 7nm/5nm/3nm 等先进 工艺节点和 FinFET、FD-SOI 等各类半导体工艺路线，构建了较高的技术壁垒， 为公司在持续开展技术创新、保持技术先进性和市场地位、拓宽产品类别等方面 提供了坚实基础。 公司器件建模及验证 EDA 工具拥有国际市场的领先性。该等工具长期被诸 多全球领先的晶圆厂在各种工艺平台上采用，在其相关制造流程中占据重要地位。 该等工具生成的器件模型通过上述国际领先的晶圆厂提供给其全球范围内的设 计客户使用，其全面性、精度和质量已得到业界的长期验证和广泛认可。公司电 路仿真及验证 EDA 工具拥有技术领先性和国际竞争力，对数字、模拟、存储器 等各类集成电路进行晶体管级的高精度电路仿真，已被国际领先的半导体厂商认 可并在量产中采用。 3）公司产品在全球头部客户多年量产应用 经过多年的研发投入，公司已完成从技术到产品的成功转化，并凭借产品的 性能和质量受到全球领先半导体厂商的认可和使用。公司器件建模及验证 EDA 工具作为国际知名的 EDA 工具，在全球范围内已形成较为稳固的市场地位，得 到全球领先晶圆厂的广泛使用，包括全球前十大晶圆代工厂中的九家。公司电路 仿真及验证 EDA 工具在市场高度垄断的格局下，在全球存储器芯片领域已取得 较强的竞争优势，部分实现对全球领先企业的替代，得到全球领先存储器芯片厂 商的广泛使用，包括全球规模前三的存储器厂商。 公司产品在全球头部客户多年量产应用，一方面为公司带来持续稳定的现金 流、稳固的市场地位和扎实的客户基础；另一方面由于头部客户对技术的领先性、 产品性能和质量要求严苛，其对公司产品的验证和反馈能够促进公司技术迭代以 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-22 保持技术先进性，并为公司新技术和新产品的落地提供窗口。 4）行业整合能力和发展潜力 EDA 行业是技术高度密集的行业，工具种类较多、细分程度较高、流程复 杂。EDA 工具研发难度大，复合型人才需求高，市场准入门槛高且验证周期长。 因此，单一企业往往难以在短时间内研发出具有市场竞争力的 EDA 关键工具， 需要通过长时间不断的行业并购整合来实现对 EDA 全流程的覆盖。在并购整合 的过程中，EDA 公司需要在关键环节具备深厚的技术底蕴和相对领先的市场地 位，并以此为基础结合管理团队的国际视野、行业理解和研发管理经验，围绕自 身优势和市场需求不断创新，并依此选择最适合企业发展的标的进行收购。 公司在行业并购整合方面，拥有扎实的平台基础、出色的整合能力和成功的 并购整合经验。在平台基础方面，公司在关键环节拥有具备国际市场竞争力的器 件建模和电路仿真 EDA 工具，并以此为锚，打造基于 DTCO 的 EDA 流程，战 略性地进行技术规划和产品布局；在整合能力方面，公司董事长 LIU ZHIHONG （刘志宏）博士拥有近 30 年的行业经验，其他核心管理团队在 EDA 行业多拥有 超 20 年的研发、管理及市场经验。公司核心管理团队拥有多次 EDA 行业成功创 业和整合经验，对自身的技术优势和产品定位有着清晰的认知，对行业的发展趋 势和产业的应用需求有精确的判断，确立通过并购整合实现快速发展的未来战略 规划；在并购整合经验方面，公司在报告期内完成了对博达微的收购并成功进行 了整合，充分发挥了协同效应，进一步完善产品和服务范围，扩大市场占有率。 该笔收购成为国内 EDA 行业市场整合的典型案例，为公司持续进行并购提供了 范本。 （七）发行人股东私募基金备案情况核查 根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股 东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登 记备案程序进行了核查。保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资 料、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-23 投资基金进行了核查。 经核查，发行人共有非自然人股东 22 名，其中属于私募投资基金的股东共 有 7 名，分别为：金秋投资、衡琛创投、嘉橙投资、静远投资、芯磊投资、国兴 同赢、吉信粟旺。经保荐机构核查，上述 7 名私募投资基金均已按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。发行人其他 15 名非自然人 股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的以非公开方式向投资者募 集资金设立的私募投资基金，故不需要履行私募投资基金备案程序。 （八）对填补回报措施的核查情况 保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回 报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预 计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发 行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （九）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况 根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 （证监会公告[2020]43 号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日发行 人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进 出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及 竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、 销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生 重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经 核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产 经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化，不存在其他 可能影响投资者判断的重大事项。 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-24 附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （本页以下无正文） 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-25 （本页无正文，为《招商证券股份限公司关于上海概伦电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 签名：陈明玮 保荐代表人 签名：姜 博 签名：吴宏兴 保荐业务部门负责人 签名：王炳全 内核负责人 签名：陈 鋆 保荐业务负责人 签名：张 庆 保荐机构总经理 签名：熊剑涛 保荐机构董事长 签名：霍 达 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 专项授权书 3-1-2-26 附件： 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，招商证券授权 姜博、吴宏兴两位同志担任上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作 事宜。 特此授权。 （本页以下无正文） 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 专项授权书 3-1-2-27 本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人签字： 姜 博 吴宏兴 法定代表人签字： 霍 达 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海概伦电子股份有限公司 审计报告 大华审字[2021]0015988 号 上海概伦电子股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 12 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-8 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-8 母公司资产负债表 9-10 母公司利润表 11 母公司现金流量表 12 母公司股东权益变动表 13-16 释义 1 财务报表附注 1-133 审 计 报 告 大华审字[2021]0015988 号 上海概伦电子股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子）财 务报表，包括 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了概伦电子 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于概伦电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 大华审字[2021]0015988 号审计报告 第 2 页 3-2-1-2 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2021 年 1-6 月、 2020 年度、2019 年度、2018 年度期间财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.收入确认 2.股份支付 3.关联交易 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计期间：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度。 概伦电子与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅合 并财务报表附注四、（二十七）（二十八），和附注六、注释 34。 收入确认是概伦电子关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定 目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识 别为关键审计事项。 2.审计应对 在 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度财务报表 审计中，我们针对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、评估及测试了与销售收入相关的内部控制； （2）了解概伦电子销售业务模式，检查了主要客户的销售合同 大华审字[2021]0015988 号审计报告 第 3 页 3-2-1-3 及订单，评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；结合 销售合同的关键条款，评价了概伦电子自 2020 年 1 月 1 日起执行的 收入会计政策、2021 年 1-6 月及 2020 年度收入确认会计处理是否符 合新收入准则关于收入确认的相关规定； （3）采用抽样的方法，检查了与收入确认相关的支持性文件， 如销售合同、订单、客户验收单、销售发票、回款单等； （4）采用抽样方法，向客户函证了合同金额、授权期间、验收/ 使用日期、回款金额等信息，并针对主要客户执行了走访、背景调查 程序； （5）针对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评 价相关收入是否已记录于恰当的会计期间； （6）执行分析性复核程序，对销售收入及毛利率变动合理性进 行分析； （7）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是 否恰当。 根据已执行的审计工作，我们认为收入确认符合概伦电子的会计 政策。 (二)股份支付 1.事项描述 关键审计事项适用的会计期间：2020 年度、2019 年度、2018 年 度。 概伦电子与股份支付相关的会计政策及账面金额信息请参阅合 并财务报表附注四、（二十六）以及附注十二。 报告期内，概伦电子实施股权激励，确认股份支付费用分别为 大华审字[2021]0015988 号审计报告 第 4 页 3-2-1-4 2018 年度 2,546.81 万元、2019 年度 88,739.74 万元、2020 年度 465.34 万元、2021 年 1-6 月 0 万元。由于股份支付金额重大，且股份支付 的确认与计量涉及管理层重大估计，因此我们将股份支付识别为关键 审计事项。 2.审计应对 在 2020 年度、2019 年度、2018 年度财务报表审计中，我们针对 股份支付实施的重要审计程序包括： （1）获取公司实施股权激励的相关文件，包括董事会和股东会 决议、员工持股平台合伙协议、员工持股平台管理办法等，检查授予 股权激励工具的条款和可行权条件； （2）查阅报告期内员工持股平台所发生的股权变动情况及相关 协议； （3）了解股份支付公允价值的确定方法，并评价其合理性； （4）获取管理层关于股份支付费用的计算表，检查计算表中采 用的授予时间、授予股数、可行权条件等与股权激励相关文件是否相 符； （5）重新计算股份支付费用，复核管理层计算的股份支付费用 金额是否准确； （6）评价股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的相关规 定，检查了与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 根据已执行的审计工作，我们认为股份支付费用的确认符合概伦 电子的会计政策。 (三)关联交易 1.事项描述 大华审字[2021]0015988 号审计报告 第 5 页 3-2-1-5 关键审计事项适用的会计期间：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度。 请参阅合并财务报表附注十一、关联方及关联交易。报告期内， 概伦电子存在与关联方之间发生的交易。由于涉及到的关联交易种类 多样，金额比较重大，因此我们将关联交易及关联交易披露的完整性、 关联交易金额的准确性及关联交易的公允性作为关键审计事项进行 关注。 2.审计应对 在 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度财务报表 审计中，我们针对关联交易及关联交易披露完整性认定、关联交易金 额准确性认定及关联交易定价是否公允实施的重要审计程序包括： （1）根据关联方名单，在公司及其子公司的序时账中进行筛查， 整理得到关联交易清单，复核是否与公司提供的关联交易清单一致； （2）针对各项关联交易，检查其财务凭证，包括但不限于交易 合同、记账凭证、银行回单、发票等，复核是否与序时账记录相符； （3）针对关联交易定价的公允性，对于存在同类型可比交易的， 核查同类型可比交易合同、结算单等；对于不存在同类型可比交易但 有其他可获得的市场价格参考的，查询市场参考价格；对于不存在同 类型可比交易也无可获得的市场价格参考的，检查公司的相关交易定 价依据及测算底稿； （4）获取关键管理人员于报告期内的银行流水，检查是否存在 未披露的关联交易； （5）获取报告期内受公司实际控制人控制的关键经销商的财务 报表、序时账、相关财务凭证以及合同等业务单据，对其执行审计程 大华审字[2021]0015988 号审计报告 第 6 页 3-2-1-6 序； （6）评估了管理层对关联交易的披露是否充分。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在财务报表附注中披 露的关联交易是充分、完整的，关联交易金额准确且关联交易定价具 备公允性。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 概伦电子管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，概伦电子管理层负责评估概伦电子的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假 设，除非管理层计划清算概伦电子、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督概伦电子的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 大华审字[2021]0015988 号审计报告 第 7 页 3-2-1-7 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对概伦电子持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用 者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致概伦电子不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就概伦电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团 审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 大华审字[2021]0015988 号审计报告 第 8 页 3-2-1-8 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规 禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报 告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我 们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 （项目合伙人） 张瑞 中国注册会计师： 李政德 二〇二一年九月二十四日 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 释义 第 1 页 3-2-1-25 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 概伦电子、公司 指 上海概伦电子股份有限公司，系由上海概伦电子有限公司于 2020 年 10 月整 体变更设立的股份有限公司 概伦有限 指 上海概伦电子有限公司，系本公司前身，曾用名为济南概伦电子科技有限公 司 济南高朗 指 济南高朗电子科技中心（有限合伙），曾系本公司的股东 GW Alliance Limited 指 GW Alliance Limited，曾系本公司的股东 KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited，本公司境外持股平台 共青城峰伦 指 共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 共青城明伦 指 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 共青城毅伦 指 共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 共青城经伦 指 共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 共青城智伦 指 共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 共青城伟伦 指 共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 博达投资 指 共青城博达投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 祈飞投资 指 上海祈飞投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 金秋投资 指 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 嘉橙投资 指 共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 英特尔 指 英特尔产品（成都）有限公司，系本公司的股东 衡琛创投 指 上海衡琛创业投资中心（有限合伙），系本公司的股东 富洪投资 指 银川富洪投资合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 雳赫科技 指 上海雳赫科技发展合伙企业（有限合伙），系本公司的股东 静远投资 指 井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 睿橙投资 指 共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 芯磊投资 指 共青城芯磊投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 国兴同赢 指 株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 澜起投资 指 澜起投资有限公司，系本公司股东 吉信粟旺 指 吉林省吉信粟旺投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 井冈山兴伦 指 井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 博达微 指 北京博达微科技有限公司，本公司子公司 概伦香港 指 Primarius Technologies International Limited，本公司香港子公司 概伦香港韩国办公室 指 Primarius Technologies International Limited(Branch Office)，本公司香港子公司韩国 分支机构 概伦美国 指 Primarius Technologies US LLC，本公司美国子公司 Entasys 指 Entasys Design, Inc.,本公司韩国子公司 Entasys 美国 指 Entasys Inc.,本公司美国子公司 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 3-2-1-26 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 （一） 历史沿革、注册地 1．有限公司阶段 上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子或公司）前身为上海概伦电子有限公司 （以下简称概伦有限），王慧明、温澄璧和王骏于 2010 年 3 月 18 日共同出资设立，其设立时 注册资本为 100.00 万元。其中，温澄璧认缴 39.1116 万元、占注册资本的 39.11%，王骏认缴 35.6774 万元，占注册资本的 35.68%，王慧明认缴 25.2110 万元、占注册资本的 25.21%，出资方式均为 货币。上述出资已于 2010 年 3 月 3 日经山东天元同泰会计师事务所有限公司鲁天元同泰验字 [2010]第 1049 号验资报告验证。公司于 2010 年 3 月 18 日领取了济南市工商行政管理局核发的 工商登记注册号为 370127200033084 的企业法人营业执照。 概伦有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 温澄璧 39.1116 39.11 2 王骏 35.6774 35.68 3 王慧明 25.2110 25.21 合计 100.0000 100.00 2011 年 3 月 11 日，概伦有限作出股东会决议，同意概伦有限注册资本由 100.00 万元增加 至 138.00 万元，新增注册资本均由 LIU ZHIHONG（刘志宏）认缴。上述出资已于 2011 年 5 月 31 日经山东天元同泰会计师事务所有限公司鲁天元同泰验字[2011]第 1098 号验资报告验证。验证 截至 2011 年 5 月 31 日，LIU ZHIHONG（刘志宏）出资美元 5.9139 万元，按照 2011 年 5 月 30 日 汇率折合人民币 38.3552 万元，认缴出资与实缴出资的差额人民币 0.3552 万元计入资本公积。 经上述增资变更，概伦有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 温澄璧 39.1116 28.34 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 38.0000 27.54 3 王骏 35.6774 25.85 4 王慧明 25.2110 18.27 合计 138.0000 100.00 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 3-2-1-27 2011 年 6 月 7 日，概伦有限作出董事会决议，同意温澄璧、王骏及王慧明分别将其持有的 概伦有限 28.34%的股权（对应注册资本 39.1116 万元）、25.85%的股权（对应注册资本 35.6774 万元）及 18.27%的股权（对应注册资本 25.2110 万元）转让给济南高朗。 2011 年 6 月 17 日，概伦有限作出董事会决议，同意将概伦有限的注册资本由 138.00 万元 增加至 4,250.00 万元，新增注册资本 4,112.00 万元分别由济南高朗以无形资产折合人民币出资 2,832.50 万元认缴、LIU ZHIHONG（刘志宏）出资 982.00 万元认缴、GW Alliance Limited 出资 297.50 万元认缴。2011 年 6 月 7 日，中联资产评估集团有限公司中联评报字[2011]第 325 号，载明济 南高朗用于出资的无形资产（半导体器件模型开发平台 BSIMProPlus 软件著作权 V1.0）于评估 基准日 2011 年 5 月 24 日的评估价值为 3,030.00 万元。2011 年 6 月 27 日，概伦有限取得了国家 版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》（软著登字第 0304477 号），载明半导体器件模 型开发平台 BSIMProPlus 软件著作权 V1.0 的著作权人为概伦有限，权利取得方式为受让。2011 年 7 月 29 日、2011 年 10 月 17 日和 2011 年 12 月 28 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司 分别出具了鲁天元同泰验字[2011]第 1150 号、鲁天元同泰验字[2011]第 1190 号和鲁天元同泰验字 [2011]第 1235 号验资报告，验证截至报告出具日，概伦有限已收到各股东本次增资缴纳的新增 注册资本 3,090.6622 万元、635.8322 万元和 385.5056 万元。 经上述股权转让及增资变更，概伦有限于 2011 年 12 月 31 日股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 济南高朗 2,932.5000 69.00 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 1,020.0000 24.00 3 GW Alliance Limited 297.5000 7.00 合计 4,250.0000 100.00 2019 年 12 月 4 日，概伦有限作出董事会决议，同意如下股权转让，（1）济南高朗将其所 持概伦有限 0.03%的股权（对应注册资本 1.4662 万元）、6.22%的股权（对应注册资本 264.2792 万元）、50.61%的股权（对应注册资本 2,150.9870 万元）、10.04%的股权（对应注册资本 426.5531 万元）和 2.10%的股权（对应注册资本 89.2145 万元）分别转让给 LIU ZHIHONG（刘志宏）、共 青城峰伦、KLProTech、共青城明伦和共青城毅伦；（2）GW Alliance Limited 将其所持概伦有限 7.00%的股权（对应注册资本 297.50 万元）转让给共青城明伦。同时，本轮股权转让涉及增资， 同意将概伦有限的注册资本由 4,250.00 万元增加至 6,247.8204 万元，新增注册资本 1,997.8204 万元由 LIU ZHIHONG（刘志宏）、共青城峰伦、共青城经伦、共青城智伦和共青城伟伦以货币 形式分别认缴 770.5879 万元、399.5641 万元、239.1676 万元、79.9128 万元和 508.5880 万元。 经上述股权转让及增资变更，概伦有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 KLProTech 2,150.9870 34.43 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 3-2-1-28 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 1,792.0541 28.68 3 共青城明伦 724.0531 11.59 4 共青城峰伦 663.8433 10.62 5 共青城伟伦 508.5880 8.14 6 共青城经伦 239.1676 3.83 7 共青城毅伦 89.2145 1.43 8 共青城智伦 79.9128 1.28 合计 6,247.8204 100.00 2019 年 12 月 25 日，概伦有限作出董事会决议，同意将概伦有限注册资本由 6,247.8204 万 元增加至 6,644.5074 万元，博达投资以 2,800.00 万元认缴新增注册资本 347.1011 万元，其余 2,452.8989 万元计入资本公积；祈飞投资以 400.00 万元认缴新增注册资本 49.5859 万元，其余 350.4141 万元计入资本公积。 经上述增资变更，概伦有限于 2019 年 12 月 31 日股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 KLProTech 2,150.9870 32.37 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 1,792.0541 26.97 3 共青城明伦 724.0531 10.90 4 共青城峰伦 663.8433 9.99 5 共青城伟伦 508.5880 7.66 6 博达投资 347.1011 5.22 7 共青城经伦 239.1676 3.60 8 共青城毅伦 89.2145 1.34 9 共青城智伦 79.9128 1.20 10 祈飞投资 49.5859 0.75 合计 6,644.5074 100.00 2020 年 2 月 5 日，概伦有限作出董事会决议，同意将概伦有限的注册资本由 6,644.5074 万 元增加至 8,684.9662 万元，新增注册资本 2,040.4588 万元由金秋投资、嘉橙投资、英特尔、衡 琛创投和富洪投资以货币形式分别认缴 788.4154 万元、252.8880 万元、495.8588 万元、381.8112 万元和 121.4854 万元。 经上述增资变更，概伦有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 KLProTech 2,150.9870 24.77 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 1,792.0541 20.63 3 金秋投资 788.4154 9.08 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 3-2-1-29 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 4 共青城明伦 724.0531 8.34 5 共青城峰伦 663.8433 7.64 6 共青城伟伦 508.5880 5.85 7 英特尔 495.8588 5.71 8 衡琛创投 381.8112 4.40 9 博达投资 347.1011 4.00 10 嘉橙投资 252.8880 2.91 11 共青城经伦 239.1676 2.75 12 富洪投资 121.4854 1.40 13 共青城毅伦 89.2145 1.03 14 共青城智伦 79.9128 0.92 15 祈飞投资 49.5859 0.57 合计 8,684.9662 100.00 公司于 2020 年 7 月 29 日取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，同 意其公司名称变更为“上海概伦电子有限公司”，注册地址变更为“中国（上海）自由贸易 试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼”。同时领取了上海市市场监督管理局换发的统一社 会信用代码为 91370100697494679X 的营业执照。 2020 年 8 月 24 日，概伦有限作出股东会决议，同意 LIU ZHIHONG（刘志宏）将其所持概伦 有限 1.70%的股权（对应注册资本 147.6444 万元）转让给雳赫科技；共青城峰伦将其所持概伦 有限 1.10%的股权（对应注册资本 95.5346 万元）转让给雳赫科技。 经上述股权转让，概伦有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 KLProTech 2,150.9870 24.77 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 1,644.4097 18.93 3 金秋投资 788.4154 9.08 4 共青城明伦 724.0531 8.34 5 共青城峰伦 568.3087 6.54 6 共青城伟伦 508.5880 5.85 7 英特尔 495.8588 5.71 8 衡琛创投 381.8112 4.40 9 博达投资 347.1011 4.00 10 嘉橙投资 252.8880 2.91 11 雳赫科技 243.1790 2.80 12 共青城经伦 239.1676 2.75 13 富洪投资 121.4854 1.40 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 3-2-1-30 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 14 共青城毅伦 89.2145 1.03 15 共青城智伦 79.9128 0.92 16 祈飞投资 49.5859 0.57 合计 8,684.9662 100.00 2．股份制改制情况 2020 年 10 月，概伦有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据 发起人协议及公司章程，上海概伦电子有限公司整体变更为上海概伦电子股份有限公司，注 册资本为人民币 37,000.00 万元人民币，各发起人以其拥有的截至 2020 年 8 月 31 日止的净资产 折股投入。截至 2020 年 8 月 31 日止，概伦有限经审计后净资产共 55,209.43 万元，共折合为 37,000.00 万股，每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2020 年 10 月 28 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2020]000673 号验资报告验证。本公司于 2020 年 11 月 11 日办理了工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91370100697494679X 的 营业执照。 股份改制后，本公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 KLProTech 9,163.7109 24.77 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 7,005.5723 18.93 3 金秋投资 3,358.8352 9.08 4 共青城明伦 3,084.6366 8.34 5 共青城峰伦 2,421.1288 6.54 6 共青城伟伦 2,166.7044 5.85 7 英特尔 2,112.4752 5.71 8 衡琛创投 1,626.6056 4.40 9 博达投资 1,478.7324 4.00 10 嘉橙投资 1,077.3624 2.91 11 雳赫科技 1,035.9998 2.80 12 共青城经伦 1,018.9103 2.75 13 富洪投资 517.5564 1.40 14 共青城毅伦 380.0748 1.03 15 共青城智伦 340.4473 0.92 16 祈飞投资 211.2476 0.57 合计 37,000.0000 100.00 3．股份公司阶段 2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由 37,000.00 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 3-2-1-31 万元增加至 39,042.40 万元，增发股份 2,042.40 万股，认购对价合计 41,400.00 万元，由静远投资、 睿橙投资、芯磊投资、国兴同赢、澜起投资、吉信粟旺、井冈山兴伦共同认缴，认缴股本数 依次为 740.0000 万股、493.3333 万股、246.6667 万股、207.6440 万股、98.6667 万股、162.8000 万 股和 93.2893 万股。 经上述增资变更，本公司于 2020 年 12 月 31 日的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 KLProTech 9,163.7109 23.47 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 7,005.5723 17.94 3 金秋投资 3,358.8352 8.60 4 共青城明伦 3,084.6366 7.90 5 共青城峰伦 2,421.1288 6.20 6 共青城伟伦 2,166.7044 5.55 7 英特尔 2,112.4752 5.41 8 衡琛创投 1,626.6056 4.17 9 博达投资 1,478.7324 3.79 10 嘉橙投资 1,077.3624 2.76 11 雳赫科技 1,035.9998 2.65 12 共青城经伦 1,018.9103 2.61 13 静远投资 740.0000 1.90 14 富洪投资 517.5564 1.33 15 睿橙投资 493.3333 1.27 16 共青城毅伦 380.0748 0.97 17 共青城智伦 340.4473 0.87 18 芯磊投资 246.6667 0.63 19 祈飞投资 211.2476 0.54 20 国兴同赢 207.6440 0.53 21 吉信粟旺 162.8000 0.42 22 澜起投资 98.6667 0.25 23 井冈山兴伦 93.2893 0.24 合计 39,042.4000 100.00 4．注册地和实际控制人 截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司注册资本为 39,042.40 万元，注册地址为中国（上海）自 由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，本公司的实际控制人为 LIU ZHIHONG（刘志 宏），LIU ZHIHONG（刘志宏）与共青城峰伦构成一致行动人。 （二） 公司业务性质和主要经营活动 本公司所处行业为软件和信息技术服务业。主要经营活动为：集成电路制造类 EDA 工具、 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 3-2-1-32 集成电路设计类 EDA 工具、半导体器件特性测试仪器销售以及半导体工程服务。 （三） 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2021 年 9 月 24 日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 9 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 概伦电子科技（上海）有限公司 全资子公司 2 100 100 北京博达微科技有限公司 控股子公司 2 80 80 济南概伦电子技术有限公司 全资子公司 2 100 100 概伦电子（济南）有限公司 全资子公司 2 100 100 Primarius Technologies US LLC 全资子公司 3 100 100 上海概伦信息技术有限公司 全资子公司 2 100 100 Primarius Technologies International Limited 全资子公司 2 100 100 Entasys Design, Inc. 全资子公司 2 100 100 Entasys, Inc. 全资子公司 3 100 100 1．报告期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 北京博达微科技有限公司 2019 年非同一控制下企业合并新增 济南概伦电子技术有限公司 2020 年新设 概伦电子（济南）有限公司 2020 年新设 Primarius Technologies US LLC 2020 年新设 上海概伦信息技术有限公司 2020 年新设 Primarius Technologies International Limited 2019 年新设 Entasys Design, Inc. 2021 年非同一控制下企业合并新增 Entasys, Inc. 2021 年非同一控制下企业合并新增 三、财务报表的编制基础 （一） 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定， 编制财务报表。 （二） 持续经营 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 3-2-1-33 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重 大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 （三） 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务 报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 具体会计政策和会计估计提示 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项预期信用 损失计提的方法（附注四、（十一）（十二））、存货跌价准备的计提方法（附注四、（十 三））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（十六）和（十九））、股份支付（附注 四、（二十六））、收入确认（附注四、（二十七）（二十八））等。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。 （四） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为 记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种 情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 3-2-1-34 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： （1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准； （3）已办理了必要的财产权转移手续； （4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项； （5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相 应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 上海概伦电子股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 3-2-1-35 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 （未完）  |