概伦电子:概伦电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:概伦电子:概伦电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行 43,380,445 股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行中，公司股东不进行 公开发售股份。 发行人高管、员工参与战略配 售情况 2021年 10月 25日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开 发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分 高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司本次 发行战略配售，并同意签署相应认购协议。前述资管计划参与战 略配售数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即 433.8044万股， 同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币 9,590万元。招商资管概伦员工参与科创板战略配售集合资产管理 计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行 并上市之日起 12个月。 保荐人相关子公司参与战略 配售 保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战 略配售，初始跟投比例为本次公开发行股份的 5.00%，即 216.9022万股。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 1.00元 每股发行价格【●】元 预计发行日期 2021年 12月 16日 拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 433,804,445股 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年 12月 8日 1-1-2 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向 书“第四节风险因素 ”章节及本招股意向书正文的全部内容，并特别关注以下 事项。 一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” （一）EDA市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、经 营规模较小导致的竞争风险 根据 SEMI和 WSTS统计数据，2020年全球 EDA市场1规模约为 115亿美 元，同比增长约 12%，相对于超过 3,600亿美元的全球集成电路市场，EDA市 场规模占比较小。根据 GIA预测数据，2020年至 2027年全球 EDA市场复合增 长率约为 8.7%，同期中国 EDA市场复合增长率约为 11.7%。EDA工具存在十分 明显的规模效应，全球 EDA市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、 铿腾电子、西门子 EDA三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市 场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际 EDA巨头存在差距。在技术水平 及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际 EDA巨头相似的技术水平，但 与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存 在较大差距；在市场份额及 EDA工具环节覆盖面上，与国际 EDA巨头每年数十 亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最近 一年营业收入为 1.37亿元，目前主要 EDA产品仅为制造类的建模工具和设计类 的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协同 效应处于显著劣势。在上述各方面与国际 EDA巨头相比差距较大且行业规模相 对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继续 拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定性。 报告期内，公司营业收入分别为 5,194.86万元、6,548.66万元及 13,748.32 万元、8,190.73万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、 1含半导体 IP市场，2020年半导体 IP市场约为 40.38亿美元。 1-1-3 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身 经营活动变化而呈现较大波动。 （二）技术升级迭代、研发投入相关风险 公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA工具的技术领 先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对 手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际 EDA巨头各自年均十亿美元左右的研 发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投入， 不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代进度 和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争 力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快速变 化的集成电路行业发展以及国际 EDA巨头不断增强的技术水平，公司对新产品 的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出现短 期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利影响。 公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投入。 报告期内，公司研发费用占营业收入比例（扣除股份支付影响后）分别为 36.83%、 54.55%、36.10%、37.74%。在研发投入占比较高的情况下，如果研发新产品或 对现有产品升级效果不及预期，公司将面临研发投入难以收回的风险，进而影响 后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，EDA行业内 对人才的竞争非常激烈，若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技 术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品。 随着近年来相关政策和行业环境快速改善，可能造成相关技术人才尤其是高端人 才的薪酬提升，导致公司吸引或留住相关人才的成本增加，进而对公司经营业绩 造成不利影响。 （三）知识产权侵权风险 公司业务收入主要来源于 EDA工具授权，具备核心技术的知识产权是公司 保持自身竞争力的关键，公司目前已形成具有自主知识产权的专业核心技术和相 关技术储备。 EDA行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的 情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无 1-1-4 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的 情况，将不利于公司正常业务经营。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发， 避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出 现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相 关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。 （四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险 由于 EDA工具在集成电路行业中所起的关键作用， EDA行业具有产品验证 难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和 认可门槛较高。因此， EDA行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产 品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要 具备较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到 先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规 模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）商誉减值的风险 截至 2021年 6月 30日，公司因 2019年 12月收购博达微 80%股权而形成商 誉 5,999.69万元，公司因 2021年 6月收购 Entasys 100%股权而形成商誉 3,636.31 万元。博达微的主要业务为器件建模和 PDK相关 EDA工具授权及半导体工程服 务、半导体器件特性测试仪器销售等，公司在收购后对其进行了技术研发、销售 渠道等方面整合以充分发挥协同效应，博达微 2020年经营情况良好，不存在商 誉减值迹象。Entasys的主要业务为早期设计规划解决方案的开发，为 SoC芯片 设计提供 EDA解决方案，目前主要负责发行人韩国及周边地区产品研发、销售 和售后支持。同时，兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发 展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉， 如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对 公司的当期盈利水平产生不利影响。 （六）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 96.99%、95.86%、89.81%、93.39%。 公司业务主要包括 EDA工具授权、相关半导体器件特性测试仪器销售及半导体 1-1-5 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 工程服务，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影 响。一方面，如果公司未来 EDA工具授权业务占比发生变动，将导致公司主营 业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试仪器销售和 半导体工程服务毛利率较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级 和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降， 该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可 能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影响公司经营业绩。 二、关联方 ProPlus相关事项 发行人与关联方 ProPlus在历史上出于业务开展效率及便利性的考虑而存在 职能分工，报告期内双方存在关联销售、代为支付等关联交易，具体情况请参见 本招股意向书之“第七节、十、关联交易”。报告期内发行人通过 ProPlus经销产 品所实现的收入占其营业收入比例分别为 79.71%、64.24%、18.40%、5.30%，随 着发行人逐步完善自身销售体系并不断扩大直销比例，自 2020年起公司客户的 合同或订单原则上均由发行人签订， ProPlus未来将不再新签合同或订单，仅负 责已签订但尚在授权期内的合同或订单的维护工作。 ProPlus存量合同或订单授 权期将在 2021至 2022年逐渐结束，相应授权收入亦将随之摊销完毕，以上经销 收入金额和占比均将持续快速下降，预计 2021年和 2022年通过 ProPlus实现的 经销收入占发行人 2020年收入比例分别约为 6%和 3%。上述存量合同或订单授 权期将在 2022年全部结束，发行人与 ProPlus将不再产生经销收入。2022年末 ProPlus执行完毕在手订单并启动注销后，预计将需要 6至 12个月完成注销。 截至本招股意向书签署日，发行人拥有与其主营业务相关的所有知识产权及 其他经营性资产，具备完整销售体系并承担所有新签合同或订单的销售职能，拥 有经营所需的完整研发、销售、管理等人员以及独立的财务体系和职能机构， ProPlus不拥有相关知识产权且不开展研发活动，不再新签合同或订单，与发行 人不存在同业竞争。同时，发行人控股股东、实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志 宏）已出具了《关于避免与发行人同业竞争之承诺函》，具体内容请参见本招股 意向书之“第七节、八、（二）避免同业竞争的承诺”。 三、相关承诺事项 1-1-6 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 关于：1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺；2、稳定股价的措施和承诺； 3、股份回购 和股份购回的措施和承诺；4、对欺诈发行上市的股份购回承诺； 5、填补被摊薄 即期回报的措施及承诺；6、利润分配政策的承诺； 7、依法承担赔偿或赔偿责任 的承诺； 8、其他承诺事项等，请参见本招股意向书之“第十三节、附件七、相 关承诺事项”相关内容。 四、财务报告审计截止日后经营情况 （一）财务报告审计截止日后经营情况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司所处行业的产业政策及行 业周期，进出口业务状态，税收政策，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购 规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的 构成，重大合同条款或实际执行情况均未发生重大变化，不存在新增对未来经营 可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在重大安全事故，经营情况与经营业 绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，不存在其他可能影 响投资者判断的重大事项。 申报会计师已对公司 2021年 9月末的资产负债表、2021年 1-9月的利润表、 现金流量表以及相关财务报表附注进行审阅，并出具“大华核字 [2021]0011806 号”审阅报告。公司经审阅的 2021年 1-9月主要财务数据如下，具体变动原因 及分析请参见本招股意向书之“第八节、十五、（一）财务报告审计截止日后经 营情况”。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 9月末 2020年末变动比例 资产总计 115,754.93 108,414.05 6.77% 负债总计 17,162.83 11,314.10 51.69% 所有者权益总计 98,592.10 97,099.95 1.54% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目2021年1-9月2020年1-9月变动比例 1-1-7 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 营业收入 12,483.98 8,692.49 43.62% 营业利润 1,674.59 1,545.05 8.38% 利润总额 1,672.08 1,536.06 8.86% 净利润 1,588.05 1,536.06 3.38% 归属于母公司股东的净利润 1,512.99 1,473.14 2.71% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 1,225.44 855.97 43.16% 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动比例 经营活动产生的现金流量净额 3,205.65 4,609.91 -30.46% 投资活动产生的现金流量净额 53,662.52 -40,514.83 - 筹资活动产生的现金流量净额 -1,129.10 39,006.27 - 现金及现金等价物净增加额 55,673.64 3,036.29 1,733.61% 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 非流动资产处置损益 0.07 0.69 计入当期损益的政府补助 150.63 464.40 理财产品产生的投资收益 138.43 626.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.51 -8.99 股份支付费用 --465.33 非经常性损益项目小计 286.62 617.45 减：所得税影响额 -1.08 0.21 扣除所得税影响后非经常性损益金额 287.70 617.24 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 287.55 617.17 归属于少数股东的非经常性损益 0.15 0.07 （二）发行人 2021年度业绩预计 公司预计 2021年度营业收入为 18,000万元至 20,000万元，同比增幅为 31% 至 45%，主要系由于公司下游晶圆厂客户产能扩张，需求强劲，公司持续获得软 件、硬件订单；公司预计 2021年度归属于母公司股东的净利润为 2,200万元至 2,600万元，同比下降 10%-24%，主要系由于去年政府补助和理财产品收益等非 经常性损益相对较高；预计 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 1-1-8 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 净利润为 2,000万元至 2,400万元，同比去年变动幅度为-6%至 13%，公司为落 实可持续发展战略，加大人才招聘力度和各项研发项目投入，导致相关费用大幅 增长，因此营业收入同比增长幅度高于扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润变动幅度。 前述 2021年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业 绩承诺。 1-1-9 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 目录 声明及承诺 .................................................................................................................. 1 本次发行概况 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 .............................................................................................................. 3 一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”................................................... 3 二、关联方 ProPlus相关事项 ............................................................................ 6 三、相关承诺事项............................................................................................... 6 四、财务报告审计截止日后经营情况............................................................... 7 目录............................................................................................................................. 10 第一节释义 .............................................................................................................. 14 一、一般术语释义............................................................................................. 14 二、专业术语释义............................................................................................. 17 第二节概览 .............................................................................................................. 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................. 19 二、本次发行概况............................................................................................. 19 三、主要财务数据和财务指标......................................................................... 21 四、发行人的主营业务经营情况..................................................................... 21 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略............. 23 六、发行人选择的具体上市标准..................................................................... 25 七、发行人符合科创板定位的说明................................................................. 25 八、公司治理特殊安排等重要事项................................................................. 26 九、募集资金用途............................................................................................. 26 第三节本次发行概况 .............................................................................................. 28 一、本次发行的基本情况................................................................................. 28 二、本次发行的有关机构................................................................................. 29 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系............................................. 30 四、预计发行上市的重要日期......................................................................... 30 五、战略配售..................................................................................................... 30 第四节风险因素 ...................................................................................................... 34 1-1-10 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 一、经营风险..................................................................................................... 34 二、技术风险..................................................................................................... 36 三、法律风险..................................................................................................... 38 四、财务风险..................................................................................................... 39 五、存在累计未弥补亏损的风险..................................................................... 41 六、新冠疫情影响的风险................................................................................. 41 第五节发行人基本情况 .......................................................................................... 42 一、发行人基本资料......................................................................................... 42 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况、报告期内重大资产重组情 况......................................................................................................................... 42 三、发行人股权结构......................................................................................... 48 四、发行人的控股、重要参股公司情况......................................................... 50 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................. 55 六、发行人股本情况......................................................................................... 64 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................................... 66 八、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排......................................... 79 九、员工及社会保障情况................................................................................. 84 第六节业务与技术 .................................................................................................. 87 一、发行人主营业务及主要服务情况............................................................. 87 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况............................................... 105 三、发行人销售情况和主要客户................................................................... 132 四、发行人采购情况和主要供应商............................................................... 136 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况138 六、发行人核心技术情况............................................................................... 139 七、发行人境外经营情况............................................................................... 158 第七节公司治理与独立性 .................................................................................... 159 一、公司治理制度建立健全及运行情况....................................................... 159 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况............................................... 162 三、发行人协议控制架构情况....................................................................... 162 1-1-11 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 四、发行人内部控制情况............................................................................... 162 五、报告期内发行人不存在重大违法违规行为........................................... 164 六、发行人资金占用及对外担保情况........................................................... 164 七、发行人独立持续经营情况....................................................................... 165 八、同业竞争情况........................................................................................... 166 九、关联方与关联关系................................................................................... 168 十、关联交易................................................................................................... 171 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见....................... 178 十二、报告期内关联方的变化情况............................................................... 178 十三、避免及规范关联交易的承诺............................................................... 178 第八节财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 179 一、注册会计师审计意见............................................................................... 179 二、报告期经审计的财务报表....................................................................... 179 三、合并财务报表范围................................................................................... 186 四、财务报表的编制基础............................................................................... 186 五、重要性水平及关键审计事项................................................................... 187 六、重要会计政策和会计估计....................................................................... 188 七、主要税项................................................................................................... 212 八、分部信息................................................................................................... 217 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................................... 217 十、主要财务指标........................................................................................... 219 十一、经营成果分析....................................................................................... 221 十二、资产质量分析....................................................................................... 253 十三、负债情况............................................................................................... 268 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析........................................... 273 十五、财务报告审计截止日后经营情况....................................................... 284 第九节募集资金运用与未来发展规划 ................................................................ 287 一、募集资金投资情况................................................................................... 287 二、募集资金投资项目分析........................................................................... 288 三、募集资金运用具体安排与现有主要业务、核心技术之间的关系....... 293 1-1-12 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 四、公司未来发展规划................................................................................... 294 第十节投资者保护 ................................................................................................ 296 一、投资者关系的主要安排........................................................................... 296 二、股利分配政策........................................................................................... 297 三、股东投票机制的建立情况....................................................................... 300 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排............................... 301 五、相关承诺事项........................................................................................... 301 第十一节其他重要事项 ........................................................................................ 302 一、重大合同................................................................................................... 302 二、对外担保情况........................................................................................... 305 三、重大诉讼和仲裁事项............................................................................... 305 第十二节声明 ........................................................................................................ 306 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明................................... 306 二、发行人控股股东、实际控制人的声明................................................... 310 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................311 四、发行人律师声明....................................................................................... 313 五、审计机构声明........................................................................................... 314 六、资产评估机构声明................................................................................... 315 七、验资机构声明........................................................................................... 316 八、验资复核机构声明................................................................................... 317 第十三节附件 ........................................................................................................ 318 一、本招股意向书附件................................................................................... 318 二、文件查阅时间及地点............................................................................... 318 1-1-13 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语释义 发行人、概伦电子、 公司、股份公司 指 上海概伦电子股份有限公司，在用以描述发行人资产、业务与财 务情况时，根据文义需要，亦可能包括其各分子公司 本次发行及上市指发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 概伦有限指 上海概伦电子有限公司，系发行人之前身，曾用名为济南概伦电 子科技有限公司 KLProTech指 KLProTech H.K. Limited，发行人境外持股平台 金秋投资指共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城明伦指共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城峰伦指共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城伟伦指共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 英特尔指英特尔产品（成都）有限公司，发行人股东 衡琛创投指上海衡琛创业投资中心（有限合伙），发行人股东 博达投资指共青城博达投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 嘉橙投资指共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城经伦指共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 富洪投资指 安吉泽洪宁企业管理合伙企业（有限合伙），原名银川富洪投资 合伙企业（有限合伙）、银川宁洪企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 共青城毅伦指共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城智伦指共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 祈飞投资指上海祈飞投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 雳赫科技指上海雳赫科技发展合伙企业（有限合伙），发行人股东 井冈山兴伦指井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 静远投资指井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 睿橙投资指共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 芯磊投资指共青城芯磊投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 国兴同赢指株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 澜起投资指澜起投资有限公司，发行人股东 吉信粟旺指吉林省吉信粟旺投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 博达微指北京博达微科技有限公司，发行人子公司 概伦香港指 Primarius Technologies International Limited，发行人香港子公司 1-1-14 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 概伦香港韩国办公 室 指 Primarius Technologies International Limited （分公司），发行人 香港子公司韩国分支机构 概伦美国指 Primarius Technologies US LLC，发行人美国子公司 Entasys指 Entasys Design, Inc.,发行人韩国子公司 Entasys美国指 Entasys Inc.,发行人美国子公司 济南高朗指济南高朗电子科技中心（有限合伙），发行人原股东 ProPlus指 ProPlus Design Solutions, Inc，包括其在境内外的子公司及分支机 构 美商泰合指美商泰合科技有限公司台湾分公司，ProPlus台湾分公司 北京普拉普斯指 北京普拉普斯微电子技术有限公司，ProPlus北京子公司，已于 2019年 7月注销 艾西智酷指北京艾西智酷科技有限公司 新思科技指 Synopsys, Inc.或其有关实体 铿腾电子指 Cadence Design Systems, Inc.或其有关实体 西门子 EDA指 Siemens AG旗下 Siemens EDA部门或其有关实体，原明导资讯 （Mentor Graphics Corporation） 是德科技指 Keysight Technologies, Inc.或其有关实体 ANSYS指 ANSYS, Inc或其有关实体 Silvaco指 Silvaco, Inc.或其有关实体 台积电指台湾积体电路制造股份有限公司或其有关实体 三星电子指 Samsung Electronics Co., Ltd.或其有关实体 SK海力士指 SK Hynix Inc.或其有关实体 美光科技指 Micron Technology, Inc.或其有关实体 联电指联华电子股份有限公司或其有关实体 格芯指 Global Foundries U.S. Inc.或其有关实体 中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司或其有关实体 长鑫存储指长鑫存储技术有限公司或其有关实体 长江存储指长江存储科技有限责任公司或其有关实体 华力微指上海华力微电子有限公司或其有关实体 Lattice指 Lattice Semiconductor Corporation或其有关实体 Microchip指 Microchip Technology Inc.或其有关实体 ROHM指 ROHM Co.,Ltd或其有关实体 华大九天指北京华大九天科技股份有限公司 国微集团指国微集团（深圳）有限公司 思尔芯指上海国微思尔芯技术股份有限公司 芯和半导体指芯和半导体科技（上海）有限公司 1-1-15 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 广立微指杭州广立微电子股份有限公司 开曼群岛指开曼群岛（ Cayman Islands） 报告期、报告期内指自 2018年 1月 1日起至 2021年 6月 30日止的期间 报告期末指 2021年 6月 30日 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、 2021年 6月 30日 保荐人、保荐机构、 主承销商、招商证券 指招商证券股份有限公司 律师、发行人律师、 君合 指北京市君合律师事务所 会计师、申报会计 师、大华 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 招股意向书、本招股 意向书 指 《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书》 《审计报告》指 大华于 2021年 9月 24日出具的《上海概伦电子股份有限公司审 计报告》（大华审字 [2021]0015988号） 《内部控制鉴证报 告》 指 大华于 2021年 9月 24日出具的《上海概伦电子股份有限公司内 部控制鉴证报告》（大华核字 [2021]0010848号） 本次发行指 公司本次申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市 的行为 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 基金业协会指中国证券投资基金业协会 自贸区管委会指中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 自贸区市场监管局指中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 WSTS指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会 SEMI指 Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体 设备与材料产业协会 IC Insights指 IC Insights, Inc.，半导体市场研究公司 ICCAD指中国集成电路设计业年会 GIA指 Global Industry Analysts, Inc，全球行业分析公司 IBS指 International Business Strategies，国际商业战略公司 埃森哲指 Accenture plc，埃森哲咨询有限公司 赛迪顾问指 赛迪顾问股份有限公司，直属于工业和信息化部中国电子信息产 业发展研究院 芯思想研究院指 ChipInsights，半导体市场研究机构 IDC指 International Data Corporation，国际数据公司 SIA指 Semiconductor Industry Association，半导体产业协会 1-1-16 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 IEEE指 Institute of Electrical and Electronics Engineers的简称，即电气电子 工程师学会 DIGITIMES指 总部位于中国台湾的市场研究机构，专注于提供全球信息电子产 业资讯 Trendforce指集邦咨询，是一家高科技产业市场研究机构 《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 《注册管理办法（试 行）》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市审核问答》指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《上海证券 交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 《公司章程》指《上海概伦电子股份有限公司章程》及其不时的修改、修订 《公司章程（草案）》指 发行人本次发行上市后适用的《上海概伦电子股份有限公司章程 （草案）》 《章程指引》指《上市公司章程指引（ 2019年修订）》 A股指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 中国香港指中国香港特别行政区 中国台湾指中国台湾地区 中国、境内指 中华人民共和国，为本招股意向书之目的，不包含中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注：除特别说明外，本招股意向书中出现的上市公司均使用其股票简称。 二、专业术语释义 半导体指 Semiconductor，是常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 半导体器件指 Semiconductor Device，是利用半导体材料特殊电特性完成特定功 能的电子器件 芯片、集成电路、 IC 指 Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导 体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电 子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然 后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 晶圆、晶圆片指 Wafer，是经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集 成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品 半导体 IP、IP指 Semiconductor Intellectual Property，是已验证的、可重复利用的、 具有某种确定功能的集成电路模块 IDM指 Integrated Device Manufacturer，是涵盖集成电路设计、晶圆制造、 封装及测试等各业务环节的集成电路企业 Fabless指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包 给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 集成电路设计、芯指包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 1-1-17 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 片设计制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 集成电路制造、芯 片制造 指 通过一系列特定的加工工艺，将半导体硅片加工制造成芯片的过 程 工艺节点指 Technology Node，是集成电路内电路与电路之间的距离，精度越 高，同等功能的 IC体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺 节点已达 nm级 工艺平台指 Technology Platform，集成电路制造方提供的一个集成的技术平 台，主要包括工艺技术，工艺设计工具包（ PDK）等，帮助客户 进行集成电路和系统芯片设计 摩尔定律指 Moore's Law，是集成电路行业的一种现象，即集成电路设计技术 每 18个月就更新换代一次，具体来说是指 IC上可容纳的晶体管 数目每隔约 18个月便会增加一倍，性能也提升一倍 EDA、EDA工具指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具 设计-工艺协同优 化、DTCO 指 Design Technology Co-Optimization，一种推动集成电路设计与制 造领域的深度和高效联动的方法学 SPICE指 Simulation Program with Integrated Circuit Emphasis，即仿真电路 模拟器，是芯片工作人员使用电路组件的文本描述，用于在数学 上预测该零件在变化条件下的行为，包含模型和仿真器两部分 FinFET指 Fin Field-Effect Transistor，即鳍式场效应晶体管，是一种新的互 补式金氧半导体晶体管，一种集成电路制造工艺 FD-SOI指 Fully Depleted-Silicon-On-Insulator，即完全耗尽型绝缘体上硅， 是一种实现平面晶体管结构的工艺技术，具有减少硅几何尺寸同 时简化制造工艺的优点 BSIM指 Berkeley Short-Channel IGFET Model，即伯克利短通道 IGFET模 型，是指用于集成电路设计的 MOSFET晶体管模型系列 HiSIM指 Hiroshima-Univeristy STARC IGFET Model是广岛大学与半导体 理工学研究中心（STARC）共同开发的电路设计用晶体管模型 PSP指 一种应用于数字、模拟以及射频电路设计的紧凑型 MOSFET模 型 PDK指 Process Design Kit，即工艺设计工具包，是半导体行业内用于对 用于设计集成电路的设计工具的制造工艺进行建模的一组文件 存储器、存储器芯 片 指 电子系统中的记忆设备，用来存放程序和数据。例如计算机中全 部信息，包括输入的原始数据、计算机程序、中间运行结果和最 终运行结果都保存在存储器中。其根据控制器指定的位置存入和 取出信息 DRAM指 Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，是一 种半导体存储器，通常用于计算机处理器运行所需的数据或程序 代码 SRAM指 Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器，是一种 使用锁存电路存储每个位的随机存取存储器 SoC指 System on Chip，即片上系统，是将系统关键部件集成在一块芯片 上，可以实现完整系统功能的芯片电路 除特别说明外，本招股意向书所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项 数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-18 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称上海概伦电子股份有限公司 有限公司成立 日期 2010年 03月 18日 股份公司成立 日期 2020年 11月 11日 注册资本 39,042.4000万元法定代表人 LIU ZHIHONG（刘志宏） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区 临港新片区环湖西二路 888 号 C楼 主要生产经营 地址 中国（上海）自由贸易试验 区申江路 5709号、秋月路 26号 4幢 901室 控股股东 LIU ZHIHONG（刘志宏）实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏） 行业分类软件和信息技术服务业 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司审计机构 大华会计师事务所（特殊普 通合伙） 发行人律师北京市君合律师事务所评估机构 北京中企华资产评估有限 责任公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 每股面值人民币 1.00元 发行股数 43,380,445股 占发行后总股本 比例 10% 其中：发行新股数量 43,380,445股 占发行后总股本 比例 10% 股东公开发售股份 数量 - 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 433,804,445股 每股发行价格【●】元 发行人高管、员工参 与战略配售情况 2021年 10月 25日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并 在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核 1-1-19 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 心员工设立集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签 署相应认购协议。前述资管计划参与战略配售数量为不超过本次公开发 行规模的 10%，即 433.8044万股，同时参与认购规模上限（包含新股配 售经纪佣金）不超过人民币 9,590万元。招商资管概伦员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 12个月。 保荐人相关子公司 参与战略配售 保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配 售，初始跟投比例为本次公开发行股份的 5.00%，即 216.9022万股。 具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。招商证券投资有限公 司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的 股票在上交所上市之日起开始计算。 发行市盈率【●】倍 发行前每股净资产 2.52元发行前每股收益 0.03元 发行后每股净资产【●】元发行后每股收益【●】元 发行市净率【●】倍 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网 上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股 东名称 无 发行费用的分摊原 则 【●】 募集资金总额【●】万元 募集资金净额【●】万元 募集资金投资项目【●】 发行费用概算 （1）保荐及承销费：保荐费为 500.00万元，承销费为最终实际募集 资金总额的 6.88%和 4,000.00万元中绝对金额较高者减去保荐费 500.00万元； （2）审计及验资费用： 1,398.00万元； （3）律师费用： 680.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用： 549.81万元； （5）发行手续费及其他费用： 86.96万元。 （注：1、本次发行各项费用均为不包含增值税的金额，各项费用根 据发行结果可能会有所调整； 2、上述发行手续费中暂未包含本次发 行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%， 将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。） （二）本次发行上市的重要日期 序号内容日期 1刊登初步询价公告日期 2021年 12月 8日 2初步询价日期 2021年 12月 13日 1-1-20 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 序号内容日期 3刊登发行公告日期 2021年 12月 15日 4申购日期 2021年 12月 16日 5缴款日期 2021年 12月 20日 6股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在 上海证券交易所科创板上市 三、主要财务数据和财务指标 项目 2021/6/30 /2021年 1-6月 2020/12/31 /2020年度 2019/12/31 /2019年度 2018/12/31 /2018年度 资产总额（万元） 115,716.28 108,414.05 19,076.53 4,472.29 归属于母公司所有者权益（万元） 98,194.23 96,911.99 8,264.90 3,957.33 资产负债率（母公司）（%） 15.34 10.99 52.33 9.76 营业收入（万元） 8,190.73 13,748.32 6,548.66 5,194.86 净利润（万元） 1,371.19 2,789.17 -87,736.02 -790.32 归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,324.16 2,901.29 -87,736.02 -790.32 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） 1,149.59 2,132.59 298.14 -798.87 基本每股收益（元） 0.03 0.17 -20.64 -0.19 稀释每股收益（元） 0.03 0.17 -20.64 -0.19 加权平均净资产收益率（ %） 2.65 6.08 219.83（注） -44.26 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,793.82 8,146.47 2,791.69 -276.81 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入的比例（%） 37.74 38.91 361.94 51.16 扣除股份支付后研发投入占营业收入的 比例（%） 37.74 36.10 54.55 36.83 注：公司于 2019年 12月因实施股权激励计划确认大额股份支付费用，根据《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率与每股收益的计算与披露》（2010年修订） 计算，公司加权平均净资产为负数。 四、发行人的主营业务经营情况 概伦电子是一家具备国际市场竞争力的 EDA企业，拥有领先的 EDA关键核 心技术，致力于提高集成电路行业的整体技术水平和市场价值，提供专业高效的 EDA流程和工具支撑。公司通过 EDA方法学创新，推动集成电路设计和制造的 深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提高集成电路产品的良率和性能，增 强集成电路企业整体市场竞争力。 公司的主营业务为向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广 1-1-21 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 泛验证和使用的 EDA产品及解决方案，主要产品及服务包括制造类 EDA工具、 设计类 EDA工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等。公司的主要 客户包括台积电、三星电子、SK海力士、美光科技、联电、中芯国际等全球领 先的集成电路企业。 （一）在 EDA行业的前瞻性视野和布局 自成立之初，公司创始团队便以“提升集成电路设计和制造竞争力的良率导 向设计（ DFY）”理念为指导进行前瞻性的技术研发和产品布局，并经过多年积 累进一步演进成为新的“设计 -工艺协同优化（ DTCO）”方法学，公司对于 DTCO 方法学的探索和实践得到了业界的认可。 针对中国集成电路行业的特点，围绕 DTCO方法学，公司首先以面向制造 环节的器件建模及验证 EDA工具为起点，在产品具备国际市场竞争力后，进一 步推出了面向设计环节的电路仿真及验证 EDA工具，成功覆盖了设计与制造两 大关键环节。公司在器件建模和电路仿真领域深耕多年，积累了丰厚的技术成果， 同时服务了大量知名客户，深刻理解了高端芯片在设计和制造两个环节的痛点和 需求，使得公司具备了实施 DTCO所需的基础，并拥有了相当程度的先发优势。 另一方面，由于存储器芯片领域的头部企业主要采用 IDM模式，对存储器 芯片性能和良率指标及产品上市时间的要求极高，也是公司推广 DTCO落地的 理想场景。半导体器件的性能和可靠性对存储器芯片至关重要，对器件建模及验 证 EDA工具的要求极高；同时，存储器通常为大规模乃至超大规模集成电路， 存储器厂商需要对芯片的良率和可靠性等关键指标进行分析和优化，对电路仿真 及验证 EDA工具的要求极高。公司在发展初期便开始布局存储器芯片领域，与 全球领先的存储厂商展开合作，支持其高端存储器芯片的开发，并得到全球领先 存储厂商的广泛认可和量产采用。 （二）掌握具备国际市场竞争力的 EDA关键技术，在全球头部客户多年量 产应用 公司自成立以来一直专注于 EDA工具的自主设计和研发，在器件建模和电 路仿真两大集成电路制造和设计的关键环节掌握了具备国际市场竞争力、自主可 控的 EDA核心技术，形成了核心关键工具，能够支持 7nm/5nm/3nm等先进工艺 1-1-22 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 节点和 FinFET、FD-SOI等各类半导体工艺路线，构建了较高的技术壁垒，为公 司在持续开展技术创新、保持技术先进性和市场地位、拓宽产品类别等方面提供 了坚实基础。 经过多年的研发投入，公司已完成从技术到产品的成功转化，并凭借产品的 性能和质量受到全球领先半导体厂商的认可和使用。公司器件建模及验证 EDA 工具作为国际知名的 EDA工具，在全球范围内已形成较为稳固的市场地位。公 司电路仿真及验证 EDA工具在市场高度垄断的格局下，在全球存储器芯片领域 已取得较强的竞争优势，部分实现对全球领先企业的替代，得到全球领先存储器 芯片厂商的广泛使用。公司产品在全球头部客户多年量产应用，一方面为公司带 来持续稳定的现金流、稳固的市场地位和扎实的客户基础；另一方面由于头部客 户对技术的领先性、产品性能和质量要求严苛，其对公司产品的验证和反馈能够 促进公司技术迭代以保持技术先进性，并为公司新技术和新产品的落地提供窗口。 （三）行业整合能力和发展潜力 EDA行业是技术高度密集的行业，工具种类较多、细分程度较高、流程复 杂。EDA工具研发难度大，对复合型人才需求高，市场准入门槛高且验证周期 长。因此，单一企业往往难以在短时间内研发出具有市场竞争力的 EDA关键工 具，需要通过长时间不断的行业并购整合来实现对 EDA全流程的覆盖。 公司在行业并购整合方面，拥有扎实的平台基础、出色的整合能力和成功的 并购整合经验。在平台基础方面，公司在关键环节拥有具备国际市场竞争力的器 件建模和电路仿真 EDA工具，并以此为锚，打造基于 DTCO的 EDA流程，战 略性地进行技术规划和产品布局；在整合能力方面，公司董事长 LIU ZHIHONG（刘志宏）博士拥有近 30年的行业经验，其他核心管理团队在 EDA行业多拥有 超 20年的研发、管理及市场经验。公司核心管理团队拥有多次 EDA行业成功创 业和整合经验，对自身的技术优势和产品定位有着清晰的认知，对行业的发展趋 势和产业的应用需求有精确的判断，确立通过并购整合实现快速发展的未来战略 规划；在并购整合经验方面，公司在报告期内完成了对博达微的收购并成功进行 了整合，为公司持续进行并购提供了范本。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 1-1-23 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 （一）发行人的技术先进性 围绕工艺与设计协同优化进行技术和产品的战略布局，公司持续对核心技术 进行研发、演进和拓展，在器件建模和电路仿真两个领域的技术上已率先突破， 产品进入多家国际领先的集成电路设计及制造企业。目前公司已经拥有制造类 EDA技术、设计类 EDA技术、半导体器件特性测试技术三大类核心技术及其对 应的近二十项细分产品和服务。截至报告期末，公司已拥有多项 EDA核心技术 的自主知识产权，包括 24项发明专利、61项软件著作权，并储备了丰富的技术 秘密。 公司制造类 EDA工具在国际市场具有技术领先性，能够支持 7nm/5nm/3nm 等先进工艺节点和 FinFET、FD-SOI等各类半导体工艺路线。该等工具长期被台 积电、三星电子、联电、格芯、中芯国际等全球领先的晶圆厂在各种工艺平台上 采用，在其相关标准制造流程中占据重要地位。该等工具生成的器件模型通过上 述国际领先的晶圆厂提供给其全球范围内的集成电路设计方客户使用，其全面性、 精度和质量已得到业界的长期验证和广泛认可。 公司设计类 EDA工具拥有技术领先性和国际竞争力，能够支持 7nm/5nm/3nm等先进工艺节点和 FinFET、FD-SOI等各类半导体工艺路线，对数 字、模拟、存储器等各类集成电路进行晶体管级的高精度快速电路仿真，已被国 际领先的半导体厂商大规模采用。 （二）发行人研发技术产业化情况 十年来，公司一直坚持以前瞻性的战略定位和布局为指导，以市场竞争力为 导向，持续进行技术开拓创新和产品研发升级，已完成从技术到产品的成功转化， 目前已成长为全球知名的EDA企业。 公司在设计和制造两个环节中起到纽带和桥梁的作用，推动集成电路设计和 制造的深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提高集成电路产品的良率和性 能，增强集成电路产品的市场竞争力，实现了科技成果与集成电路行业的深度融 合。 公司主要客户遍及全球领先的晶圆代工厂、存储器厂商和国内外知名集成电 路企业。公司主要产品和服务在上述企业设计和制造的过程中使用，其设计或制 1-1-24 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 造出的集成电路产品被广泛应用于数据处理、汽车电子、消费电子、物联网、工 业、计算机及周边等产业中，实现科技成果与广泛下游终端应用的深度融合。 （三）发行人未来发展战略 公司致力于以目前拥有的核心 EDA技术为基础，提供专业高效的 EDA流程 和工具支撑，提高集成电路行业的整体技术水平和市场价值，通过 EDA方法学 创新，推动集成电路设计和制造的深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提 高集成电路产品的良率和性能，增强集成电路企业整体市场竞争力。 发行人总体发展战略为围绕工艺与设计协同优化进行技术和产品的战略布 局，面向集成电路行业先进工艺节点加速开发和成熟工艺节点潜能挖掘的需求， 为客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA产 品及解决方案。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人拟适用《科创板上市规则》 2.1.2条第（一）项上市标准中“预计市 值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 公司 2020年度营业收入为 13,748.32万元，归属于公司普通股股东的净利润 为 2,901.29万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 2,132.59万元；参考报告期内发行人最近一次融资的公司投后估值 79亿元，公 司预计市值不低于 10亿元。因此，公司满足上述规定的市值及财务指标。 七、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求 公司所属 √新一代信息技术根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业 ”中 的“软件和信息技术服务业”，行业代码 “I65”。根据《国 民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司隶属于“软 件和信息技术服务业 ”下的“集成电路设计 ”（行业代码： I6520）。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》， 公司 EDA工具作为集成电路设计工具，被纳入战略性新 □高端装备 □新材料 行业领域□新能源 □节能环保 □生物医药 1-1-25 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 兴产业 “ 1、新一代信息技术产业 ” -“1.3新兴软件和新 型信息技术服务 ”-“1.3.4新型信息技术服务 ”的重点产 品与服务。 根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服 □符合科创板定位 的其他领域 务指导目录（ 2016版）》，公司主营业务产品属于 “新一 代信息技术产业 ”项下的 “1.3电子核心产业 ”之“1.31 集成电路 ”，具体为集成电路芯片设计及服务，芯片设计 平台（EDA工具）及配套 IP库。 公司符合科创板定位的行业领域，属于科创板重点支持 的“新一代信息技术领域 ”。 （二）公司符合科创属性要求 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司同 时符合第五条规定的科创属性 4项指标要求： 科创属性评价标准一是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最 近三年累计营业收入比例 ≥ 5%，或最近三年累计研发投 入金额 ≥ 6,000万元 √是□否 公司最近三年累计实现营业收入 25,491.84万 元，累计研发投入占累计营业收入的比例为 124.39%，大于 5%；公司最近三年累计研发投 入金额为 31,709.94万元，大于 6,000.00万元。 研发人员占当年员工总数的 比例不低于 10% √是□否 2020年末公司研发人员人数为 90人，占当年 员工总数的比例为 53.89%，2021年 6月末公司 研发人员人数为 122人，占当期员工总数的比 例为 56.48%，均不低于 10%。 形成主营业务收入的发明专 利（含国防专利）≥ 5项 √是□否 截至报告期末，公司形成主营业务收入的发明 专利为 20项（注），大于 5项。 最近三年营业收入复合增长 率≥20%，或最近一年营业 收入金额≥ 3亿 √是□否 2018年至 2020年，公司营业收入分别为 5,194.86万元、6,548.66万元、 13,748.32万元， 营业收入的复合增长率为 62.68%，大于 20%。 注：公司对 Entasys于 2021年 6月完成收购交割，其 2021年 1-6月利润表尚未纳入合并报 表范围内，因此其持有的 4项发明专利尚未形成公司的主营业务收入。 八、公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日，发行人公司治理不存在特殊安排及其他重要事项。 九、募集资金用途 本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 序号项目名称 募集资金预计投 资金额（万元） 占比立项情况 1 建模及仿真系统升 级建设项目 38,330.79 31.68% 上海代码： 31011569749467920215E2203001 国家代码： 2102-310115-04-01-925446 2 设计工艺协同优化 和存储 EDA流程解 决方案建设项目 34,593.44 28.59% 上海代码： 31011569749467920215E2203003 国家代码： 2102-310115-04-01-136149 1-1-26 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 序号项目名称 募集资金预计投 资金额（万元） 占比立项情况 3研发中心建设项目 25,071.89 20.72% 上海代码： 31011569749467920215E2203002 国家代码： 2102-310115-04-01-878487 4 战略投资与并购整 合项目 15,000.00 12.40% - 5补充营运资金 8,000.00 6.61% - 合计 120,996.12 100.00% - 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实施进度以自筹资金先行投入。 募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金低于项目 投资金额，资金缺口公司将自筹解决。 公司所属行业符合国家产业政策，募投项目相关程序符合国家有关法规要求。 公司本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，对公司的独立性不产生不利 影响。有关本次发行募集资金投资项目的详细情况，请参见本招股意向书之“第 九节募集资金运用与未来发展规划”相关内容。 1-1-27 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行 43,380,445 股。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。 占发行后总股本比例 10% 每股发行价格【●】元 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 2021年 10月 25日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行 股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管 理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司本次发行战略 配售，并同意签署相应认购协议。前述资管计划参与战略配售数 量为不超过本次公开发行规模的 10%，即 433.8044万股，同时参 与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币 9,590万 元。招商资管概伦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺 获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起 12个月。 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战 略配售，初始跟投比例为本次公开发行股份的 5.00%，即 216.9022 万股。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。招商证券 投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自 本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 发行市盈率 【●】倍（按照【 ●】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 【●】倍（按照【 ●】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 【●】元（以【 ●】年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润和发行后总股本计算） 每股净资产 发行前每股净资产： 2.52元（以 2021年 6月 30日经审计净资产 值除以本次发行前总股本） 发行后每股净资产：【 ●】元（以【 ●】年末经审计的净资产值与 募集净额除以本次发行后总股本） 发行市净率 【●】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 【●】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 发行费用概算（1）保荐及承销费：保荐费为 500.00万元，承销费为最终实际 1-1-28 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 募集资金总额的 6.88%和 4,000.00万元中绝对金额较高者减去保 荐费 500.00万元； （2）审计及验资费用： 1,398.00万元； （3）律师费用： 680.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用： 549.81万元； （5）发行手续费及其他费用： 86.96万元。 （注：1、本次发行各项费用均为不包含增值税的金额，各项费 用根据发行结果可能会有所调整； 2、上述发行手续费中暂未包 含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税 率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。） 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人霍达 住所深圳市福田区福田街道福华一路 111号 联系电话 0755-82943666 传真 0755-82943121 保荐代表人姜博、吴宏兴 项目协办人陈明玮 项目经办人于果、汪军鹏、王浪舟、武侠、黄宇祯、张帆、樊非凡、赵洪磊 （二）发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人华晓军 住所北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 联系电话 010-85191300 传真 010-85191350 经办律师王毅、尚世鸣、王婷 （三）申报会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人梁春 住所北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 联系电话 010-58350011 传真 010-58350006 经办会计师张瑞、李政德 （四）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 负责人权忠光 住所北京市东城区青龙胡同 35号 1-1-29 上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向招股意向书 联系电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办评估师李永刚、王骥超 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话 021-68870587 传真 021-58754185 （六）保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名招商证券股份有限公司 开户银行招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所深圳市华强北路 3号深纺大厦 B座 1楼 账号 （未完）  |