江苏租赁:江苏租赁：公开发行A股可转换公司债券上市公告书
原标题:江苏租赁:江苏租赁：公开发行A股可转换公司债券上市公告书 股票简称： 江苏租赁 股票代码： 600901 说明: logo 江苏金融租赁股份有限公司 （注册地址： 南京市建邺区嘉陵江东街 9 9 号 金融城 1 号楼 8 - 9,11 - 19,25 - 33 层 ） 公开发行 A 股可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（牵头主承销商） 说明: 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d 联席主承销商 二〇二 一 年 十 二 月 第一节 重要声明与提示 江苏金融租赁 股份有限公司 （以下简称“江苏租赁” 、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理 人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规 的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公 司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 202 1 年 1 1 月 9 日刊载于《 上海 证券报 》的《 江苏 金融租赁 股份有限公司公开发 行 A 股 可转换公司债券募集说明书摘要 》及刊载于上海证券 交易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）的 《江苏金融租赁 股份有限公司公开发行 A 股可转换公 司债券募集说明书》 全文。 如无特别说明， 本上市公告书使用的简称释义与《 江苏金融租赁 股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 》相同。 第 二 节 概览 一、可转换公司债券简称： 苏租 转债 （上市首日简称： N 苏租 转） 二、可转换公司债券代码： 1 10083 三、可转换公司债券发行量： 50 0,000.00 万元（ 5 , 0 00 万张， 5 0 0 万手） 四、可转换公司债券上市量： 50 0,000.00 万元（ 5 , 0 00 万张， 50 0 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 2021 年 1 2 月 1 0 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2021 年 1 1 月 1 1 日至 2027 年 1 1 月 1 0 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2022 年 5 月 1 7 日至 2027 年 1 1 月 1 0 日 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行 首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作 日， 顺延期间不另付息 。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息 。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量： 50 0,000.00 万元 十四、保荐机构（ 牵头 主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商 ： 华泰联合证 券有限责任公司 、 中国国际金融股份有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构： 公司主体信用 等级 为 AAA ， 本次可转债的信用 等级 为 AA A ，评级机构为 中诚信国际信用评级有限责任公司。 第 三 节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规 的规定编制。 经中国证券监督管理委员会 《关于核准江苏金融租赁股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可 [202 1 ] 3087 号）核准，公司于 2021 年 1 1 月 1 1 日 公开发行了 5 , 0 00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 50 .00 亿元。 本次发行的 苏租 转债 向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配 售，向原 A 股股东优先配售的比例为本次发行规模的 8 1 .8 9 % ，原 A 股股东优先配 售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过 上交所交易系统发售的方式进行。认购不足 5 00 ,0 00.00 万元的余额由 联席主承销商 根据承销协议的约定 进行包销。 经上海证券交易所自律监管决定书 [ 2021 ] 462 号文同意，公司 500 ,000.00 万元可 转换公司债券将于 2021 年 1 2 月 1 0 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“ 苏 租 转债”，债券代码“ 1 10083 ”。 公司已于 2021 年 1 1 月 9 日 在 《 上海 证券报 》 刊登了 《 江苏金融租赁 股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 》。《 江苏金融租赁 股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 》全文及相关资料可在上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）查询。 第 四 节 发行人 概况 一、公司基本情况 公司中文名称：江苏金融租赁股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 法定代表人：熊先根 注册资本：298,664.9968万元 成立日期：1988年4月23日 住所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9,11-19,25-33层 邮编：210019 企业法人统一社会信用代码：913200001347585460 金融许可证机构编码：M0005H232010001 股票简称：江苏租赁 股票代码：600901.SH 股票上市地：上海证券交易所 联系电话：025-86816908 传真：025-86816907 公司网址：www.jsleasing.cn 邮箱地址：[email protected] 经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业 务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业 拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批 准的其他业务。 二、公司的历史沿革 1 、公司 成立至 2001 年重新规范登记前 公司成立时名称为“江苏省租赁有限公司”，系根据江苏省编制委员会苏编 [85]28 号批复于 1985 年成立运营， 后经中国人民银行银复 [1988]28 号文批准，于 1988 年 4 月在江苏省工商行政管理局办理工商设立登记。 1988 年 4 月 23 日，公司领取了江苏省工商行政管理局核发的《工商企业营业执 照》。企业名称为江苏省租赁有限公司；经济性质为全民；核算形式为独立核算；资 金总额为 3,000 万元，主管部门为江苏省物资局。 受到金融行业分业经营政策、原主管部门和主要出资单位江苏省物资局改革调 整等因素影响，公司成立后至 2001 年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但 未办理工商登记等情形。但在此期间，公司股东出资及股权变动事项未产生 争议或 纠纷，股权变动真实，且相关股东均 为 国有单位，不存在国有资产流失的情形，也 未受到过相关主管部门处罚。同时，公司于 2001 年已进行股东及出资规范登记，权 属明确，至今未产生任何纠纷 。 2 、 2001 年规范登记 2001 年，公司经中国人民银行的要求（中国人民银行南京分行 2001 年 7 月 23 日批 复文件），根据当时施行的《公司法》规定，以 3,000 万元注册资本办理工商规范登 记，并将公司类型登记为有限责任公司 。 此次规范登记时，江苏省惠隆资产管理有限公司持有公司出资1,440万元，江苏 交通控股持有公司出资1,400万元，苏州物资持有公司出资160万元。 2001年10月22日，公司就此次股权规范完成工商登记，并领取了江苏省工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责 任公司。 此次规范登记后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资 （万元） 占比 1 惠隆公司 1,440 .00 48.00% 2 江苏 交通控股 1,400 .00 46.67% 3 苏州物资 160 .00 5.33% 合计 3,000 .00 100.00% 3、2003年，江苏交通控股获得控制权并增资 2002年2月26日，江苏交通控股与惠隆公司签订股权转让协议，江苏交通控股以 3,300万元的价格受让惠隆公司1,440万元出资。2002年3月22日，公司召开股东会， 审议通过了上述股权转让。 2002年5月28日，公司股东会决议审议通过了增资扩股方案。2002年5月28日， 江苏交通控股、扬子大桥、广靖锡澄、苏州物资签订了增资扩股协议书，约定公司 增加注册资本至50,000万元。 2002年6月28日，中国人民银行南京分行出具《关于江苏省租赁有限公司股东资 格及资本金变更的批复》（南银复[2002]307号），核准公司股权变动及增资。 2003年1月21日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中银会 苏验字[2003]005号）。2003年2月14日，公司就此次股权转让及增资完成了工商登 记，并领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资 （万元） 占比 1 江苏 交通控股 22,840 .00 45.68% 2 扬子大桥 17,000 .00 34.00% 3 广靖锡澄 10,000 .00 20.00% 4 苏州物资 160 .00 0.3 2% 合计 50,000 .00 100 .00 % 4、2003年，公司名称变更 2003年3月4日，公司召开股东会，审议通过公司的名称由“江苏省租赁有限公 司”变更为“江苏金融租赁有限公司”并同意对公司章程进行相应的修改。 2003年3月24日，江苏省工商行政管理局出具了《名称变更预核登记核准通知 书》，核准公司名称变更为“江苏金融租赁有限公司”。 2003年3月25日，中国人民银行南京分行作出了《关于江苏省租赁有限公司更名 的批复》（南银复[2003]140号），同意公司更名为“江苏金融租赁有限公司”。 2003年4月2日，公司就此次更名完成了工商变更登记，并领取了江苏省工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。 5、2009年，增加注册资本 2008年8月26日，江苏富华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏富评 报字[2008]第23号），以2008年7月31日为基准日对公司全部股东权益进行评估的价 值为67,169.59万元。 2008年8月28日，公司召开股东会，审议通过了南京银行投资入股的议案。 2009年4月21日，银监会作出《关于江苏金融租赁有限公司变更注册资本及调整 股权结构的批复》（银监复[2009]119号），批准南京银行对公司出资，批准注册资 本由50,000万元增加至76,923万元。 2009年5月6日，南京立信永华会计师事务所出具《验资报告》（宁信会字 [2009]0029号）。2009年6月23日，公司就此次增资完成了工商变更登记，并领取了 江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资 （万元） 占比 1 南京银行 26,923 .00 35.00% 2 江苏 交通控股 22,840 .00 29.69% 3 扬子大桥 17,000 . 00 22.10% 4 广靖锡澄 10,000 .00 13.00% 5 苏州物资 160 .00 0.21% 合计 76,923 .00 100 . 00 % 6、2010年，增加注册资本 2009年11月13日，江苏富华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏富 评报字[2009]第78号），以2009年9月30日为基准日对公司全部股东权益进行评估的 价值为119,343.22万元。 2009年12月8日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由76,923万 元增加至85,470万元，新增注册资本8,547万元全部由国际金融公司认缴。 2010年3月8日，中国银监会作出《关于批准江苏金融租赁有限公司增加注册资 本及调整股权结构的批复》（银监复[2010]102号），同意公司注册资本增加至 85,470万元人民币。 2010年5月14日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验 [2010]35号）。2010年9月19日，公司就此次增资完成了工商登记，并领取了江苏省 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资（万元） 占比 1 南京银行 26,9 23 .00 31.50% 2 江苏交通控股 22,840 .00 26.72% 3 扬子大桥 17,000 .00 19.89% 4 广靖锡澄 10,000 .00 11.70% 5 国际金融公司 8,547 .00 10.00% 6 苏州物资 160 .00 0.19% 合计 85,470 .00 100 . 00 % 7、2011年，增加注册资本 2011年6月1日，公司召开股东会，审议通过公司注册资本由85,470万元增至 200,000万元，新增资本由全体股东认缴。其中，江苏交通控股认缴41,160万元，增 资完成后的出资比例为32%；扬子大桥认缴12,220万元，增资完成后的出资比例为 14.61%；广靖锡澄认缴13,400万元，增资完成后的出资比例为11.7%；南京银行认缴 36,077万元，增资完成后的出资比例为31.5%；国际金融公司认缴11,453万元，增资 完成后的出资比例为10%；苏州物资认缴220万元，增资完成后的出资比例为 0.19%。 2011年，中国银监会作出《关于江苏金融租赁有限公司增加注册资本等有关事 项的批复》（银监复[2011]310号），同意公司将注册资本由85,470万元增至200,000 万元。 2011年9月28日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验 [2011]90号）。2011年10月9日，公司就此次增资完成了工商登记，并领取了江苏省 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资（万元） 占比 1 江苏 交通控股 64,000 .00 32.00% 2 南京银行 63,000 .00 31.50% 3 扬子大桥 29,220 .00 14.61% 4 广靖锡澄 23,400 .00 11.70% 5 国际金融公司 20,000 .00 10.00% 6 苏州物资 380 .00 0.19% 合计 200,000 .00 100 .00 % 8、2013年，增加注册资本 2013年3月19日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由200,000 万元增至219,411.8万元，青岛融诚投资有限责任公司（以下简称“青岛融诚”）以 33,000万元的价格认缴本次新增注册资本。 2013年3月25日，江苏富华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏富评 报字[2013]第21号），以2012年12月31日为基准日，对公司全部股东权益按基础法 评估的价值为人民币310,296.77万元，按收益法评估的价值为人民币331,648.70万 元，折股价格分别为人民币1.55元和人民币1.66元。该评估报告业经江苏省国资委 “苏国资评备[2013]26号”备案。经过公司和青岛融诚的沟通协商，青岛融诚以1.7 元认缴1元出资，高于公司经评估的股东权益，定价依据合理，不存在影响公允价值 确定的隐藏性条款。 2013年5月31日，中国银监会江苏监管局作出《关于江苏金融租赁有限公司增加 注册资本等有关事项的批复》（苏银监复[2013]247号），同意公司将注册资本由 200,000万元增至219,411.8万元。 2013年6月7日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验 [2013]37号）。 2013年6月8日，公司就此次增资完成了工商登记，并领取了江苏省工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。 此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资（万元） 占比 1 江苏 交通控股 64,000 .00 29.17% 2 南京银行 63,000 .00 28.7 1 % 3 扬子大桥 29,220 .00 13.3 2 % 4 广靖锡澄 23,40 0 .00 10.66% 5 国际金融公司 20,000 .00 9.12% 6 青岛融诚 19,411.8 0 8.85% 7 苏州物资 380 .00 0.17% 合计 219,411.8 0 100 .00 % 9、2014年，增加注册资本 2013年8月19日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 219,411.80万元增至234,665.0268万元，法巴租赁以28,218.46958万元的价格认缴本次 新增注册资本。 2013年9月21日，江苏富华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏富评 报字[2013]第52号），以2013年6月30日为基准日，对公司全部股东权益按基础法评 估的价值为人民币333,501.20万元，按收益法评估的价值为人民币387,700.00万元， 折股价格分别为人民币1.52元和人民币1.77元。该评估报告业经江苏省国资委“苏国 资评备[2013]53号”备案。经过公司和法巴租赁的沟通协商，法巴租赁以1.85元认缴 1元出资，高于公司经评估的股东权益，定价依据合理，不存在影响公允价值确定的 隐藏性条款。 2014年1月7日，中国银监会作出《关于江苏金融租赁有限公司增加注册资本等 事项的批复》（银监复[2014]15号），同意公司将注册资本由219,411.8万元增至 234,665.0268万元。 2014年2月12日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中 兴华验字[2014]2121003号）。2014年3月31日，公司就此次增资完成了工商变更登 记，并领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资（万元） 占比 1 江苏 交通控股 64,000 .00 27.27% 2 南京银行 63,000 .00 2 6.86% 3 扬子大桥 29,220 .00 12.45% 4 广靖锡澄 23,400 .00 9.97% 5 国际金融公司 20,000 .00 8.52% 6 青岛融诚 19,411.8 0 8.27% 7 法巴租赁 15,253.23 6.50% 8 苏州物资 380 .00 0.16% 合计 234,665.03 100 .00 % 10、2014年，整体变更为股份公司 2014年8月16日，公司召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，各发 起人股东签署了发起人协议。 2014年10月18日，公司召开创立大会，同意按原股东持股比例以审计净资产折 股的方式整体变更为股份有限公司，折股后股份公司注册资本仍为234,665.0268万 元，本次会议审议通过《公司章程》，选举董事会、监事会成员，并通过公司相关 治理制度等议案。 2014年11月17日，公司就此整体变更为股份公司完成工商登记，领取江苏省工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 整体变更为股份公司时，公司的发起人及其持股数量和持股比例情况如下所 示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 江苏交通控股有限公司 64,000 .0 0 27.27 2 南京银行股份有限公司 63,000 .00 26.86 3 江苏扬子大桥股份有限公司 29,220 .00 12.45 4 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 23,400 .00 9.97 5 国际金融公司（IFC） 20,000 .00 8.52 6 青岛融诚投资有限责任公司（现更名为堆 龙荣诚） 19,411.8 0 8.27 7 法巴租赁（BPLG） 15,253.23 6.50 8 苏州物资控股（集团）有限责任公司 380 .00 0.16 合计 234,665.03 100 .00 11、2018年，首次公开发行股票并上市 2018年1月26日，中国证监会出具了《关于核准江苏金融租赁股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2018]213号），核准公司首次向社会公开发行人 民币普通股（A股）股票不超过639,999,700股。2018年3月1日，公司股票正式在上 海证券交易所挂牌上市，每股发行价格为6.25元，证券简称为“江苏租赁”，证券 代码为“600901”。 2018年2月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 《验资报告》（普华永道中天验字 (2018) 第0137号），经审验，截至2018年2月13 日止，公司实际收到募集资金人民币3,930,186,838元（扣除不含税承销及保荐 费），扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币3,917,983,925元，其中计入股 本人民币639,999,700元，计入资本公积人民币3,277,984,225元。公司变更后的注册 资本为2,986,649,968元。 2018年11月20日，江苏银保监局筹备组出具了《江苏银保监局筹备组关于江苏 金融租赁股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银保监筹[2018]276号）；2019年 1月8日，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏金融 租赁股份有限公司修改章程的批复》（苏银保监复[2019]8号），同意变更注册资 本。 2018年11月30日，公司在江苏省南京市工商行政管理局完成注册资本变更登 记，注册资本变更为2,986,649,968元。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2021年6月30日，公司股本结构如下： 股份类型 持股 数量 （股） 比例 一、有限售条件股份 29,159,956 0.98% 1 、国家持股 - - 2 、国有法人持股 - - 3 、其他内资持股 29,159,956 0.98% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 29,159,956 0.98% 4 、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份 2,957,490,012 99.02% 1 、人民币普通股 2,957,490,012 99.02% 2 、境内上市的外资股 - - 3 、境外上市的外资股 - - 4 、其他 - - 三、普通 股股份总数 2,986,649,968 100.00% （二）本次发行前公司前 十 大股东持股情况 截至2021年6月30日，公司普通股股份总额为2,986,649,968股，其中前十大股东 及其持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股 比例 持有有限售条 件股份数量 （股） 股份质押或 冻结数量 （股） 江苏交通控股有限公司 国有法人 64 0 ,000,000 21.43 % - - 南京银行股份有限公司 境内非国 有法人 63 0 ,000,000 21.09 % - - 江苏扬子大桥股份有限公 司 国 有法人 29 2 ,20 0 ,000 9.78 % - - 江苏广靖锡澄高速公路有 限责任公司 国有法人 23 4 , 00 0 , 00 0 7.83 % - - BNP Paribas Lease Group 境外法人 152 , 5 32,268 5.11 % - - 国际金融公司 其他 14 9 , 33 2 , 4 00 4.99 % - - 堆龙荣诚企业管理有限责 任公司 境内非国 有法人 9 4 , 67 5 , 6 27 3.17 % - - 孙英 境内自然 人 21,400,000 0.72% - - 高沛杰 境内自然 人 1 3 , 37 3 , 5 09 0.45 % - - 上海行知创业投资有限公 司 境内非国 有法人 7,600,000 0.25% - - 合 计 2,235,113,804 74.84% - - （ 三 ）公司 控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为江苏交通控股，其实际控制人为江苏省国资委。截至本上市公 告书签署日，江苏交通控股直接持有公司21.43%的股份，并通过下属企业扬子大 桥、广靖锡澄间接控制公司17.62%的股份。 江苏交通控股有限公司是经江苏省人民政府批准成立的具有投资性质的国有资 产经营单位和投资主体，江苏交通控股成立于1993年3月5日，注册资本为168亿元， 企业性质为有限责任公司（国有独资），住所为江苏省南京市中山东路291号，法定 代表人为蔡任杰，经营范围为：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围 内）；交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理；高速公路 收费，实业投资，国内贸易。 四、公司的主要经营情况 （一） 公司主营业务 公司根据《金融租赁公司管理办法》及银保监会有关政策规定，《金融许可证》 （机构编码 M0005H232010001 ） 所载明的经营范围开展业务，具体包括： 融资租赁 业务；转让和受让融资租赁资 产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保 证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款； 境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。 多年来，公司秉承“专业化、差异化、国际化” 的 发展理念，坚持“服务中 小、服务三农、服务民生” 的战略定位，成功打造了“厂商租赁”“零售金融”等 特 色品牌，业务布局覆盖全国（除港澳台外） 各 省市自治区。 公司与 众多行业的 龙头 厂商及其经销商建立了广泛深入的合作关系 ，通过行业滚动式 开发不断强化积累公 司在 细分市场 的 竞争优势 ，并 依托金融科技和人才 团队，在零售金融细分领域 实现 转型突破 。 （二）公司 的 行业地位 公司是经中国银保监会批准从事融资租赁业务的非银行金融机构，也是目前唯 一一家在 A 股主板上市的金融租赁公司。 截至2021 年 6 月 30 日 ，公司资产总额 9,377,829.63 万元 ，较 2018 年末上升 58.87% 。 2 020 年度，公司实现营业收入 3 75 , 310.28 万 元，实现净利润 1 87,715.57 万元，同比分别增长 2 2.43% 和 1 8.56% ； 2021 年 1 - 6 月 ， 公司实现营业收入 202,855.70 万元 ，实现净利润 106,311.40 万元 ， 整体维持良好的发 展趋势。 根据银行业协会下属金融租赁专业委员会统计的数据，报告期内在全国金融租 赁公司中，江苏租赁各项指标的排名情况良好，盈利能力与同行业其他公司相比具 有较为明显的优势 。 报告期各期末总资产规模 超过 5 00 亿元的金融租赁公司中，江 苏租赁 具体排名情况如下表所示： 序号 项目 2021 年上半年 2 020 年 2 019 年 2 018 年 1 总资产 11/20 12/19 12 / 17 1 3 / 17 2 净资产 8/20 9/19 9/17 9/ 17 3 净利润 6/20 6 /19 7/17 8 / 17 4 ROA 2/2 0 1/19 1 / 17 1/17 5 ROE 4/20 4/19 2/17 3/17 （ 三 ）公司竞争优势 公司始终秉承“专业化、差异化、国际化”发展理念，坚持“服务中小、服务 三农、服务民生” 的 市场定位，深耕细分领域， 形成了自身的竞争优势。 1 、专注 服务 中小 型客户， 并逐步实现零售转型 在秉承 “ 深入市场、 差异 营销 ， 提供有别于银行贷款的差异化产品，多渠道化 解中小企业融资难 ” 的 宗旨下 ，公司 专注为中小型客户提供融资租赁综合解决 方 案。 2 018 年末 、 2019 年末、 2020 年末和 2021 年 6 月末 ，公司 中小型客户 应收 融 资 租赁款 余额 占比分别为 79.37 % 、 73.02 % 、 64.80 % 和 61.18% ， 维持在较高水平。同 时，依托于公司专业化及特色化服务能力，公司在服务中小型客户的基础上不断加 强微型及个人客户的开发，并逐步实现零售业务转型，微型及个人客户的 应收 融资 租赁款 余额从 2018 年末的 647 , 214. 22 万元 ，大幅上升至 2021 年 6 月末 的 2,473,768.83 万元 ，增长超过 2 倍，余额占比也从 2018 年末的 11 . 17% 上升至 2021 年 6 月末 的 26.74% ；此外， 2020 年公司新增投放合同近 5 万笔， 其中融资额 ≤50 万的 合同数占比 超 90% ， “大批量、小金额”的零售金融特征逐步显现。 2 、兼具专业和平台优势的市场开发能力 ，品牌优势逐步凸显 在行业开发方面，公司扎根租赁行业三十多年，历经多轮经济周期波动考验， 在印刷设备、教育信息化、医疗健康等细分领域确立了领先地位，市场占有率位居 前列。通过独特的行业筛选模型，成熟行业、待培育行业滚动开发模式，公司近年 来又成功 进入 清洁能源、汽车金融、 信息科技等行业， 下游行业分布格局不断拓 宽。 在市场拓展方面， 公司与 行 业龙头 企业 及其经销商建立了广泛深入的合作关 系 ，依托双方优势，充分整合资源，精准触达优质终端客 户。在产品和服务方面， 公司基于客户技术改造、存量盘活、设备应用等差异化需求 ， 定制金融产品和服 务，围绕租赁物的生产、销售、仓储、使用、循环等全生命周期，提供综合、全面 的金融解决方案，先后打造了农易租、融医租、光易租、影易租、工易租等三十多 个特色品牌。 近年来，凭借良 好的管理能力和出色的业务水平，公司获得了多项行业殊荣， 包括 《证券时报》颁发的 “ 金融租赁公司天玑奖 ”、 2 020 年中国融资租赁年会评选 的 “ 2020 中国融资租赁年度公司 ”等，品牌优势逐步凸显。 3 、加强 金融科技投入 ，实现 数智化转型 公司多年来始终保持对信 息科技的 稳定 投入 ，实现数智化转型 。 为向客户提供 “更便捷、更高效、更智能”的服务， 公司 开发了 HI 乐租 APP 等互联网产品，打 造从渠道商到终端客户全场景覆盖的多元综合金融门户，并在获客、报单、交易环 节采用人脸识别、微应用、银税征互通、电子合同、电子签章等技术 ，突破物理空 间对业务拓展的限制。同时， 公司还 定制开发 了 各类业务专属系统，不断迭代业务 系统集群，通过业财税资一体化应用，打破信息孤岛，实现业务处理效率的秒级变 革；基于数据融合分析和人工智能手段，全面升级客户画像、 AI 决策、智慧风控 等 “大数据”平台，以科技敏捷带动 业务敏捷，有效应对倍数级增长的小单业务规 模。 4 、资信程度高，融资能力强 公司是全国首批获取金融许可证 （ 1988 年） 、首家进入银行间拆借市场 （ 2008 年） 、首批获准发行金融债券 （ 2010 年） 、资产支持证券 （ 2015 年） 、绿色租赁资产 支持证券 （ 2 015 年） 、 首家获保监会批准 保险资金 资产支持计划（ 2015 年） 、 首家获 准发行经国内外双认证的绿色金融债券 （ 2 019 年） 以及首家及目前唯一一家 在 A 股 主板上市的金融租赁公司。 凭 借 优异的业绩表现和良好的社会信誉，公司主体评级 长期维持 AAA 级。 多年来公司与境内外诸多金融机构 建立了良好的合作关系，授信额度充裕；同 时 公司 积极探索境外融资、银团贷款等新型融资手段和品种，综合运用同业拆借、 公开发行股票、（绿色）金融债及资产支持证券等融资工具，不断优化 资产 结构。稳 定的融资供给、创新的融资应用、丰富的融资组合使公司保持 一定的 资金成本优 势。 5 、治理结构完善 ， 风险管理和内部控制体系 健全 公司 主要股东中 既有国有股东，也有银行股东，既有国内外投资机构，也有 欧 洲 领先租赁公司，股东互补性强，股权结构多元化，三会运作情况一贯良好，法人 治理结构较为完善。 在此基础上 ， 公司 建立 了 规范有效的全面风险管理体系 。在风 险政策和风险偏好的指导下，公司实行稳健的资产配置，通过科学的行业筛选、严 格的客户准入，从源头把控风险； 同时，公司 推行嵌入式管理，将风险管控融入业 务流程 中 ，运用指标动态监控、分析、反馈，实现租前、租中、租后的预警和管 控，以过程监控防范风险； 此外，公司还 打造 了 “租赁物 + 承租人 + 厂商”三位一体 的风险防控体系，协同厂商建立了租赁物监控、售后维护、远程锁机、拆卸运输、 回收翻新、二次销售等风险预警和处置机制，以专业能力化解风险。分散化的资产 配置叠加 较为 完善的风控机制使公司长期保持资产质量稳健。 6 、 管理团队经验丰 富、人才梯队结构合理 公司 是 国内最早涉足融资租赁的企业之一，完整经历了我国融资租赁行业的整 个发展历程，稳健经营，持续盈利，形成了稳定且经验丰富的管理团队，并组建了 高素质的人才梯队。公司现任高级管理人员在公司任职时间普遍较长，且主要选拔 自基层业务部门，行业经验丰富，市场把脉准确。此外，公司着力于打造高素质的 人才梯队。 截至2021 年 6 月末 ，公司本科以上学历员工人数占比 为 99.73% ，其中 硕士以上学历员工占比超过 6 5 % 。 经过多年持续的业务经营，在稳定且经验丰富的管理团队以及高素质人才梯队 的基础上， 公司形成了诚信 、稳健的经营风格，强调风险控制 ， 以长期盈利为目 标， 有利于 公司 的持续健康发展和核心竞争力的不断加强 。 第 五 节 发行与承销 一、本次发行概况 1 、发行数量： 50 0,000.00 万元（ 5 , 0 00 万张， 50 0 万手） 2 、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 4 ,094 , 627 手，即 4 ,094,627,000.00 元 ，占本次发行总量的 8 1.89 % 3 、发行价格： 100 元 / 张 4 、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 / 张 5 、募集资金总额：人民币 50 0,000.00 万元 6 、发行方式：本次发行的可转换公司债券 向发行人在 股权登记日（ 2021 年 1 1 月 1 0 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统 向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由 联席主承销商根据承销协议的约定 进行 包销。 7 、配售结果 类别 认购数量（手） 认购金额（元） 配售数量/总发行量 （%） 原A股股东 4 ,094,627 4 ,094,627,000.00 8 1.89 网上社会公众投资者 8 87,844 8 87,844 , 000.00 1 7.76 主承销商包销 1 7 , 529 1 7,529 ,000.00 0 .35 合计 5,000,000 5,000,000,000.00 100.00 8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至本上市公告书签署日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表 所示： 序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 江苏交通控股有限公司 1 , 071 , 360 , 000 2 1.43% 2 南京银行股份有限公司 1 , 054 , 620 , 000 2 1.09% 3 江苏扬子大桥股份有限公司 489 , 143 , 000 9 . 78% 4 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 391 , 716 , 000 7 .83% 5 BNP Paribas Lease Group 255 , 339 , 000 5.11% 6 国信证券股份有限公司－华夏中证 500 指 数智选增强型证券投资基金 15 , 515 , 000 0 .31% 7 华泰联合证券有限责任公司 14 , 024 , 000 0 .28% 8 中国农业银行股份有限公司－华夏中证 500 指数增强型证券投资基金 13 , 467 , 000 0 .27% 9 祝美花 10 , 697 , 000 0 .21% 10 钱进 8 , 963 , 000 0 .18% 合计 3 ,324,844,000 6 6.50% 9 、本次发行费用 项目 金额（不含税 ， 万元） 保荐及承销费用 471.70 发行人律师费用 56.60 会计师费用 1 01.89 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续费等费用 60.28 总计 7 14.06 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 50 0,000.00 万元，向原股东优先配售 4 ,094,627 手，即 4 ,094,627,000.00 元，占本次发行总量的 8 1.89 % ；向网上社会公众投资者实 际配售 8 87 , 844 手，即 887,844,000.00元，占本次发行总量的 1 7.76 % ； 联席 主承销 商包销 1 7,529 手，即 1 7,529,000.00 元，占本次发行总量的 0 .35 % 。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由 牵头 主承销商于 2021 年 1 1 月 1 7 日汇入 公司指定的募集资金专项存储账户。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 已 对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了 “毕马威华振验字第 2 101187 号 ” 验资报告。 第 六 节 发行条款 一、本次发行基本情况 1 、本次发行已经公司 2 02 1 年 3 月 24 日召开的 第 三 届董事会第 四 次会议 、 2021 年 1 1 月 8 日召开的 第 三 届董事会第 八 次会议 审议通过，并经公司 202 1 年 4 月 15 日 召开的 2020 年 年度 股东大会 审议通过。 本次发行已于 2021 年 9 月 6 日获 中国证券监督管理委员会发行审核委员会 审核 通过，并于 2021 年 9 月 23 日取 得 《关于核准江苏金融租赁股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]3087 号） 。 2 、证券类型：可转换公司债券 3 、发行规模： 50 0,000.00 万元 4 、发行数量： 50 ,000,000 张（ 5 , 0 00,000 手） 5 、发行价格： 100 元 / 张 6 、募集资金量及募集资金净额： 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 为 人民币 5 , 0 00,000,000.00 元 ， 扣除各项发行费用 （不含税） 人民币 7 ,140,566.05 元 后，实际 募集资金净额为人民币 4 ,992,859,433.9 5 元 。 7 、募集资金用途： 本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于支持 公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资 本，提高公司的资本充足水平，进一步支持各项业务持续、稳健发展。 二、本次发行主要条款 1 、本次发行证券 的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来 转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、本次发行的规模 本次 发行可转债总额为人民币 50 亿元。 3 、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年 ，即 2021 年 1 1 月 1 1 日至 2027 年 1 1 月 1 0 日 。 5 、债券利率 第一年 0 .20% 、 第二年 0 .40 % 、 第三年 0 .60 % 、 第四年 0 .80 % 、 第五年 1 .50 % 、 第六年 2 .00 % 。 6 、付息期限及方式 （ 1 ） 计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总 金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如 该日为法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 （ 2 021 年 1 1 月 1 7 日） 满六个月后的 第一个交易日起至可转债到期之日止。 即 2 022 年 5 月 1 7 日至 2 027 年 1 1 月 1 0 日止 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息） 。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ） 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格 为 5 .42 元 / 股， 不低于募集说明书公告之日前三 十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价 按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均 价，以及最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。 前三十个交易日公司 A 股 股票交易均价 = 前三十个交易日公司 A 股 股票交易总 额 / 该三十个交易日公司 A 股 股票交易总量；前二十个交易日公司 A 股 股票交易均 价 = 前二十个交易日公司 A 股 股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股 股票交易总 量；前一个交易日公司 A 股 股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股 股票交易总额 / 该 日公司 A 股 股票交易总量 。 （ 2 ） 转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等 情况时， 公司将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1= （ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为调整前转股价格， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股 率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，公司将 按照最终确定的方式进 行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的 可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 。 9 、转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价 按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一 期经审计的每股净资产和股票面值 。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行 。 10 、转股数量的确定方 式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有 效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有 关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该 余额所对应的当期应 计利息（当期应计利息的计算方式参见第 1 2 条赎回条款的相关 内容）。 11 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益 ，在股利 分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利 。 12 、赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值 的 1 07 % （含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 。 （ 2 ） 有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），经相关监管部 门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转债。若在上述 交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公 司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 ； IA ：指当期应计利息； （未完）  |